Managementdenker: Steven Schuit

27-01-2017 | Interviewer: Arjan Eleveld | Auteur: Paul Groothengel | Beeld: Lex Draijer

Managementdenker: Steven Schuit

Topjurist en Nyenrode-hoogleraar Steven Schuit hoorde bestuurders geregeld verzuchten: ‘Die ónzin van de commissarissen, wat weten zij er nou van?’ Ook Schuit vindt dat commissarissen goed moeten nadenken over hun rol voordat ze wat zeggen. ‘Sommige mensen leren het nooit.’

Hoe kan het toch dat er soms zo weinig meerwaarde binnen de raad van commissarissen ontstaat, terwijl dat niet aan de kwaliteit van de mensen ligt? Moeten er meer governanceregels komen, of juist niet? In hoeverre moet een commissaris weten hoe de onderlinge verhoudingen zijn binnen de organisatie waar hij toezicht op houdt? Het zijn thema’s die Steven Schuit na aan het hart liggen. De topjurist geeft nu, na vier decennia partnerschap bij advocatenkantoor Loeff Claeys Verbeke dat later opging in Allen & Overy, les aan Nyenrode. Daar doceert hij aan mensen uit de praktijk ‘corporate governance and responsibility’ binnen het new board program van Nyenrode. Daarnaast heeft hij nog een aantal commissariaten.

Het carrièrepad van Schuit begon in Groningen, waar hij in 1968 afstudeerde aan de rechtenfaculteit. Hij noemt zichzelf ‘kind van de Parijse Revolutie, uiteraard met lang haar’. Hij was in die tijd druk met de studentenvakbond, wilde niks te maken met het bedrijfsleven. Ruim tien jaar later, zijn haar een paar decimeter korter, vloog Schuit naar New York waar hij als jonge advocaat van ‘Loeff’ miljardendeals begeleidde. Hij trouwde met een Amerikaanse en kwam in 1990 terug naar Nederland, waar hij onder meer de beursgang van KPN begeleidde. Daarnaast ging Schuit de wetenschap in, waar hij zijn roeping vond: ‘Had ik niet voor rechten gekozen, dan was ik zeker leraar geworden. Ik vind het ontzettend leuk om mensen dingen uit te leggen.’ Eind januari 2017 komt zijn nieuwe boek uit (het Handboek Voorzitter), dat hij schreef met Stibbe-advocaat Casper Jaspers; dat boek zal gaan over de rol van de voorzitters van raden van commissarissen en raden van toezicht. Eerder schreef Schuit al The chairman makes or breaks the board.

Hoe ziet u de rol van de president-commissaris binnen de raad van commissarissen?
‘Als voorzitter van de rvc moet je zorgen dat alle commissarissen een bijdrage leveren, ze zitten er immers niet voor niets. Dat hoeft niet per se aan de vergadertafel te zijn, dat kan ook via telefoontjes, of een gesprek in de gang. Soms krijg je als commissaris pas een goed idee vlak na een vergadering of thuis onder de douche. Is mij ook geregeld overkomen. Of dat je je realiseert dat wat afgesproken is, toch niet goed is, of beter kan. Dan moet je dat alsnog inbrengen, bijvoorbeeld door even de voorzitter te bellen. Tegelijk moet je als rvc-voorzitter ook ingrijpen als iemand voortdurend aan het woord is, zichzelf maar blijft herhalen. Ik heb grote moeite met die Hollandse vergadergewoonte om iedereen maar over alles mee te laten praten, ook al weten ze er niets van.’

Moeten commissarissen vaker naar de werkvloer?
‘Ja, dat is nu wel de trend. Ik ben daar voor. Kijk als commissaris het tweede echelon niet alleen in de ogen tijdens de kerstborrel, maar ook tijdens hun werk. Ga eens afzonderlijk met ze eten. En ga dan niet de baas spelen! Dat gebeurt vaak hoor, dat een commissaris toch zijn kennis en ervaring wil uitdragen. Het is ook best lastig om dat niet te doen; het valt mij in zo’n situatie ook niet makkelijk om niet al te expliciet te reageren. Maar als je als commissaris naar een vestiging gaat, moet je alleen maar luisteren, glimlachen en gesprekken uitlokken. Je moet niet al te veel terugzeggen. Sommige mensen leren dat nooit, die kwebbelen maar door, moeten altijd reageren. Dat is niet ideaal in een rol van commissaris. Kortom, werkbezoeken zijn prima, maar stel je daarin wel professioneel op.’

Loopt zo’n commissaris die het bedrijf in trekt dan niet de raad van bestuur voor de voeten?
‘Inderdaad, de bestuurders zeggen al snel: dat is toch míjn baan? En daar hebben ze gelijk in. Je mag als commissaris niet komen tussen de gezagsverhouding van de bestuurders en hun direct reports.’

In een one-tier board lijkt me die rolverdeling nog ingewikkelder.
‘Zeker. In een two-tier board is het helder: de rvb bepaalt de strategie, de commissarissen keuren die al dan niet goed. In een one-tier board zijn de toezichthouders medeverantwoordelijk, maar ze moeten niet vergeten dat zij vooral niet-uitvoerende taken hebben. In mijn nieuwe boek maak ik een belangrijk onderscheid tussen functie en rol. Als toezichthouder in een one-tier board is het bijvoorbeeld je functie deel te nemen aan het vaststellen van de strategie van de organisatie. Maar je rol bestaat voornamelijk uit goed luisteren en kritisch volgen; je bent dan niet in de lead. Dat is anders als je actief bent in de hoedanigheid van werkgever, die het salaris van een bestuurder vaststelt; dan ben je wel in de lead, en heb je dus een andere rol. De invulling van je rol is ook afhankelijk van je karakter. Mijn punt is dat je als commissaris eerst nadenkt over je eigen rol, voordat je wat zegt. Zodat je achteraf nooit hoeft te constateren dat je een verkeerde rol hebt gespeeld. Boardroom dynamics gaat uiteindelijk over zelfreflectie, het jezelf zien zitten, door het oog van de ander.’

Commissarissen moeten dus wat meer in de spiegel kijken. Maar de mensen die dat het hardst nodig hebben, kijken vaak het minst in die spiegel...
‘Ja. Ik moet bij veel vergaderingen vaak denken aan de bekende apenrots, waar mannetjes onderling strijden om de macht. Ik ben gefascineerd door de animale driften die vaak heel erg zichtbaar zijn bij mensen. Maar waar ze, als ze verstandig zijn, zich ook goed van bewust zijn. Ik zou ooit samen met Frans de Waal een boek schrijven, maar het is er helaas nog niet van gekomen. De titel hadden we al snel: Bonobo in de boardroom.’

Soms zie je binnen rvc’s dat er langzaam een conflictueuze dynamiek ontstaat. Vaak met een onschuldige aanleiding. Hoe buig je zo’n niet-effectief patroon weer om?
‘De voorzitter moet dan over de sociaalpsychologische handigheid beschikken om die dynamiek bij te sturen. Lukt dat niet, dan heeft hij wellicht een coach nodig. Ik weet het, die zijn nu erg in de mode en ik ben er zeker geen voorstander van dat iedereen om de haverklap een coach in de arm neemt. Maar in dit geval kan zo’n praatpaal van buiten nut hebben. Een rvc-voorzitter moet soms ook zijn verhaal kwijt kunnen, net als iedere bestuurder overigens. Ik heb zelf een enkele keer als zo’n praatpaal gefungeerd, maar dat is bepaald niet mijn roeping. Ik ben jurist en vanuit die rol snel geneigd te oordelen. Een professionele coach oordeelt niet, maar helpt iemand om zichzelf beter te leren kennen.’

Is het verstandig als je als voorzitter van de rvc of rvb een coach zoekt die eerder met hetzelfde bijltje heeft gehakt?
‘Daar zou ik mee oppassen. Gevaar is dat je dan snel tegen elkaar gaat opboksen. Ik zou het zelf lastig vinden om aan een andere rvc-voorzitter te moeten vertellen dat ik het eigenlijk niet zo goed doe. En te vragen hoe ik het anders zou kunnen aanpakken. Je kunt daarvoor beter iemand opzoeken die echt van buiten komt.’

Hoe zorg je voor een optimale relatie tussen rvc en de bestuurders?
‘Je moet zorgen dat de rvb hun toezichthouders niet ziet als een orgaan dat macht over hen kan uitoefenen, maar dat gezag heeft. Dan ontstaat een effectieve werkrelatie. Met die macht valt het in mijn ogen overigens erg mee, de commissarissen kunnen weliswaar een bestuurder ontslaan, maar dat is een paardenmiddel dat ze niet snel van stal zullen halen; verder kunnen ze misschien wat doen met de salarissen van de bestuurders, maar dat is het dan wel. Wat betreft gezag: dat dwing je niet af, dat moet je verdienen, bijvoorbeeld met je vakkennis of je ervaring. Je moet het hebben van je auctoritas, niet van je potestas; dat onderscheid is van vitale betekenis. Naast het toezicht houden is de rol van commissarissen advies te geven; nou, als je geen gezag hebt, gebeurt er niets met je oordelen en adviezen.’

Dat heeft u vaak meegemaakt?
‘Natuurlijk. Ik heb bestuurders na een vergadering met hun rvc geregeld dingen horen zeggen in de trant van: ‘Die ónzin van de commissarissen, wat weten zij er nou van? Maar ja, ik ga dat niet tegenspreken, want dan krijg je zo’n oeverloze discussie’. Bestuurders denken dan: rustig aan met die rvc, anders krijg ik er alleen maar last van. Nou, als bestuurders zo reageren, weet je zeker dat ze niets zullen doen met het advies van de rvc.’

Wat adviseert u bestuurders in zo’n situatie?
‘Dat ze er actief wat aan moeten doen om een betere rvc te krijgen! Omdat zij beter functioneren als ze kunnen terugvallen op een kwalitatief goede rvc. Dat ze moeten aandringen op doorstroming in de rvc, dat ze nieuwe commissarissen erin willen. En dan mag de rvc zelf besluiten wie er bij komen. Dat moeten de commissarissen dan vervolgens slim aanpakken. Zet er bijvoorbeeld iemand bij die alles weet van de laatste ontwikkelingen op gebied van IT, van digitalisering; misschien wel iemand van 31 jaar. Dan verdien je als rvc het respect weer terug en daarmee het gezag. Overigens zijn er steeds meer bestuurders die aandringen op een actieve rvc, waar ze echt wat aan hebben. Feike Sijbesma van DSM is zo iemand, Vopakceo Eelco Hoekstra ook. Het is cruciaal dat een ceo een goede werkrelatie onderhoudt met zijn president-commissaris, zonder dat ze vrienden worden; dat de ceo met groot genoegen eens per twee weken de telefoon pakt en de rvc-voorzitter helemaal bijpraat. En, zeker zo belangrijk, hem deelgenoot maakt van de dilemma’s binnen de raad van bestuur. Commissarissen moeten dilemma’s krijgen, geen issues. En vervolgens is de toonzetting van hun reactie ook cruciaal.’

Waarom?
‘Nou, als een rvc bozig reageert van ‘hoe hebben jullie dát nou kunnen doen?’, dan ben je de aandacht van de rvb snel kwijt. Ik was ooit commissaris bij een organisatie waar de commissarissen voornamelijk aan het schelden waren op de bestuurders. Totaal improductief. Dan verlies je als rvc iedere vorm van respect, en terecht. Je gezag daalt naar nul. Die rvb dacht: bekijken jullie het maar; dat zijn ook mensen, die klappen dicht van zo’n reactie. Ik ben daar op een gegeven moment vertrokken, kon er niet meer tegen.’

Dit gaat erg over rolopvattingen. Lastig, want als commissaris moet je toch toezicht houden.
‘Ja, en tegelijk adviseren. Dat maakt het commissariaat ook tot zo’n lastige functie. Wat helpt, is gewoon heel ijverig zijn in het willen begrijpen van zo’n onderneming. Neem Jeroen van der Veer. Toen hij president-commissaris werd bij ING heeft hij zich twee jaar lang verdiept in hoe een bank werkt. Dat is ingewikkelde materie, zelfs als je uit die wereld komt. Zeker bij een bank moeten de commissarissen weten hoe je risico’s beheerst. Hoe weet je anders waar de rvb mee bezig is? Wat hun dilemma’s zijn? Ik vind het vreemd dat dat lang niet altijd het geval is. Als ik als advocaat een commissaris heb die bijvoorbeeld accountant is, is mijn eerste reactie ook: die begrijpt het niet.’

Hebt u zelf wel eens in zo’n situatie gezeten?
‘Ja. Ik ben voorzitter van de raad van toezicht van de Stichting Pensioenfonds Medisch Specialisten. Die artsen in het bestuur hadden aanvankelijk wat moeite met mij. Omdat ik geen dokter ben. Temeer omdat mijn mede-toezichthouders een actuaris en een beleggingsdeskundige zijn. Het heeft bijna twee jaar geduurd voordat ze daaraan gewend waren.’

Hebben ze dan juist geen behoefte aan commissarissen van buiten, die out of the box kunnen denken?
‘Dat belijden ze intellectueel wel, maar emotioneel hebben ze er moeite mee. Ze zien ons als indringers uit een ander nest. Maar dat gaat allemaal vanzelf over als je laat zien dat je als commissaris weet hoe de onderneming waar je toezicht op houdt echt werkt en je bereid bent je in dillema’s te verdiepen.’


Arjan Eleveld is managing partner van Jonathan Warner.


Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2017.

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 5 | 1 Waardering

Steven Schuit

Functies Steven Schuit


- Hoogleraar Nyenrode Universiteit
- Hoogleraar Nyenrode Universiteit

Arjan Eleveld

Functies Arjan Eleveld


- Managing partner Jonathan Warner
- Internationaal President Global Alliance for Performance Improvement (GAPI)

Meer interviews