Tele2 Versatel: Omgekeerde overname

29-09-2006 | Interviewer: Paul Nobelen | Auteur: Miloe van Beek | Beeld: Ton Zonneveld

Tele2 Versatel: Omgekeerde overname
Nadat Tele2 Versatel zou overnemen, neemt nu Versatel een stukje van Tele2 over. Weet directeur Per Borgklint zelf nog wel waar dit heengaat? Versatel houdt zijn beursnotering. Waarschijnlijk.

Het ene na het andere stukje pruimtabak verdwijnt in de wang van Per Borgklint, de opgewekte, dasloze, pas 33 jaar oude Zweedse CEO van Tele2 Benelux/Versatel. Dat is hij sinds in januari Raj Raithatha, toen de CEO van Versatel, aftrad. Daarvoor was Borgklint directeur van Tele2 Nederland. Met deze samenvoeging leek de fusie tussen de twee telecombedrijven afgerond. Zes maanden eerder, in september 2005, had Tele2 onder leiding van Borgklint ruim 1,3 miljard euro (2,20 euro per aandeel) geboden voor alle uitstaande aandelen Versatel. Tele2 wilde het in 1995 opgerichte Versatel overnemen vanwege het kabelnetwerk: daarmee kon het Zweedse telecomconcern haar 2,6 miljoen klanten in de Benelux behalve goedkoop bellen, ook internet en televisie aanbieden.

eredivisie

Het verlieslijdende Versatel had in 2004 voor ruim 91 miljoen euro de licentie verworven om tot 2008 live eredivisiewedstrijden uit te mogen zenden. Klanten konden de wedstrijden live gratis bekijken. Helaas bleek dit niet zo gewild als vooraf gedacht: de doelstelling van 2005, honderdduizend klanten, is nu nog steeds niet gehaald. Momenteel hebben 96.300 mensen een abonnement op wat nu Tele2 TV heet. Concurrent KPN heeft ondertussen 250 duizend digitale televisieklanten.

Telenee

De grootste aandeelhouder van Versatel, Talpa Capital alias John de Mol, ging akkoord met het bod van Tele2, maar een groep particulieren die ruim dertien procent van de aandelen in handen had, verenigde zich in actiegroep Telenee en weigeren te verkopen. Hierdoor moest Tele2 genoegen nemen met een meerderheidsbelang van ruim tachtig procent. Te weinig voor een overname waarvoor in Nederland meestal 95 procent nodig is. Daarom stuurde Tele2 aan op een juridische fusie waarbij de beleggers die weigerden te verkopen hun invloed zouden verliezen. Tele2 wilde Versatel van de beurs halen zodra de overname was afgerond. Helaas voor Tele2 kreeg de actiegroep steun van een paar professionele Britse en Amerikaanse beleggingsfondsen en de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). Eind 2005 stapten zij gezamenlijk naar de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam. Het voormalige bestuur van Versatel zou zogeheten side deals met Talpa hebben gesloten waardoor de omroep zijn stukken onder het bod van Tele2 had aangeboden.

Tele2-Versatel

De Ondernemingskamer benoemde vervolgens drie onafhankelijke leden voor de raad van commissarissen van Versatel die elke transactie tussen Versatel en Tele2 moest toetsen. Om de juridische fusieplannen tegen te houden, maakten de partijen in maart 2006 opnieuw de gang naar de rechter. Wederom kregen ze gelijk: om te voorkomen dat de minderheidsaandeelhouders werden gedupeerd, oordeelde de rechter dat ze meer tijd moesten krijgen om hun bezwaren tegen het verdwijnen van de naam Versatel en hun rol in de nieuw te vormen onderneming. Na de negatieve uitspraken laste Tele2 een fusiepauze in en speurde naar nieuwe mogelijkheden. Uiteindelijk worden die in augustus gevonden in een omgekeerde overname: Versatel neemt de Nederlandse en Belgische activiteiten van Tele2 over, maar het merendeel blijft in handen van de Zweden. De financiering verloopt waarschijnlijk via nieuw uit te brengen Versatel aandelen. Een opmerkelijke constructie, volgens Borgklint bedoeld om de minderheidsaandeelhouders alsnog een kans te geven om deel te nemen. Door de uitbreiding van het aantal aandelen, kunnen de minderheidsaandeelhouders mede-eigenaar worden van de activiteiten van de Nederlandse en Belgische tak van Tele2. Versatel behoudt waarschijnlijk zijn beursnotering. Versatel en Tele2 gaan nu onderzoeken wat de activiteiten van Tele2 waard zijn, een onafhankelijke partij zal dit toetsen. De transactie moet voor het einde van het jaar worden afgerond. De Vereniging van Effectenbezitters heeft in Het Financieele Dagblad laten weten nog even de kat uit de boom te kijken. Het gevaar van deze constructie zou vooral de waardering van Nederlandse en Belgische activiteiten van Tele2 zijn. Ook de stichting Telenee is hier kritisch over.

Deze omgekeerde overname klinkt nogal omslachtig.

“Door de weerstand van de investeringsfondsen en particuliere aandeelhouders was er geen andere oplossing mogelijk. We hadden drie mogelijkheden: niks doen, fuseren waar de minderheid van de aandeelhouders op tegen is, of het heel anders aanpakken. We hebben voor dat laatste gekozen, de enige constructie die voor iedereen aanvaardbaar is en waar beide bedrijven voordeel uit halen. De aandeelhouders kunnen participeren, Versatel blijft in deze constructie beursgenoteerd en we kunnen de gewenste synergie tussen Tele2 en Versatel tot stand brengen.”

Had u van tevoren op zoveel weerstand gerekend?

“Vooral de particuliere aandeelhouders van Versatel hebben moeite met de overname. Het proces heeft veel tijd nodig, de uitdaging ligt in de uitvoering van de beslissing. Van rechtszaken schrik ik niet, daar zijn we aan gewend in de telecom. Soms is het alleen frustrerend, het kost veel tijd en moeite.”

Verwacht u na deze ervaring dat Tele2 in de toekomst meer ondernemingen zal overnemen?

“Er zijn verschillende manieren van groei, wij mikken nu vooral op een organische. Het bereiken van de synergie tussen Versatel en Tele2 is het belangrijkste, wat dat betreft zitten we namelijk nog in de virgin days. Maar, mochten zich nieuwe overnamekansen voordoen, dan sluit ik het niet uit. In deze markt eet jij iemand op of je wordt opgegeten.”

De Ondernemingskamer eiste dat Tele2 met de minderheidsaandeelhouders om de tafel ging zitten om de waarde van Versatel te bepalen en de schade te beperken. Ervaart u die beslissing als typisch Nederlands?

“De Ondernemingskamer houdt toezicht, dat is hun werk, dat gaat in alle landen zo. De wetgeving rondom overnames is wel typisch Nederlands, het minderheidsbelang van aandeelhouders wordt hier goed beschermd. Voor een overname is 95 procent van de aandelen nodig, in andere landen maar negentig of zelfs 75 procent. Er worden op veel plekken debatten gevoerd over of dat percentage niet verder verlaagd moet worden, die gesprekken hoor ik in Nederland niet.”

Volgens de statistieken verlaat twintig procent van de werknemers een onderneming na een overname. Vaak gaan de beste mensen het eerst weg.

“Reorganisaties en overnames leiden altijd tot dit soort statements. Ik ben het daar niet mee eens. Mensen die besluiten weg te gaan, zouden dat vroeg of laat toch doen. Zij kunnen niet de besten zijn, wie vertrekt uit angst voor verandering, mis je niet als werkgever. Dat zijn in mijn ogen de zwakken, zij zien geen kansen in veranderingen. De beste werknemers zijn juist diegenen die blijven, zij zijn niet bang voor verandering, zien het juist als een deel van hun ontwikkeling.”

Het kan ook zijn dat de vertrekkers het niet eens zijn met de richting die wordt ingeslagen.

“Wie zich verdiept in de onderneming, weet dat verandering de enige mogelijkheid is. Versatel had een nieuwe richting nodig.”

Wat is de rol van commissarissen in de onderneming?

De code-Tabaksblat verhindert dat door Tele2 benoemde commissarissen mogen stemmen over de fusie, dit zou leiden tot belangenverstrengeling.

U vormt zelf het eenhoofdige raad van bestuur.

“De Ondernemingskamer heeft drie onafhankelijke commissarissen aangesteld, zij staan garant voor de beslissingen over de deals tussen Versatel en Tele2. Een duidelijke corporate governance-code regelt de rest. Die discussie daarover is vaak wat overdreven, er zijn zoveel regels opgesteld terwijl het in je eigen belang is om je goed te gedragen. Schurken zullen altijd bestaan, die verdwijnen niet door zo’n code.”

Wat is het unique selling point van de combinatie Tele2-Versatel?

“Wij onderscheiden ons door kostenefficiency, het merk Tele2 staat bekend als waar voor je geld. Versatel heeft een eigen netwerk en is sterk in de zakelijke markt, het ontbrak alleen aan consumentenklanten, waar Tele2 juist heel sterk in is. Door de overname kan Versatel door gebruik te maken van de merknaam Tele2 dual en triple play activiteiten aanbieden: internet, telefoon en televisie. De telecommarkt ontwikkelt zich in hoog tempo, tien jaar geleden had een huishouden alleen een analoge telefoonlijn, nu is breedband en voice over IP heel normaal. Met die veranderingen zijn de verwachtingen van consumenten en bedrijven ook flink gestegen. Ze eisen veel meer voor minder geld. Dat is lastig, onze productiekosten zijn niet gedaald, investeringen moeten worden terugbetaald en de marketinguitgaven zijn hoog. Wij zijn pas tien jaar actief in de markt, KPN al honderd jaar dus het is moeilijk om daarvan te winnen.”

De voetbalactiviteiten van Versatel hebben nog geen honderduizend abonnees opgeleverd. Dat is minder dan verwacht.

“Het ligt eraan over wiens verwachtingen het gaat. De Nederlandse televisiemarkt is al jaren stabiel, sinds de introductie van kabel als distributiekanaal is er niets meer veranderd. Gedrag veranderen kost tijd, een significant marktaandeel verwerven dus ook. Vanuit het oogpunt van investeerders kun je je afvragen of het al dat geld waard is geweest (in 2004 verwierf Versatel voor 91,5 miljoen euro de uitzendrechten van het eredivisie voetbal, red.). Wat hadden we bereikt als dat geld in andere activiteiten was gestopt? Maar die vraag is niet te beantwoorden.”

U bent ook nog verantwoordelijk voor de marketingactiviteiten in Engeland. Verschilt de Nederlandse consument van de Engelse?

“Engeland is wat conservatiever. Nederlanders zijn vooral geïnteresseerd in koopjes. Ze kopen producten op basis van de korting die ze krijgen. Als een Nederlander vertelt dat hij een nieuwe televisie heeft gekocht, heeft hij het eerst over de twintig procent korting die hij heeft gekregen. Welk merk het is, komt pas later. Goede deals sluiten zit in het bloed van Nederlanders, het is een handelsland met veel wheeling en dealing. Ik vind de mensen hier onafhankelijk en individualistisch. Ze hebben graag een eigen mening, zeggen ‘ja ja’ maar doen vervolgens wat ze zelf willen. Het is moeilijk om van Nederlanders een direct antwoord, ja of nee, te krijgen.”

Wat vindt u het leukste in Nederland?

“Het weer, haha. Ik houd van het Nederlandse voetbal, al deden ze het niet goed op het WK in Duitsland. Ze kwamen niet verder dan Zweden. Nederland is een open, tolerante samenleving waar verschillen worden toegestaan. Er wordt gezocht naar oplossingen in plaats van problemen, de regels zijn niet zo strikt. Dat maakt het makkelijk om je hier thuis te voelen.”

Hoeveel nationaliteiten werken bij Tele2-Versatel?

“We hebben onder meer Engelsen, Zweden, Belgen, Duitsers en Fransen in dienst. Tussen de zeventien en twintig procent van de medewerkers is van allochtone afkomst. We hebben daar geen beleid voor, we willen de beste persoon voor de functie, leeftijd, sekse of nationaliteit heeft daar niets mee te maken. Het is ook een jong bedrijf, de gemiddelde leeftijd is 34 jaar. Dat heeft niets met mijn eigen leeftijd te maken, de telecom is een jonge industrie.”

Ik heb gehoord dat u over flink wat lef bezit?

“Ik geloof dat je zonder lef niets bereikt: no guts, no glory. In een snel veranderende omgeving als de telecom moet je soms harsh zijn om dingen voor elkaar te krijgen. In deze sector is snel beslissen en recht door zee zijn essentieel. Met dertig tot veertig procent van de benodigde informatie moet de beslissing vorm krijgen, met zeventig procent moet je hem nemen. Anders geef je mensen onvoldoende tijd om zich aan te passen en raak je achterop in deze business. Het is bovendien makkelijker een genomen beslissing te veranderen dan verder te gaan zonder keuze. Dan is het onduidelijk waar een onderneming heen wil en worden werknemers onrustig. Leiders hebben volgers nodig, zonder beslissingen volgt niemand.”

U bent 33. Waar bent u over dertig jaar?

“Ik heb geen lange-termijn-zicht over wat ik dan wil doen. Hopelijk ben ik met pensioen of me daarop aan het voorbereiden. In de nabije toekomst wil ik graag meer contact en betrokkenheid bij klanten hebben. Ik praat nu wel met ze, via de telefoon en in winkels, maar ik vind dat ik daar te weinig aan toe kom. De komende maanden ga ik daar structureel meer tijd voor inplannen.”

Waarom spreekt u na zes jaar in Nederland de taal nog niet?

“Als ik de noodzaak zag, zou ik het vloeiend spreken. Ik lees wel Nederlands en begrijp het, maar Nederlanders zijn erg aardig. Als je probeert in het Nederlands te praten, praten ze al snel in het Engels terug tegen je.”

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 4 | 1 Waardering

White collars working blue

Van knelpunt in uw operationeel proces naar meetbaar en blijvend resultaat? Kijk hoe First Consulting dit samen met uw medewerkers aanpakt. >> Bekijk filmpje

Paul Nobelen

Functies Paul Nobelen


-
- Interviewer Management Scope
- Lid Raad van Advies Management Scope
- Eigenaar Dr Paul Nobelen Bestuursadviseur B.V.
- Lid denktank ABVAKABO FNV
- Lid Raad van Advies Professional Governance Institute Wagner Group
- Voorzitter Stichting Gemeenschapsfonds Blaricum
- Bestuurslid Stichting Management Studies VNO*NCW
- Lid Platform Bewegen en Sport MBO
- Docent Corporate Governance 'inzicht in toezicht' Erasmus Universiteit Rotterdam
- Voorzitter Progammacommissie Stichting Management Studies VNO*NCW
- Lid Raad van Toezicht Stichting Terres des Hommes Nederland

Meer interviews