Jos Streppel, voorzitter van Monitoring Commissie Corporate Governance: De naleving van code-Tabaksblat is groot

25-01-2011 | Interviewer: Paul Nobelen | Auteur: Marike van Zanten | Beeld: Maurits Giesen

Jos Streppel, voorzitter van Monitoring Commissie Corporate Governance: De naleving van code-Tabaksblat is groot

Jos Streppel, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance vindt het draagvlak voor de code-Tabaksblat groot in Nederland. Kritiek uit hij op De Raad van Commissarissen. Zij moeten volgens Streppel exitregelingen aanpakken, vaker extern evalueren en transparanter worden in het Verslag.

De vierde Mister Corporate Governance is nog opgevoed door de eerste: Jaap Peters, oud-topman van Aegon en naamgever van de commissie die in 1997 de Nederlandse discussie over kwalitatief ondernemingsbestuur startte met zijn veertig aanbevelingen. ‘Mooie kerel', glimlacht Jos Streppel, oud-CFO van Aegon en sinds 2 juli 2009 voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance. ‘Hij stuurt me nog regelmatig een email: "dat moet je niet zo doen".'

Code-Tabaksblat
De glimlach van Jos Streppel verdiept zich. Morris Tabaksblat was eveneens een van zijn geestelijk vaders, als president-commissaris van Aegon, als opvolger van Jaap Peters bij de governancecommissie en als naamgever van de eerste Nederlandse code voor goed bestuur. Tabaksblat gaf het stokje weer door aan superbelegger Jean Frijns, die op zijn beurt Streppel benaderde om zitting te nemen in de Monitoring Commissie.

Jos Streppel, voorzitter Monitoring Commissie
Corporate Governance
Streppel's benoeming tot voorzitter herstelde de traditie van de bemoeienis van (oud-)Aegon-bestuurders met corporate governance. Een eer, maar ook een zware verantwoordelijkheid, zeker nu de economische crisis de spotlight op governance heeft gezet, en met name op de rol van commissarissen. Aan Streppel de moeilijke taak om de achterban zowel te representeren (en draagvlak te creëren) als te disciplineren (door naleving af te dwingen). Het afgelopen jaar maakte hij een tour d'horizon langs een aantal ondernemingen die hun governance nog niet op orde hebben en zijn commissie publiceerde zeer onlangs het jaarlijkse monitoringrapport over de mate waarin het ‘pas toe of leg uit' in het jaar 2009 werd toegepast.

Hoe groot is het draagvlak voor de code? Is de naleving gestegen? ‘Ja, maar die was al heel groot. Frijns is een econometrist, dus die ging uit van een naleving van honderd procent. Wij macro-economen doen liever een schatting en die komt altijd iets lager uit, maar we mogen in Nederland niet klagen. De naleving is dus groot, behalve bij nieuw toegevoegde bepalingen (zoals diversiteit en maatschappelijk verantwoord ondernemen, red.) en traditioneel moeilijk liggende onderwerpen, zoals remuneratie. Op dat punt kiest men er relatief vaak voor om uit te leggen waarom van de code wordt afgeweken.'

Jullie onderzoeken ook de kwaliteit van de uitleg. Wat kwam daar uit? ‘Er wordt minder vaak gekozen voor uitleg dan vroeger. Dat betekent dat de code breder wordt toegepast. Maar op bepaalde gebieden, zoals remuneratie, is de uitleg echt onvoldoende. Bestuurders en commissarissen denken dat ze motiveren waarom ze van de code afwijken door te schrijven dat ze een eigen beloningsregeling hebben. Maar dat zegt natuurlijk nog niet waarom je het principe of de best practice niet hebt toegepast. Bovendien geven nogal wat ondernemingen aan dat ze de code tijdelijk niet naleven, bijvoorbeeld wegens bestaande exitcontracten van bestuurder. Maar de corporate-governanceparagraaf in het jaarverslag mag natuurlijk geen smoezenboek worden.
De code-Tabaksblat is van 2004 en het is nu 2010. We vinden het als commissie vreemd dat je een periode van zes jaar als "tijdelijk" verklaart, "totdat er nieuwe benoemingen zijn geweest". Volgens de code moeten benoemingen om de vier jaar plaatsvinden. Die ondernemingen wijken dus al op twee punten af van de code. Commissarissen moeten de moed hebben om tegen een bestuurder te zeggen: "luister vriend, nieuwe exitregelingen zijn inmiddels gemeengoed, we moeten eens praten". Dat gebeurt nog te weinig. Een laatste punt is het plagiëren van uitlegpassages door andere AEX-bedrijven. Tientallen bedrijven gebruiken exact dezelfde formulering, terwijl je alleen maar van de code kunt afwijken met een specifieke reden. Dat is niet conform het uitgangspunt van de code en daar moet dus iets aan gedaan worden.'

Over welke uitkomst maakt u zich het meest zorgen? ‘Het gebrek aan transparantie in het Verslag van de Raad van Commissarissen. In de machtscirkel aan de top van ondernemingen hebben we schuivende panelen gezien. Commissarissen zijn in het centrum van de macht komen te staan, terwijl bestuurders een stap terug hebben moeten doen. Als je meer macht hebt gekregen, moet je op zijn minst transparant zijn over je taken en verantwoordelijkheden en hoe je daarmee omgaat. Niets van dat al! In de commissarissen-verslagen staat dat er tijdens de vergaderingen over risicomanagement is gesproken, maar er staat niets over de risico's zelf. Er staat dat er is geëvalueerd, maar niemand weet hoe dat is gebeurd, of wat de uitkomsten waren.'

Hoe transparant kunnen commissarissen zijn in het Verslag? ‘Neem strategie. Stel dat je twee strategische opties hebt: A en B. Dan kun je niet in het Verslag schrijven dat de Raad van Bestuur koos voor A, maar dat de commissarissen de bestuursleden hebben gedwongen tot B. Want dan speel je het bestuur en de commissarissen uit elkaar en wordt het vertrouwen onherstelbaar geschaad. Dat is niet in het belang van de vennootschap. Verder moet je oppassen dat het Verslag de concurrentie niet op het paard zet. Je moet dus balans houden tussen te veel en te weinig transparantie. In de ene onderneming kun je het je permitteren om meer te zeggen dan in de andere. Het is dus moeilijk om te zeggen: zo moet het Verslag eruit zien. Daarom keer ik het om: nu stelt het Verslag helemaal niets voor en dat moet veranderen.'

Schrijft u als president-commissaris van KPN het Verslag zelf? ‘Dit is mijn eerste jaar. Ik heb de vennootschapssecretaris gevraagd een concept op te stellen en een paar uur bij mij langs te komen om het door te spreken.'

KPN zou niet open genoeg zijn geweest over de opvolging van Ad Scheepbouwer als CEO. Gaat u er in het Verslag iets over zeggen?
‘Vast wel, maar de kritiek is onjuist. Al die speculaties in de pers, die foto's van mogelijke kandidaten met kroontjes erboven: allemaal geklets. Ik heb er nooit op gereageerd, want de ene reactie roept de andere op. Ik heb letterlijk tegen de afdeling Communicatie gezegd: "laat maar leuteren, houd je kaken op elkaar".'

Was er dan geen sprake van een vechtcultuur?
‘Nonsens. Maar wat moet je daarover zeggen? "Nee, dat valt wel mee"...? De media schreven dat Eelco Blok bodychecks uitdeelde, net als bij ijshockey. Moet je dan zeggen dat hij al dertig jaar niet meer aan die sport doet? We hebben wel het proces geschetst: een assessment met interne kandidaten, gezocht naar externe kandidaten die echt beter moesten zijn dan de interne kandidaten omdat ze een hoger risicoprofiel hebben, externe kandidaten een assessment laten doen en tot slot individuele gesprekken van de kandidaten met alle commissarissen. Vervolgens heeft de hele Raad het besluit genomen. We hebben zelfs gezegd welke twee interne kandidaten we het meest geschikt vonden en wanneer we de knoop doorgehakt wildenhebben. Ik zie echt niet wat er mis is aan dat proces.' Klap op tafel. ‘Zo, nu ben ik het kwijt.'

Misschien heeft het vervroegd terugtreden van uw voorganger Ton Risseeuw als president-commissaris de speculaties gevoed?
‘De nieuwe CEO treedt midden 2011 aan, terwijl Risseeuws termijn afliep in 2013. Moet je een nieuwe CEO laten starten met een presidentcommissaris die een jaar later vertrekt? Of vraag je Risseeuw de rest van zijn zittingstermijn af te maken als commissaris, zodat je het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen kunt verjongen? Dat laatste is beter voor de continuïteit in de top en dus hebben Risseeuw en ik gewisseld. Eigenlijk vind ik het juist een voorbeeld van goede corporate governance.'

Ander punt: hoe wenselijk is een externe partij bij de evaluatie? ‘Het is goed dat zo nu en dan een derde meekijkt naar het functioneren van het team. Anders loop je het risico dat je elk jaar met oogkleppen op aan dezelfde seance deelneemt. Een externe kan zeggen: waarom doen jullie het niet zoals ik in zeven andere bedrijven zie?'

Soms wordt de externe partij gebruikt om afscheid te nemen van een disfunctionerende commissaris... ‘Dat vind ik laf. Als president-commissaris weet je het best als een individuele bijdrage niet op peil is. In zo'n geval moet je zelf in gesprek gaan met die commissaris, verbetering afspreken en als die uitblijft hem of haar vragen te vertrekken - of de moed hebben om iemand niet te herbenoemen. Dan functioneert iemand de rest van de termijn niet optimaal, maar het is op zich geen ramp als één persoon er stilletjes bij zit - als de rest maar goed functioneert.'

Terug naar de monitoring: hoe is het gesteld met de diversiteit van de Nederlandse RvC?Diversiteit draagt bij aan de professionaliteit van de onderneming, doordat verschillende soorten expertise de kwaliteit van de discussie vergroten. Dat is wetenschappelijk aangetoond. Maar de behoefte aan diversiteit verschilt per onderneming. Een puur Nederlands bedrijf heeft niets aan een Chinese commissaris. Je kunt Shell en Beter Bed bijvoorbeeld niet met elkaar vergelijken. Daarom monitoren we diversiteit wel, maar doen we er geen harde uitspraken over. Uit de monitoring blijkt bijvoorbeeld dat het aantal vrouwelijke commissarissen slechts vijftien procent bedraagt. Dat is laag, vergeleken met de vijftig procent aan potentieel talent. Er is dus iets mis. Moet je ondernemingen dan dwingen tot een correctie via een quotum, of moet de maatschappij zorgen voor een pool ervaren vrouwen? Privé vind ik zo'n quotum slecht, maar als voorzitter van de commissie heb ik geen mening over zo'n maatschappelijk-politiek onderwerp dat governance overstijgt.'

De discussie over diversiteit hangt samen met de bestaande opvatting dat het merendeel van de Raad uit oud-bestuurders moet bestaan. ‘Toezicht houden op gecompliceerde bedrijfsprocessen zonder ervaring is vrij link. Als je rechten hebt gestudeerd en zonder enige bedrijfservaring commissaris wordt bij Shell, is dat lastig. Anderzijds loopt een Raad met alleen oud-bestuurders het risico dat die hun opvolgers nog steeds beoordelen met de inmiddels achterhaalde criteria die ze zelf als bestuurder hanteerden. Als iemand die niet meer aan het roer zit op tv bepaalde uitspraken doet, zeg ik altijd tegen mijn vrouw: waarschuw me als het bij mij zover is.'

Ondernemingen willen het liefst actieve commissarissen, maar die mogen naast hun baan vaak maar één of twee toezichtposities aannemen.
‘Bij Aegon vond Tabaksblat het destijds nuttig dat ik als bestuurder ook buiten de deur kon kijken. Ik mocht als CFO twee commissariaten hebben. Maar daar moet je wel voldoende tijd aan kunnen besteden. Tegenwoordig worden bestuurders gehuurd voor zeventig tot tachtig uur per week. Bovendien zijn commissariaten intensiever dan vroeger, toen je minder vaak bij elkaar kwam, een glas wijn dronk en een sigaar rookte. Als je eigen onderneming problemen heeft, kun je er dus niets meer naast doen. Dat zeg ik als commissaris nu ook tegen mijn eigen bestuurders: een tot twee commissariaten is prima, maar je zorgt wel dat je eigen onderneming bij problemen voor gaat. Een soort vrijwillige quotering.'

Ewout Irrgang wil een verplichte quotering voor commissarissen: vijf toezicht- en bestuursfuncties in profit en non-profit. ‘De code-Tabaksblat introduceerde een maximum van vijf commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Die bepaling moest twee doelstellingen realiseren. Allereerst het doorbreken van het "old boys network". Dat is goed gelukt, gezien de instroom van nieuwe commissarissen. Daarnaast moest de maximering zorgen dat commissarissen voldoende tijd aan hun commissariaten zouden kunnen besteden. Het is de vraag of een codecommissie dat moet willen regelen. Je vraagt een arts toch ook niet hoe lang hij al heeft gewerkt voordat hij zich over de volgende patiënt buigt? Waarom zou je dat dan wel doen bij commissarissen, als enige beroepsgroep in Nederland? Irrgang verbreedt het maximum nu naar de non-profitsector. Daardoor zullen bestuurders alleen nog maar commissariaten bij bedrijven aanvaarden. Ze zullen niet meer in de Raad van Toezicht van een ziekenhuis plaatsnemen, of pro bono bij een charitatieve instelling. Dat kost ze namelijk punten, wat hen beperkt in hun andere activiteiten. Het zal dus leiden tot een verschraling van het toezicht op het maatschappelijk middenveld.'

Behalve commissarissen hebben ook aandeelhouders de afgelopen jaren meer macht gekregen. Gebruiken ze die voldoende? ‘Vooral de kleinere beleggers trekken zich nog te weinig aan van hun verplichtingen als aandeelhouder. Dan moet je denken aan kleine pensioenfondsen die het beleggingsbeleid uitbesteden, er geen tijd voor hebben of de code zelfs niet eens kennen. Grote beleggers hebben professionele governanceafdelingen, maar de fundmanagers vinden het allemaal flauwekul, die willen alleen over de business praten. Dat moet dus veranderen. Daarbij komt dat nog maar vijftien tot twintig procent van de aandelen van Nederlandse bedrijven in handen van Nederlandse beleggers is. De rest zit bij buitenlandse beleggers. Dat heeft consequenties voor het afdwingen van governance, want buitenlandse grote beleggers zullen geen Nederlandse code ondertekenen.'

Welke rol speelt u als voorzitter bij het afdwingen van goed bestuur in het algemeen? Jean Frijns vond dat zijn opvolger weer een oud-bestuurder moest zijn omdat die over het juiste gezag zou beschikken. ‘Het afgelopen jaar hebben we veel gesproken met bestuurders en commissarissen over bepalingen die niet goed uitgevoerd worden. Voor iemand die zelf bestuurder is geweest, is het inderdaad makkelijker om te zeggen: "Jan, hou op met die flauwekul, we weten allebei dat het geklets is. Ik heb het zelf tien jaar geleden al geïmplementeerd en er gebeurt echt niets vreselijks en dat weet jij donders goed. Denk erom: ééns ga ik het hardop zeggen." We hebben ook met accountants gesproken en gevraagd: hoe is het mogelijk dat ondernemingen die niet voldoen aan de code een goedkeurende verklaring krijgen? Dan komen ze met allerlei juridische bepalingen om uit te leggen waarom ze daar niet verantwoordelijk voor zijn en dan zeg ik: "Je weet natuurlijk best dat dat flauwekul is. Laten we afspreken dat je je achterban ertoe gaat bewegen om het voortaan anders te doen." Waarschijnlijk wordt dat allemaal gemakkelijker geaccepteerd van een oud-bestuurder. Dus in die zin heeft Frijns gelijk. Maar het gaat erom of mensen ook daadwerkelijk doen wat je wilt. Dat is een open vraag. De benadering van Jean, met zijn beleggerservaring en zijn wetenschappelijke achtergrond, kan uiteindelijk best effectiever zijn dan mijn pragmatisme. Als je kijkt naar de aanpassingen van de code en de implementatie daarvan, dan heeft Frijns het prima gedaan. The jury is out. Ik zou uiterst tevreden zijn als ik dezelfde beoordeling zou krijgen.'

Lees ook:
> Biografie Jos Streppel, voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance
> Duurzaamheid is de status van hype definitief voorbij
> De grenzen van corporate governance
> Code Tabaksblat werkt
> Steven Schuit: duurzaamheid in boardroom, voortrekkersrol voor commissarissen

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 5 | 1 Waardering

Corporate Governance

In dit dossier

Jos Streppel

Functies Jos Streppel


- Commissaris (voorzitter) LeasePlan Corporation
- Commissaris (vice-voorzitter) Van Lanschot
- Voorzitter Raad van Bestuur Duisenberg School of Finance
- Lid Raad van Bestuur Amsterdam Center for Corporate Finance
- Raad Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam
- Non-executive Director RSA Group (Londen)
- Lid Raad van Toezicht Stichting Arq
- Voorzitter Raad van Advies Koninklijk Actuarieel Genootschap
- Lid Raad van Advies IRS (Forensic Accountants)
- Lid Raad van Advies Commissarissen opleiding Erasmus Universiteit Rotterdam
- Bestuurder Gieskes-Strijbis Fonds

Paul Nobelen

Functies Paul Nobelen


-
- Interviewer Management Scope
- Lid Raad van Advies Management Scope
- Eigenaar Dr Paul Nobelen Bestuursadviseur B.V.
- Lid denktank ABVAKABO FNV
- Lid Raad van Advies Professional Governance Institute Wagner Group
- Voorzitter Stichting Gemeenschapsfonds Blaricum
- Bestuurslid Stichting Management Studies VNO*NCW
- Lid Platform Bewegen en Sport MBO
- Docent Corporate Governance 'inzicht in toezicht' Erasmus Universiteit Rotterdam
- Voorzitter Progammacommissie Stichting Management Studies VNO*NCW
- Lid Raad van Toezicht Stichting Terres des Hommes Nederland

Meer interviews