In & Out Commissarissen 2010
Bij Shell worden de commissarissen tegenwoordig jaarlijks herbenoemd, conform een nieuwe eis in de Britse corporategovernancecode. Oud-premier Wim Kok greep de best practice aan om zijn vertrek als commissaris van het olie- en gasconcern aan te kondigen. ‘Ik vond het na een periode van acht jaar in de board tijd om ruimte te maken voor vers bloed’, vertelde Kok tegen Het Financieele Dagblad. Met zijn 72 jaar heeft Kok overigens ook de leeftijd bereikt waarop de meeste commissarissen (statutair) terugtreden. Eerder trad Kok al terug bij ING en dit jaar loopt zijn termijn bij TNT af.
Hanteerden ook andere bedrijven in Nederland maar een jaarlijkse herbenoeming. Nu bedraagt de zittingstermijn in de code-Tabaksblat nog drie termijnen van vier jaar. In de praktijk houden toezichthouders het weliswaar steeds vaker na acht jaar voor gezien, maar de herbenoeming na de eerste termijn heeft meestal een automatisch karakter. Governanceprof Mijntje Lückerath-Rovers, zelf ook commissaris bij ASN Beleggingsfondsen, pleitte onlangs dan ook voor afschaffing van de automatische herbenoeming. Op die manier zou 98 procent van de beursgenoteerde bedrijven het quotum van dertig procent vrouwen in de top voor 2016 kunnen halen.
Toezicht in de steigers
Een jaarlijkse herbenoeming zou de doorbloeding van het commissariaat pas ècht
goed op gang brengen. Vergeleken met 2009 is het aantal mutaties (bestuurders en commissarissen) juist gedaald van 290 naar 265. Er is dus minder gewisseld aan de top. Wel valt op dat er meer commissarissen zijn vertrokken (96) dan benoemd (69). Een jaar eerder was dat nog andersom. Zijn raden van commissarissen aan het indikken? Vooral de banken hebben hun toezicht vorig jaar in de steigers gezet. Allereerst was daar het aftreden van de oude RvC van ABN Amro en het aantreden van een nieuw toezichtsorgaan na het afronden van de integratie met Fortis. Die raad werd opgeheven: de drie vrouwen die destijds in één klap werden benoemd, Inge Brakman, Ada van der Veer-Vergeer en Hélène Vletter-van Dort raakten hun commissariaat ook weer alle drie tegelijk kwijt. Samen uit, samen thuis. Vletter-van Dort werd wel weer benoemd tot commissaris van een andere bank: De Nederlandsche, samen met governanceprof en PwC-partner Jaap van Manen. De Prins van Oranje is vorig jaar juist stilletjes weggeslopen uit de RvC van DNB, samen met medecommissaris Els Swaab. Ook de Rabobank vernieuwde de raad van commissarissen: Herman Scheffer, Sjoerd Eisma, Aad Veenman en Paul Overmars maakten plaats voor Nutreco-topman Wout Dekker, registeraccountant Leo Graafsma en Erik van de Merwe. De laatste heeft alle hoeken en gaten van het bankenvak al gezien, met zijn langjarige carrière bij Fortis. Hij werd er voorzitter van de RvC na de koop door de staat en houdt nu dus toezicht op Rabo-topman Piet Moerland. Tussendoor had hij nog even zitting in de nieuwe RvC van ABN Amro. Daar trad vorig voorjaar dus een hele nieuwe raad aan, onder leiding van oud-ING-man Hessel Lindenbergh. Eind vorig jaar kreeg hij versterking van een andere bankier in de raad: Rik van Slingelandt. De baron had zich twee weken daarvoor net teruggetrokken als president-commissaris van Kas Bank, ‘om persoonlijke redenen’. Daarvoor had Van Slingelandt tot 2006 tien jaar lang zitting in de raad van bestuur van de Rabobank.
Blik bankiers opentrekken
Er wordt in bankenland dus flink geschoven met steeds dezelfde poppetjes. Dat is ook weer het geval in de RvC van ING, waar een heel blik door de wol geverfde bankiers wordt opengetrokken: oud-ABN Amro-bestuurder Joost Kuiper, oud-SNS Reaal-topman Sjoerd van Keulen en de Belgische Luc Vandewalle, ex-topman van ING België en tot aan zijn benoeming als commissaris voorzitter van de board. Misschien vormen de drie een compensatie voor het feit dat de nieuwe president-commissaris andermaal geen bankier is, zoals de bankencode zou willen. Oud-Shell-topman Jeroen van der Veer wisselt van plaats met president-commissaris Peter Elverding, die wel lid zal blijven van de RvC. Oud-ING-topman Godfried van der Lugt verliet de raad per direct (zie kader). Van der Veer volgt ook Jan Michiel Hessels op als president-commissaris van Philips, waar hij de sidekick zal worden van de nieuwe topman Frans van Houten, de opvolger van Gerard Kleisterlee, die inmiddels druk commissariaten aan het verzamelen is (zie kader). Om het schrikdraad rond het maximaal aantal commissariaten in de code-Tabaksblat te vermijden, levert Van der Veer zijn commissariaat bij Unilever in, zodat zijn president-commissariaat bij ING net past. Shell fungeert nog steeds als hofleverancier als het gaat om commissarissen. Soms volgt de ene oud-Shell-man de andere zelfs op, zoals bij DSM, waar Rob Routs de opvolger wordt van Cor Herkströter als president-commissaris. Routs werd eerder dit jaar ook al president-commissaris van Aegon.
Geluidsdichte boardrooms
Old boys never die en dat geldt in het bijzonder voor bankenland. De destijds hoopvol stemmende samenstelling van de Raad van ABN Amro (twee vrouwen, een relatief lage gemiddelde leeftijd en commissarissen van buiten de sector) heeft weinig navolging gekregen, hoewel de benoeming van Stibbe-advocaat Heleen Kersten bij Van Lanschot daarop een uitzondering vormt. Maar ach, voor de toekenning van bonussen maakt het kennelijk allemaal niet zoveel uit. Niet alleen de RvC van ING wilde CEO Jan Hommen en zijn medebestuurders een bonus toekennen (wat zouden overheidscommissarissen Tineke Bahlmann en Lodewijk de Waal daar trouwens van hebben gevonden?), maar ook de RvC van ABN Amro had plannen in die richting, tot minister Jan Kees de Jager er een stokje voor stak. Heeft dan niemand voldoende aansluiting met het maatschappelijk sentiment om bestuurders te behoeden voor reputatie- en zelfs klantenverlies? Zelfs NS-topman Bert Meerstadt en NS-commissaris Marjan Oudeman niet (beiden commissaris bij ABN Amro), die toch met hun neus bovenop de Nederlandse consument zitten en in de eigen onderneming regelmatig worden geconfronteerd met gegrom van het volk? De boardrooms – zeker die van banken – zijn kennelijk zo goed geïsoleerd dat er geen enkel geluid van buiten in lijkt door te dringen. Andersom geldt hetzelfde, want als er een bonusrel ontstaat, houden de commissarissen in kwestie zich muisstil.
Vasthouden, die vrouwen
Buitenlanders zouden voor die paar miljoen waarschijnlijk het sop de kool niet waard vinden, maar die zien we steeds minder in de Nederlandse bestuurskamers: er stroomden iets meer buitenlanders uit dan in. Verder is van verjonging binnen het commissariaat ook dit jaar geen sprake. De aantreedleeftijd is vergeleken met 2009 zelfs een jaar gestegen (van 57 naar 58). De leeftijd van aftreden is echter twee jaar gedaald (van 65 naar 63). Wellicht is dat een gevolg van het feit dat commissarissen tegenwoordig vaker al na twee termijnen in plaats van drie terugtreden. Het verder terugbrengen van de zittingstermijn zou dus tegelijkertijd kunnen leiden tot een verjonging van het commissariaat. Ook al omdat de vrijkomende plaatsen sneller kunnen worden ingevuld door vrouwen, die doorgaans al jonger zijn dan hun mannelijke toezichtcollega’s. Voorlopig lijkt de opmars van vrouwelijke commissarissen te stagneren: er kwamen in 2010 11 vrouwen bij, maar er stapten er ook weer 12 op, zodat de winst van vorig jaar (per saldo vijftien vrouwen erbij) niet alleen teniet werd gedaan, maar het resultaat zelfs negatief is. Bij de mannen was de uittocht echter nog veel groter: er kwamen er 58 bij, maar er vertrokken er 84. Zo bezien hebben de vrouwen de ‘schade’ beperkt weten te houden. Organisaties die eenmaal een vrouw hebben weten binnen te halen, laten haar kennelijk niet graag weer gaan
Dell, Shell en bel
Hij is nog niet weg bij Philips, of hij heeft al een mooie hand commissariaten verzameld. Oud-CEO Gerard Kleisterlee werd allereerst commissaris bij Shell en voegde daarnaast een serie prestigieuze buitenlandse commissarissen aan zijn palmares toe, zoals bij Dell en Vodafone waar hij zelfs voorzitter wordt. Hij was sinds 2009 al commissaris bij Daimler AG. Tja, zo is het maximum van de code-Tablaksblat natuurlijk gemakkelijk te ontduiken. Zijn commissariaat bij De Nederlandsche Bank telt natuurlijk ook niet mee. Kleisterlee houdt op deze manier genoeg lucht in zijn portefeuille om straks wellicht ook nog wat Nederlandse toezichtfuncties mee te nemen.
Van der (V)lugt
Het heeft iets wrangs als de commissaris van een bank die een injectie van tien miljard euro aan belastinggeld kreeg, zelf een probleem met de fiscus heeft. De privékwestie vormde de reden voor het vertrek van Godfried van der Lugt als commissaris van ING. Het probleem zou inmiddels zijn opgelost, maar De Nederlandsche Bank zag desondanks aanleiding om Van der Lugt opnieuw te willen beoordelen als toezichthouder. Daarop besloot deze zijn commissariaat bij de bank per direct neer te leggen, in plaats van af te treden op de aandeelhoudersvergadering in mei. Van der Lugt stond mede aan de wieg van het huidige ING door de fusie die hij als Postbankbestuurder tot stand bracht met NMB. De fusie met Nationale-Nederlanden leidde tot de vorming van de All Finanz-groep, waarvan Van der Lugt van 1998 tot 2000 bestuursvoorzitter was. De vergelijking met Wim Scherpenhuijsen Rom dringt zich op: ook de eerste topman van ING vertrok wegens een privékwestie van financiële aard
Tekst: Marike van Zanten. Onderzoek: Kees van Veen en Floris van der Lee, Rijksuniversiteit Groningen, Faculteit Economie en Bedrijfskunde, Corporate Governance Insight Center.