Jeroen van der Veer: 'Bij mooi weer kan iedereen commissaris zijn'

Bent u een rolmodel voor anderen? De perfecte toezichthouder zonder zwakke kantjes met jarenlange ervaring in het zakenleven en daarbuiten?
Lachend: ‘Dat moet u maar eens aan mijn dochters vragen. Ik heb wel degelijk ook mijn  onzekerheden. Bijvoorbeeld over hoe ik de Engelse taal uitspreek. Verder heb ik met mijn zwakke kanten moeten leren omgaan. Bijvoorbeeld: als je het ergens sterk mee oneens bent, is het goed om dit niet altijd direct uit te spreken, maar daar eerst nog eens een nachtje over te slapen.’

Wat brengt een mens er tegenwoordig toe om toezichthouder te willen zijn? In mijn omgeving zeggen steeds meer mensen: waar doe je het voor? De kans op reputatieschade is groot, het kost veel tijd en er zijn voortdurend ogen op je gericht.
‘Als commissarissen het goed doen, staan ze niet in het nieuws en als ze het niet goed doen, staan ze er wel in. Als je daar niet tegen kunt, moet je het niet doen. Ik doe het omdat ik denk organisaties en instellingen met mijn kennis, kunde en ervaring te kunnen helpen. Je spant je ergens voor in en als  het dan goed loopt, is dat zeer plezierig. Daar zit de voldoening in. En het is goed je hersens te laten kraken.’

Is de verantwoordelijkheid die een commissariaat anno 2012 met zich meebrengt een andere dan vroeger? Wordt er nu anders tegen het vak aangekeken?
‘Een commissaris heeft vooral van doen met toezicht, inzicht en selectie. Ik denk dat in vergelijking met vroeger vooral de component toezicht sterk is toegenomen. Waar vroeger een commissaris iemand was die een president-directeur hielp, is de functie tegenwoordig veel explicieter. Een ander verschil zijn de regels rondom de functie. Je mag nu vijf punten hebben, waarbij het voorzitterschap van een raad dubbel telt. Ik vind dat voor publieke ondernemingen begrijpelijk, maar dat het ook geldt voor commissariaten bij niet-publieke ondernemingen of grote instellingen, vind ik ver gaan van de overheid. Ik lig er overigens niet wakker van. Als de maatschappij dat zo wil, dan is dat zo. Opvallend is wel dat een commissariaat van een buitenlands bedrijf niet meetelt volgens de letter van de wet. Shell met haar wereldhoofdkantoor in Nederland telt niet mee omdat het juridisch gezien een Engels bedrijf is, een groot Nederlands ziekenhuis telt wel mee. Dat is niet helemaal logisch.’

Heeft de wetgever hiermee ook niet willen voorkomen dat er teveel macht zou uitgaan van het old boys netwerk?
‘Bij de bedrijven waar ik commissaris ben, wordt juist enorm nagedacht over het aanbrengen van de nodige diversiteit in het bestand van commissarissen. Grote bedrijven schakelen overigens altijd headhunters in als er sprake is van een vacature. Ook al draag je Mary, Peter, Karl, Jing Jong of wie dan ook uit je eigen netwerk voor, dan betrek je bij de selectie toch de headhunter, omdat ook de andere commissarissen zeker willen weten of de voorgedragen man of vrouw wel het beste past in het opgestelde profiel. De selectie van commissarissen is veel verder geprofessionaliseerd dan men denkt. Wie denkt in termen van old boys network is volgens mij out of touch met hoe het er tegenwoordig aan toe gaat, zeker bij de grotere bedrijven.’

Dat er onvrede bestaat over commissarissen, is dat niet ook te wijten aan de toezichthouders zelf? Zouden ze niet meer moeten laten zien wat ze doen en meer over hun eigen pr moeten nadenken?
‘Straks krijgen we nog een eigen beroepsvereniging, schei toch uit! Een commissaris moet niet aan pr doen. Uitvoerende bestuurders zijn het gezicht van een bedrijf. Toezicht moet goed gebeuren, maar op de achtergrond, bijna als een invisible hand. Je moet niet besturen, maar alleen stukken lezen is ook weer niet voldoende om zaken goed te kunnen aanvoelen en je taak goed uit te kunnen voeren.’

Dat is een onderwerp waar menigeen over struikelt. Hoe komen toezichthouders aan goede informatie, hoe krijgen ze het goede beeld om effectief toezicht te kunnen houden?
‘Je krijgt veel stukken, vaak meer dan je lief is. Toch moet je ook proactief zijn door informatie te vragen. Als er een onderwerp tussen zit waarvan ik denk dat het belangrijk is, maar dat ik niet goed begrijp of beter wil begrijpen, dan vraag ik mensen, vaak uit het middenkader van het bedrijf, in een briefingsessie het onderwerp nader toe te lichten. Dat vinden ze zelf ook leuk om te doen. Niet zelden gaan dan ook andere commissarissen mee. Je kunt niet thuis zitten wachten en dan later zeggen: ik zag dat het belangrijk was maar begreep het niet. Het gaat een stapje verder. Je moet altijd nadenken over wat je niet weet of niet begrijpt als je denkt dat het relevant is. Dat hoort bij je taak.’

Van belang in het kader van toezicht en inzicht is ook dat een presidentcommissaris en een CEO het goed met elkaar kunnen vinden. Wat is uw ervaring daarmee?
‘Als het niet botert tussen die twee, werkt dat zeer negatief. Wel moet een president-commissaris – in het Angelsaksische domein chairman genoemd – met verschillende typen ceo’s overweg kunnen. Als het niet goed gaat tussen een president-commissaris en een CEO, komt dat wel boven water in beoordelingsgesprekken.’

Toezichthouder is een vak. Kun je zo’n vak leren?
‘Ja, maar het is ook ervaring. Het belangrijkste in dit vak is en blijft toezicht. En je moet je rol als commissaris zuiver zien te houden. Een president-commissaris moet niet stiekem achter het stuur gaan zitten. Hij moet ook niet altijd met verhalen aankomen dat hij het zelf zus en zo deed toen hij daar en daar zat. Dat is weliswaar inzicht, maar op enig moment gaat die CEO zich daar enorm aan ergeren. Je kunt natuurlijk wel kennis delen met de CEO als hij daar om vraagt, maar commissaris zijn is een wezenlijk ander vak. En net als elk ander vak moet je het bijhouden. Je moet up-to-date kennis hebben van ‘governance’-systemen, weet hebben van nieuwe inzichten, op de hoogte zijn van wat de wetgevers van plan zijn. Daarnaast is het goed te weten hoe toezicht bij andere bedrijven is geregeld.’

Waaraan is een goede commissaris te herkennen?
‘Vaak aan de kwaliteit van zijn vragen of opmerkingen. En wat doet hij als het stormt buiten? Bij mooi weer kan iedereen commissaris zijn. Bij een crisis moet een commissaris overigens geen duizend vragen willen stellen aan een directie, maar niet meer dan twee of drie relevante vragen. Veel vragen beantwoorden kost een directie veel tijd en daar schiet je vaak niets mee op. Vervolgens moet de commissaris goed kijken wat er met zijn twee of drie vragen is gedaan door de directie. Indien niets, dan zal hij moeten bekijken of zijn vragen wel goed waren, of hij en het bedrijf wel een goede match vormen. Een commissariaat is geen academisch instituut. Een onderneming moet er wel iets mee doen.’

U bent internationaal gelouterd. En voorzitter van rvc’s bij grote internationale ondernemingen. Wat zijn op het gebied van governance de verschillen tussen Nederland en het Verenigd Koninkrijk en de VS?
‘Een groot verschil is te zien tussen de rol van chairman in het Angelsaksische gebied en die van een
Nederlandse president-commissaris. In het VK besteedt een chairman twee tot drie dagen aan zijn rol als toezichthouder. Dat is veel meer dan een presidentcommissaris in ons land. Zelf ben ik meer van de school van anderhalf tier in plaats van de two tier zoals in het VK. Je mag niet te afstandelijk zijn, maar je mag een CEO ook niet het gevoel geven dat je als president-commissaris vanaf de achterbank instructies zit te geven hoe hij moet rijden. Dat is ook niet goed. Op zich vind ik het voor de Nederlandse situatie juist dat een president-commissaris er meer tijd in stopt dan vijf jaar geleden, maar het hoeft van mij ook niet helemaal naar het Engelse model te gaan.’

Zijn er veel wezenlijke verschillen tussen toezicht houden op Philips, ING, Unilever en op het Concertgebouw?
‘Het is maar hoe abstract je denkt. Door de financiële crisis moet de cultuursector in Nederland nadenken hoe om te gaan met de vermindering van subsidies, de BTW-verhoging en de verwachting dat er minder bezoekers zullen komen. Dat is voor het Concertgebouw vergelijkbaar met wat een veel groter bedrijf moet doen als een geheel andere bedrijfssituatie zich aandient. Je moet in beide situaties als toezichthouder kijken wat een en ander betekent voor de lange en korte termijn. En wat je op langere termijn wilt, is dat nog mogelijk? Daarna moet je scenario’s maken en bij andere mensen te rade gaan die eenzelfde probleem al eerder hebben opgelost.’

Een van de dossiers waar een commissaris altijd mee te maken krijgt, is de beloning van de top. Wat is daarin de rol van de toezichthouder?
‘Financiële instellingen krijgen waarschijnlijk te maken met verregaande regelgeving op dit terrein waarbij je je kunt afvragen of dat helpt om je taak als commissaris goed uit te voeren. Natuurlijk moet er een maatschappelijk kader zijn, maar een kader is iets anders dan een keurslijf. Als het gaat om excessieve beloning, dan is daar als het bekend is terecht tegendruk op gezet. Maar wat wij in Nederland als excessief zien, is dat niet noodzakelijkerwijs in andere landen. Dat begint een probleem te worden. Wij zullen ook mensen willen aantrekken uit het buitenland als die echt beter zijn. Soms heb ik het gevoel dat in Nederland de overheid wel erg graag meer dan meekijkt.’

Is het wel eens voorgekomen dat u heeft gezegd: dit gaat me wat beloning betreft te ver?
‘Natuurlijk!’

Wel jammer dat het publiek dat dan niet ter ore is gekomen.
‘Het is geen Tweede Kamer waar je publiekelijk verantwoording moet afleggen over je eigen standpunt. Er zijn altijd onderwerpen waar je als raad en directie verschillend over kunt denken. Het gaat erom dat je uiteindelijk tot gezamenlijke besluiten komt waar je met zijn allen achter kunt staan en die je kunt verdedigen. Ik geloof over het algemeen in transparantie, dat is een vorm van verantwoording afleggen. Maar je legt verantwoording af over de genomen besluiten, niet over hoe die tot stand zijn gekomen. Dat vind ik niet nodig.’

In hoeverre denkt een commissaris mee over de strategie van een onderneming?
‘Dat moet voor een commissaris zelfs het allerbelangrijkste zijn. Voor welke strategie ook wordt gekozen, je moet als commissaris weten waarom die goed is voor het bedrijf en je moet weten welke risico’s er aan kleven. Risico van tevoren kunnen inschatten, daar heb je ervaring en gevoel voor nodig. Een strategie is verder niet anders dan een plan met een richting. Je moet wat betreft richting keuzes maken, niet alles willen. Pas op met een strategie als die gokt op een bepaald soort wereld, want wat als die wereld er niet komt? Eindig ik dan op de foute plaats? Een goed plan is flexibel genoeg voor ‘een andere wereld’ dan verwacht en geeft een tempo aan om al te grote risico’s te vermijden.’

Hoe ontstaat een goede strategie? Is dat iets waar je het hele jaar mee bezig moet zijn?
‘Ik hanteer daarvoor het volgend tijdpad. Je sluit het jaar af in januari en je evalueert nog eens in februari. Dan doe je dat vorige jaar op slot. In maart en april kijk je goed naar de omgeving, naar de markten, je concurrenten, je kijkt wat er gebeurt en wat relevant is voor het bedrijf. Na de jaarvergaderingen kijk je in mei, juni en juli of de gekozen strategie klopt en waar deze moet worden aangepast. Dat proces bevries je in september. Dan maak je op basis van die nu ‘afgeconcludeerde’ strategie het nieuwe operationele plan voor het komende jaar. Goedkeuring voor de kerst, de nieuwe marsorders bekend maken bij de hele organisatie op 2 januari en dan begint het verhaal weer opnieuw. Ik wil niet iedere vergadering over strategie spreken. Dat zorgt ook voor onrust bij de directie.’

Herman Bol zit in de raad van bestuur van UMC Utrecht.