Liever opstappen dan uitpraten
Als er conflicten zijn tussen bestuur en commissarissen, treden commissarissen eerder af dan dat ze overleggen en de problemen uitpraten. Zo vertrokken commissarissen Bert Heide en Karel Drosman en vervolgens president-commissaris Ide Vos bij Reesink en stapte bij Exact de gehele raad van commissarissen op. Bij Avebe hield Eltjo Haselhoff het voor gezien na onenigheid met de directie over saneringen. Annemarie Jorritsma stapte op bij Priority Telecom omdat ze vond dat er te weinig onafhankelijke toezichthouders waren.
Uit onderzoek van het directeuren- en commissarissenmagazine Elan - dat sinds januari onderdeel uitmaakt van Scope Publishing en is geïntegreerd in Management Scope - en het consultancybureau ConQuaestor blijkt dat conflicten in de bestuurskamer zich voornamelijk voor doen tussen de raad van commissarissen en het bestuur en nauwelijks tussen de commissarissen onderling. Conflicten worden in 44 procent van de gevallen ‘opgelost’ door persoonlijke wijzigingen in de raad van commissarissen en slechts in minder dan dertig procent door overleg. Het conflict gaat veelal om strategische kwesties, zoals overnames, of over managementbenoemingen. Ook beloning van topbestuurders wordt genoemd als conflictbron.
Als directeuren of commissarissen opstappen of met verschillende standpunten naar buiten komen, is er meestal gedonder in de tent. Maar ook zonder dat er sprake is van een conflictsituatie, blijken bestuursvoorzitters en toezichthouders verschillende visies te hebben. Bijvoorbeeld over de taken en het functioneren van commissarissen. Zo vinden president-commissarissen een onafhankelijke positie ten opzichte van de directie hun belangrijkste kwaliteit. Bestuursvoorzitters daarentegen zijn van mening dat de voorzitter van de raad van commissarissen vooral strategische kennis moet hebben.
Deze uitspraken werden gedaan in een enquête onder de bestuursvoorzitters en de president-commissarissen van alle beursgenoteerde ondernemingen van Nederland (respons: een kwart). De enquête is onderdeel van het onderzoek van Elan/Management Scope en ConQuaestor naar de rol en de taken van de commissaris. Ook de veelbesproken eis van onafhankelijkheid in de code-Tabaksblat zorgt voor controverse. In de code is in detail voorgeschreven wat formele onafhankelijkheid betekent: een commissaris mag geen relatie hebben gehad, in de ruimste zin van het woord, met de vennootschap in een bepaalde periode. Zelfs een neefje in het management is verboden. Uit de enquête blijkt echter dat bestuursvoorzitters en commissarissen de criteria van onafhankelijkheid heel verschillend invullen.
‘Onafhankelijk denken’ werd door 43 procent van de commissarissen essentieel genoemd, terwijl slechts een kwart van de bestuursvoorzitters dit criterium noemde. Zij vinden in meerderheid dat commissarissen geen ‘persoonlijke belangen’ mogen hebben. Ruim de helft van de bestuursvoorzitters is ook van mening dat commissarissen financieel onafhankelijk moeten zijn. Zestig procent van de ondervraagde president-commissarissen is het daar echter niet mee eens. Onderling verschillen de commissarissen hierover ook van mening. Een president-commissaris van een Small Capfonds: “Een onafhankelijke commissaris is iemand met een authentieke eigen mening, die daar ook voor uitkomt en zijn rug recht houdt, zonder halsstarrig te zijn”. Een collega vindt echter dat een onafhankelijke commissaris niet bestaat. “Bovendien komt het hoegenaamd niet voor dat een commissaris bij verkeerd beleid uit zichzelf opstapt.”
Uit de enquête blijken bestuurders en commissarissen het er wel over eens dat onafhankelijk denken belangrijker is dan onafhankelijk zijn. De vraag of onafhankelijk denken mede beïnvloed wordt door onafhankelijk zijn, blijft echter onbeantwoord. Aad Jacobs meest ervaren commissaris “Praktisch gezien”, zegt Aad Jacobs, president-commissaris bij Shell, VNU en Imtech, “staat de strikte eis tot onafhankelijkheid van een toezichthouder op gespannen voet met zijn betrokkenheid en deskundigheid.”
En Jacobs kan het weten. Hij is een van de meest ervaren commissarissen van Nederland, die al jaren bovenaan de Elan-Top100 van machtigste toezichthouders in het bedrijfsleven staat. Jacobs werd het afgelopen jaar door zijn collega-commissarissen en bestuursvoorzitters genoemd als meest gewaardeerde commissaris en werd op basis daarvan door Elan/Management Scope en ConQuaestor uitgeroepen tot Commissaris van het Jaar 2005. “Er is een soort hetze ontstaan tegen voormalig bestuurders die in de raad van commissarissen zijn gaan zitten. Ik begrijp die bezwaren niet. Natuurlijk weet ik dat hij geen voorzitter moet worden. Maar ik heb als president-commissaris altijd veel gehad aan de deskundigheid van iemand die de onderneming echt goed kent.”
De internationale dimensie, die belangrijker wordt naarmate meer Nederlandse ondernemingen buitenlandse bestuurders en commissarissen heeft, maakt de onafhankelijkheidsdiscussie er niet gemakkelijker op. Amerikaanse en Britse bestuurders en commissarissen vinden het geen probleem als non-executives aandelen hebben in de onderneming waarop zij toezicht houden, integendeel. Ook op het continent komt dit voor. Zo moet in Frankrijk de commissaris tevens aandeelhouder zijn, anders is hij niet geloofwaardig. Als het gaat over de voorwaarden voor effectiviteit van een raad van commissarissen, verschillen de meningen tussen bestuurders en toezichthouders ook fors.
President-commissarissen vinden het functioneren en de samenstelling van de raad van bestuur verreweg de belangrijkste voorwaarden om als commissarissen goed te kunnen functioneren. De bestuursvoorzitters echter geven aan dat zij vooral de juiste persoonlijkheidskenmerken plus voldoende ervaring van commissarissen belangrijk vinden. Op andere punten zijn bestuurders en toezichthouders opvallend eensluidend. Zij vinden kwaliteiten als een groot netwerk en communicatieve vaardigheden minder essentieel dan strategische kennis en onafhankelijkheid. Terwijl in de discussie over ‘het moderne commissariaat’ juist veel nadruk wordt gelegd op dergelijke eigenschappen. Die zouden moeten bijdragen aan de verandering van het imago. Het commissariaat wordt immers nog steeds gezien als gesloten bolwerk.
Ook de ‘traditionele’ persoonlijkheidskenmerken integriteit, objectiviteit en kritisch vermogen scoren in de enquête aanzienlijk hoger dan eigenschappen als communicatief, sensitief en proactief zijn. Deze uitkomst is in lijn met eerder onderzoek dat in Engeland is gedaan. Ondernemend Nederland gaat voor de kern, zoals die ook in de code-Tabaksblat is geformuleerd: de eisen die aan commissarissen moeten worden gesteld zijn: goed toezicht houden, het bestuur met raad en daad terzijde staan, kritisch en onafhankelijk opereren, elke vorm van belangenverstrengeling met de vennootschap vermijden. Dat is al moeilijk genoeg en zorgt voor veel onzekerheid in de bestuurskamers. Acht van de tien bestuursvoorzitters zijn dan ook van mening dat commissarissen als gevolg van de toegenomen regelgeving risicomijdender zijn geworden. Opvallend genoeg vindt maar de helft van de commissarissen dit.
Ook opmerkelijk is dat de trend van CEO-vorming in de raad van commissarissen naar Angelsaksisch voorbeeld in Nederland niet populair is. Bijna 85 procent van de respondenten ziet de president-commissaris als de primus inter pares en niet zozeer als de baas van de raad van commissarissen. Deze wordt gezien als een collegiaal orgaan met een collectieve verantwoordelijkheid, waarbij de president-commissaris erop toeziet dat iedere aanwezige participeert in de discussie en zorgdraagt voor een evenwichtig besluitvormingsproces.
Elan/Management Scope en ConQuaestor onderzochten ook de redenen waarom nieuwe commissariaten worden aanvaard of afgewezen. Bijna 85 procent van de ondervraagde president-commissarissen heeft een of meer malen een post afgewezen. Een kwart daarvan heeft spijt van een wél aanvaard commissariaat. Ondanks hun vaak uiteenlopende opvattingen, zijn president-commissarissen en bestuursvoorzitters best tevreden over elkaar. Gemiddeld liggen de rapportcijfers over en weer tussen 7,5 en 7,7. Er is één bestuursvoorzitter die zijn president-commissaris een dikke onvoldoende geeft: een vier.