New Old Boys

31-03-2006 | Auteur: Jan Schoenmakers | Beeld: Aad Goudappel

New Old Boys

De commissaris van de toekomst is vaker een vrouw en zal ook wel eens een kleurtje hebben. Na alle boekhoudschandalen en investeringsmissers moet de nieuwe commissaris vooral onafhankelijkheid, kennis én visie combineren.

De boekhoudschandalen en strategische missers in recente jaren, die het vertrouwen in het bedrijfsleven aantastten, hebben geleid tot een formalisering van procedures en taken waar commissarissen, onder meer in de code-Tabaksblat, mee te maken hebben. Dat lijkt gewerkt te hebben: zeven van de tien bestuursvoorzitters en commissarissen die Management Scope / Elan eind 2005 enquêteerde, vonden dat bewustwording van de verantwoordelijkheden en het vastleggen daarvan, de kwaliteit van het bestuur en van het toezicht hebben verbeterd.

Zodra je regels en procedures gaat vastleggen, begint de roep om professionele uitvoerders van die regels. Neem het financiële beleid. Mede door de boekhoudschandalen werd besloten de regels voor financiële verslaglegging te standaardiseren. IFRS (international financial reporting standards) is daar een voorbeeld van. Commissarissen hadden vroeger genoeg aan een stevige cursus boekhouden. Nu moet je een financieel expert zijn om mee te kunnen praten over bedrijfsresultaten en investeringen. Ook de verplichting tot het afleggen van verantwoording over het beleid en de bijbehorende sanctie in de vorm van aansprakelijkheid, hoekstenen van moderne corporate governance, werken professionalisering in de hand. Als een bedrijf een investering of een overname wil doen, is succes nimmer verzekerd. Dat heet ondernemersrisico.


Vroeger durfden het bestuur en de raad van commissarissen meer risico te nemen dan nu; tegenwoordig worden de beslissers ter verantwoording geroepen door de aandeelhouders en soms door de overheid, als een investering fout is gelopen en er miljoenen verloren zijn gegaan. Ze worden voor die verliezen aansprakelijk gesteld, met name in de Angelsaksische landen maar ook in Nederland. Het gevolg is dat bestuurders wel twee keer nadenken voor ze een riskante beslissing nemen. In ieder geval willen ze alle risico’s kunnen afwegen. Daarvoor is veel kennis nodig, die moderne toezichthouders zich eigen moeten maken.


Commissarissen zullen geen tijd meer hebben voor tien posten, zoals nu nog voorkomt. Stefan Peij, oprichter van de vorig jaar gestarte Governance University, verwacht dat de regulering op dat punt in de code-Tabaksblat spoedig geen issue meer zal zijn. “Het aantal commissariaten zal niet meer afhangen van het toegestane maximum, maar van de tijd die het commissariaat kost. De mate waarin je bij een onderneming betrokken moet zijn, hangt onder meer af van de fase waarin de onderneming zich bevindt. En een president-commissaris is bij een groot beursfonds veel meer tijd kwijt dan een gewoon commissaris bij een niet-beursgenoteerde onderneming. Hij of zij moet beschikbaar zijn.“


De reeds bestaande schaarste aan goede commissarissen zal niet alleen toenemen doordat commissarissen minder posten aankunnen, maar ook doordat steeds meer kleine bedrijven en andere organisaties een rvc willen instellen. Tientallen searchbureaus en opleidingsinstituten anticiperen al op de toenemende schaarste. Daardoor zullen jongere mensen en actieve directeuren in beeld komen, maar ook vrouwen en kandidaten met niet-Nederlandse wortels. Deze groepen naar voren schuiven door quota vast te stellen werkt niet, evenmin als jammeren. Nieuw talent krijgt wel een kans als gevolg van schaarste in de markt, gecombineerd met een goede vorming.


Er zit wel een risico aan de toegenomen professionalisering, vindt Rob Pieterse. Hij is ex-bestuursvoorzitter van Wolters Kluwer en lid van de commissie Tabaksblat, nu (president-)commissaris bij onder meer Grolsch, Essent en Connexxion en voorzitter van het Curatorium van de Governance University. Pieterse is bang dat er een gebrek aan bestuurlijke ervaring ontstaat waardoor de meer formalistisch ingestelde regelneven en afvinkers de overhand krijgen. “Ik heb op zich niets tegen beroepscommissarissen, maar alleen nadat deze een uitgebreide andere relevante carrière hebben gehad. Het mag niet zo zijn dat het commissariaat een postdoctorale cursus wordt, waarmee het als baan na het afstuderen ontstaat. Voetbaltrainers die zelf nooit gevoetbald hebben, bestaan niet of zijn geen succes.”


Han van Halder, consultant bij executive searchbureau Spencer Stuart en verantwoordelijk voor de Board Index waarin jaarlijks nieuwe informatie over rvc’s wordt gepubliceerd, wijst op een ander nadeel van het streven naar jonge professionals in het commissariaat. “Jongere, minder ervaren commissarissen zullen het moeilijk hebben om het ego van de topmanagers in toom te houden. En ondanks alle professionalisering die nodig is, blijft dat een belangrijke taak van met name een president-commissaris. Dat kun je niet leren.” Van Halder verwacht dan ook dat de jonge instromers vooralsnog het meest op hun plaats zijn in kleinere bedrijven en organisaties. Voor de grote beursfondsen blijven de oude rotten nodig.


Dat laatste geldt in ieder geval voor de president-commissaris, die in de raad steeds minder een primus inter pares en steeds meer een leider wordt zoals de Angelsaksische chairman. De president is verantwoordelijk voor de aanwezigheid van goed topmanagement en van goede collega’s in de rvc, voor de prioritering van de onderwerpen voor de rvb en voor een intensief contact met de raad van bestuur. Zo ontstaat een model dat ligt tussen two-tier systeem met een aparte raad van commissarissen zoals we die in Nederland kennen, en het one-tier model dat vooral in de Angelsaksische landen, maar ook in Frankrijk, voorkomt. Je kunt het een 1,5-tier board noemen. Zo krijgen we meer duidelijkheid, hoopt Rob Pieterse. “Angelsaksische aandeelhouders begrijpen vaak niet dat de president-commissaris in ons model geen chairman is, maar spreken hem of haar wel in die rol aan.” De raad van commissarissen in de 1,5-tier board wordt een spiegelbeeld van de raad van bestuur. Beide zijn hiërarchieën, met aan de top de voorzitters die nauw, soms dagelijks, contact met elkaar houden. De overige bestuurders en commissarissen hebben een ondersteunende functie en zijn sterk gespecialiseerd, vooral als het om de financiën gaat. De commissarissen zitten in commissies, waarvan de auditcommissie, de benoemingscommissie en de remuneratiecommissie de belangrijkste zijn. Zij vormen de eigenlijke raad van commissarissen, terwijl de voorzitter ze aanstuurt en de contacten onderhoudt met de CEO, de aandeelhouders en de buitenwereld.


De opkomst van het 1,5-tier model vergroot het risico van aansprakelijkheid, met name voor de president-commissaris. Het meebesturen verkleint de kenniskloof tussen directie en commissarissen, maar de medeverantwoordelijkheid voor kostbare fouten neemt navenant toe. Daarom zullen kandidaat-commissarissen zich tweemaal bedenken voor ze een post aanvaarden. Van Halder kent gevallen waarin de kandidaat zelf een intensieve due diligence heeft gedaan, met name om te kijken of hij wel met de directie door één deur zou kunnen. “Daarbij hoort een uitgebreid programma van kennismaking, soms wel tot twintig bezoeken aan onderdelen van het bedrijf. Let wel, dat was vóór hij ja of nee zei.”


Maja Sanders, commissaris bij onder meer Kendrion, dat actief is in metaalproducten en kunststoffen, ondervindt de gevolgen van risicobewustzijn in de praktijk van haar commissariaten en ziet dit verschijnsel als een van de grootste nadelen van de huidige vergaande regulering. Zij noemt Cees van der Hoeven, de ex-topman van Ahold tegen wie nu een rechtzaak loopt, als voorbeeld van hoe paradoxaal dit kon uitpakken. “Het goede verhaal van mensen zoals Van der Hoeven is dat ze hun bedrijf enorm laten groeien. Daar was indertijd iedereen blij over. Als regels en risico’s voor aansprakelijkheid te knellend worden, smoor je ook de succesverhalen in de kiem. Het slechte aan het verhaal Ahold is natuurlijk dat er onvoldoende bescherming is geweest tegen de roekeloosheid. Maar die bescherming komt niet van regeltjes. Die moet komen van de bestuurders zelf en commissarissen met visie, die zeggen: ho stop, die man gaat uit de bocht vliegen.” Sanders vindt dat er voldoende mechanismen binnen een mens, in zijn werkomgeving en in zijn familie moeten zijn om zonnekoninggedrag te voorkomen. Voor een commissaris zijn visie en mensenkennis minstens zo belangrijk als professionele kennis, vindt Sanders. “Natuurlijk heeft iedereen een stevige basiskennis nodig. Ik kom nog te veel mensen tegen die nauwelijks kennis hebben van financiële en juridische onderwerpen of zelfs geen balans kunnen lezen. Dus aan de professionalisering kan nog veel verbeteren. Maar waar het om gaat is dat je een visie hebt op de onderneming, op de richting waarin de strategie moet gaan en op de plaats van de onderneming in de maatschappij. Daar veranderen professionalisering en specialisatie niets aan.”


De Nieuwe Commissarissen hebben in vergelijking met de oude rotten dus meer kennis van zaken nodig, maar moeten net zo veel maatschappelijke feeling hebben als de gearriveerde toezichthouders. Door de grotere verantwoordelijkheid moeten ze zich meer bemoeien met de beslissingen van de raad van bestuur. Terwijl ze wel de dagelijkse bestuurders hun werk laten doen. Dat alles terwijl zij jonger zijn en minder ervaring hebben. Dat zal op zijn minst betekenen dat hij zeker een dag per week aan een commissariaat zal moeten besteden. Hij moet verder een veelvraat zijn van bedrijfs- en sectorinformatie en zeker niet alleen afhankelijk zijn van de informatie die de directie geeft. Hij houdt afstand, maar gaat indien nodig diep de organisatie in. Het allerbelangrijkste is dat de Nieuwe Commissaris zich juridisch gaat afschermen tegen aansprakelijkheidsrisico’s. Zodat hij niet verstijft en zijn werk niet meer kan doen.

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 5 | 1 Waardering

Topbestuurders

In dit dossier

White collars working blue

Van knelpunt in uw operationeel proces naar meetbaar en blijvend resultaat? Kijk hoe First Consulting dit samen met uw medewerkers aanpakt. >> Bekijk filmpje

Meer achtergrond artikelen