Top-100 Commissarissen 2015

En er ís tegenwoordig vaak stront aan de knikker in toezichthoudend Nederland, met een economische triple dip, een overprikkelde samenleving na alle toezichtschandalen en steeds strengere maatschappelijke mores. Fraude en omkoping zijn van alle tijden, maar komen sneller naar buiten nu de wereld een dorp is geworden. Onoorbaar gedrag om de hoek én in verre buitenlanden wordt opgespoord en genadeloos afgestraft door rechters, aandeelhouders en maatschappij, met hoge geldboetes, gedecimeerde beurskoersen en geknakte reputaties.

Think Ballast Nedam, Fugro, Imtech, Ordina en SBM Offshore. Commissarissen moeten tegenwoordig dus ogen in hun rug hebben, goed gebruikmaken van de soft controls op hun corporate bedieningspaneel en zo nodig hard en tijdig ingrijpen. Hopelijk komt oud-VNU-cfo Frans Cremers – voor de vierde keer op rij Nederlands meest invloedrijke commissaris – niet in ademnood, nu twee van zijn toezichtfuncties tegelijkertijd veel tijd en aandacht vergen.
Bij Imtech vergaderen Cremers en zijn medecommissarissen naar verluidt soms wel drie keer per week om de gevolgen van fraude, financiële problemen en corruptie op te vangen. Bij SBM Offshore worden de toezichthouders geconfronteerd met een slepend omkopingsschandaal in Brazilië. Volgens Cremers hield het bestuur van SBM Offshore het betalen van steekpenningen geheim voor de commissarissen, waardoor de noodzakelijke interne zuivering pas laat in gang werd gezet. Misschien hadden de toezichthouders er zelf naar moeten vragen?
Cremers is ook nog commissaris bij Schiphol, Unibail-Rodamco en Parcom. Maar de lijstaanvoerder bespáárt ook tijd: zo heeft hij zowel bij SBM als bij Vopak (en daarvóór indirect bij Fugro, voordat hij uit zichzelf opstapte bij de bodemonderzoeker) te maken met een en dezelfde grootaandeelhouder: HAL. Bovendien liep zijn derde termijn als commissaris van NS af. Een opvolger was zo gevonden in het adresboekje van Cremers: Imtech-topman Gerard van de Aast (nr. 100). Je zou denken dat die in eigen huis de handen vol heeft, maar kennelijk had zijn vicevoorzitter er geen problemen mee.

BRUG DER ZUCHTEN
Ook de andere commissarissen in de top-5 hebben hun handen vol. Zo is runner-up Henk Scheffers (nr. 2) vicevoorzitter bij BAM. De grootste bouwer van Nederland worstelt met buitenlandse projectverliezen door flinterdunne marges. Samen met president-com missaris Peter Elverding (nr. 5) zet Scheffers BAM zelf nu in de steigers, met een ceo-wissel, een reorganisatie en een versterking van de interne controle. Onlangs haalde de bouwer een opdracht binnen voor de uitbreiding van de campus van de University of Cambridge, waarvan de marges wél gezond zouden zijn. Maar Cambridge is ook de stad met een eigen Brug der Zuchten. Need we say more? Hopelijk hoeven de commissarissen daar niet zelf overheen.
Boerenzoon Scheffers treft Elverding trouwens ook weer bij melkmoloch FrieslandCampina, waar ze jaarlijks getuige kunnen zijn van ongecompliceerde geneugten als de gekke-koeiendans en wat mestgeur kunnen opsnuiven. Hè hè, éven op adem komen van de ellende elders. En daarna een lekker biertje, want Scheffers houdt ook toezicht bij Heineken (en Aalberts Industries).
Bij de bierfabrikant kan hij als nummer 2 het glas heffen met de nummer 3 op de lijst: Annemiek Fentener van Vlissingen, die er eveneens commissaris is, net als Hans Wijers (nr. 6). Als oud-cfo van SHV Holdings onderhoudt Scheffers sowieso warme contacten met de Fenteners van Vlissingen. Zo is hij commissaris bij familie-investeringsmaatschappij Flint Holding, net als Annemiek zelf. De president-commissaris van SHV treft op haar beurt de nummer 4 (Antony Burgmans) en de nummer 5 (Elverding) aan haar vergadertafel. Peter Wakkie (nr. 8) is commissaris bij BCD Holdings, de reisgigant van oom John.

PORTEFEUILLES AFSLANKEN
Tja, samen vormen de commissarissen van de top van het Nederlandse bedrijfsleven nog steeds de grootste familie van Nederland, op (Avro)Tros na. De top-10 wordt – op een uitzondering na – jaarlijks bezet door dezelfde poppetjes, alleen de lijstvolgorde ademt mee met de eigen vermogens van de concerns in kwestie én de eisen die de Wet bestuur en toezicht aan het aantal commissariaten stelt.
Het dwangmaximum van vijf begint nu langzaam door te werken. Zo gaf Elverding zijn commissariaat bij ING op, deed Scheffers hetzelfde bij AON om ruimte te maken voor Heineken en bracht Burgmans zijn surplus aan toezichtpunten terug door af te treden bij Aegon en Intergamma. Zéér tegen zijn zin overigens, maar ‘de wettelijke kaders laten mij geen andere keuze’. Burgmans zakte daardoor van de derde plaats naar nummer 4.
Er blijven echter nog genoeg kicks & bucks in Burgmans’ portefeuille over. Hij werd dit voorjaar namelijk ook benoemd tot president-commissaris bij AkzoNobel, als opvolger van Karel Vuursteen, die uit de top-100 is verdwenen. Burgmans was al commissaris en voorzitter van de remuneratiecommissie bij de verffabrikant. Hij stond er gekleurd op, toen bij zijn benoeming tot voorzitter van de raad bleek dat de commissarissen dertig procent meer gingen verdienen en Burgmans’ eigen gage met bijna een ton omhoog sprong naar 150.000 euro. Daarmee werd de oud-Unilever-topman meteen de best betaalde voorzitter van een AEX-fonds met een two-tier board. In zijn nieuwe hoedanigheid werd Burgmans onlangs overigens ook geconfronteerd met een miljoenenfraude, en wel bij een Amerikaanse Akzo-dochter. Verder heeft hij bij TNT Express nog steeds de handen vol. Volgens de door Burgmans aangestelde topman Tex Gunning heeft de pakjesbezorger een achterstand opgelopen doordat het vorige management onvoldoende in het bedrijf geïnvesteerd zou hebben. Maar daar hebben Gunning – destijds commissaris – en Burgmans dan toch zelf bij gezeten?

COME TO JESUS
‘Wettelijke kaders’ zijn niet het enige middel om het aantal toezichtposities binnen de perken te houden. Soms zorgt de governancedriehoek zelf voor een groeistop van de portefeuille, doordat aandeelhouders een nieuwe toezichtfunctie blokkeren. Zo stemde de VEB tegen de benoeming van oud-KPMG-topman Ben van der Veer (nr. 7) bij Imtech. KPMG is huisaccountant van Imtech en worstelt bovendien met affaires als mogelijke belastingfraude bij de bouw van het hoofdkantoor en betrokkenheid bij een omkoopschandaal bij Ballast Nedam. Uiteindelijk werd Van der Veer toch benoemd, waardoor hij de top-10 wist te gate crashen, net als de al eerder genoemde Wakkie. Ze zijn ook allebei commissaris bij TomTom. Wakkie volgde Vuursteen op als president-commissaris bij het navigatiebedrijf, nadat deze gelijktijdig met Rob van den Bergh (nr. 17) opstapte. De oud-VNU-topman volgde een paar maanden later op zijn beurt Jan Hommen op als tijdelijk president-commissaris van Ahold, zodat deze als ceo kon gaan troubleshooten bij KPMG. Na ING is Hommen nu dus als messiaans leider neergedaald bij de accountantsorganisatie. Hij organiseert er zelfs Come to Jesus-sessies, waarin KPMG-medewerkers zaken kunnen opbiechten: is er nog iets dat hun bestuursvoorzitter zou moeten weten? Wellicht kunnen (president-)commissarissen één keer per jaar een Come to God-sessie organiseren. Misschien dat fraude en omkoping dan eerder aan de oppervlakte komen en de reputatiebom tijdelijk onschadelijk kan worden gemaakt. Hommen is ook druk met de bemensing van een onafhankelijke raad van commissarissen bij KPMG. Lastig, want toezichthouders bij klanten van KPMG vallen af. Andersom blokkeert de aanvaarding van een commissariaat bij de accountant de komende jaren meteen ook een mogelijke toezichtfunctie bij (nieuwe) KPMG-klanten als DSM, Unilever of ASMI. Wel vergroot het installeren van raden van commissarissen bij de big four de vijver van toezichtposities weer. Dat is ook hard nodig om de doorstroom te bevorderen.

DE INTERIMMER IS IN
Grote stijger op de lijst is Rinse de Jong (nr. 22), die het voorzitterschap van Gasunie ad interim op zich nam, nadat beoogd voorzitter Hans Smits afhaakte om topman van bouwbedrijf Janssen de Jong te worden. Ook voor Smits was het weer kiezen of delen vanwege de Wet bestuur en toezicht. Wel was Smits de opvolger van Kees Storm (nr. 60) als president-commissaris van KLM, waar hij topman Camiel Eurlings richting departures duwde.
Nog meer posities steeg oud-KLM-cfo Rob Ruijter (nr. 34), die na een vluggertje als interim-ceo van vleesverwerker Vion nu commissariaten verzamelt. Zijn jongste aanwinst is verzekeraar Delta Lloyd. Daar komt ook een van de grootste dalers vandaan: oud-Ballast Nedam-topman René Kottman (nr. 74) gaf het stokje als president-commissaris van de verzekeraar door aan Jean Frijns (nr. 49).
De grootste daler is echter de al genoemde Storm (van nr. 4 naar nr. 60): hij is niet alleen voorzitter-af bij KLM, maar trad ook terug als commissaris bij zijn voormalige oude werkgever Aegon. Einde van een tijdperk, het begin van een generatiewissel: Storm lijkt uitgewoed, Vuursteen vonkt niet meer. Scheidend Delta Lloyd-topman Niek Hoek (nr. 84) lijkt met zijn 58 jaar juist nog maar net begonnen. Zijn vervroegd pensioen gaat moeiteloos over in een vervroegd beroepscommissariaat. Hoek is nu al commissaris bij NIBC en Arcadis. Bij dat laatste concern volgt hij volgend jaar Rijnhard van Tets (nr. 76) op als president-commissaris, nadat Maarten Schönfeld (nr. 66) deze periode als interim-voorzitter overbrugde. Alweer een interimmer! Krijgen we na de interim-manager en de interim-ceo nu de president-commissaris a.i.? Worden de dubbele punten van een interim- voorzitter soms niet meegeteld?

IVY LEAGUE
De eerste nieuwkomer in de top-100 treffen we op nummer 21: Marjan Oudeman, die haar executive positie bij AkzoNobel in 2013 opgaf voor het bestuursvoorzitterschap van een universiteit (in Utrecht), in navolging van topvrouwen als Pauline van der Meer Mohr (nr. 44, Rotterdam) en Louise Fresco (nr. 70, Wageningen). Fresco gaf er haar commissariaat bij Rabobank voor op (maar bleef bij Unilever), Oudeman pakt er juist weer een paar commissariaten bij, zoals Ten Cate en SHV, waar ze haar alma mater (Groningen) deelt met Annemiek Fentener van Vlissingen.
De hoogste nieuwe binnenkomer is dus een vrouw. Eigenlijk zou je verwachten dat het merendeel van de zeventien nieuwkomers (slechts twee meer dan vorig jaar) vrouw zou zijn. De Wet bestuur en toezicht bevat immers een streefquotum van minimaal dertig procent vrouwen en minimaal dertig procent mannen in raden van bestuur en raden van commissarissen per 1 januari 2016. Maar er zijn slechts vijf vrouwen bij gekomen: Oudeman, Ordina-cfo Jolanda Poots-Bijl (nr. 90), Sybilla Dekker (nr. 92), Robeco-coo Leni Boeren (nr. 97) en PostNL-ceo Herna Verhagen (nr. 98). Tineke Bahlmann en Truze Lodder gingen er juist weer vanaf, omdat er een einde kwam aan hun respectieve commissariaten bij ING en Van Lanschot.
Dat brengt het aantal vrouwen op zeventien procent, slechts drie procent meer dan vorig jaar. Nu ligt de lat voor de top-100 hoog: commissarissen komen alleen in aanmerking voor de lijst als ze twee of meer posities bekleden bij beursfondsen en/ of ondernemingen met een eigen vermogen van meer dan vijfhonderd miljoen euro. De lijst beperkt zich dus tot het centrum van de macht. In die Ivy League van het toezicht spelen vrouwen nog steeds een ondergeschikte rol. In 2004 stonden er echter slechts zes vrouwen in de top-100. Er is dus wel degelijk sprake van een opmars, het gaat alleen met een slakkengang.
De golden skirts zitten inmiddels vaak aan hun taks. Zo kregen slechts twee vrouwen die al op de lijst stonden er commissariaten bij: Carin Gorter (nr. 41) bij TVM en Marike van Lier Lels (nr. 43) bij Imtech. De jonge aanwas bevindt zich nog in de onderste regionen van de top-100, of kwalificeert zich nog niet voor de lijst. Bedrijven als AkzoNobel, DSM en Heineken benoemden weliswaar vrouwelijke cfo’s – allemaal buitenlandse dames, by the way – maar die bekleden vaak niet ook nog eens een commissariaat. Op het lijstje actieve commissarissen, die hun toezichtfunctie combineren met een bestuursfunctie, staan zes vrouwen en drie daarvan staan dus aan het hoofd van een universiteit.

TWO POINTS, DEUX POINTS
Overigens ligt het aantal actieve commissarissen ietsje hoger dan vorig jaar: 22 tegenover vijftien. Voor ruim een vijfde van de commissarissen is de toezichtfunctie een bijbaan. Omgekeerd is bijna vier vijfde van de commissarissen dus beroeps. Niet alle bestuurders mogen van hun eigen commissarissen buiten de deur kijken, omdat ze thuis de handen vol hebben, of omdat ze bang zijn voor backfiring van het reputatierisico van falend toezicht op de eigen onderneming. Toch trad Feike Sijbesma (nr. 35) toe tot de raad van commissarissen van Unilever, naast zijn toezichtfunctie bij De Nederlandsche Bank. Daarmee voldoet hij keurig aan de twee toezichtpunten die hij als bestuurder mag hebben. Hopelijk beschikt hij daarmee wel over voldoende tijd om Third Point – een activistische beleggersgroep met drie procent van de aandelen, die DSM wil splitsen – op afstand te houden. Maar ach, misschien doet Sijbesma juist inspiratie bij de Unilever-bestuurders op. Die verkopen immers voeding én zeep en hebben daarmee eveneens een zwaard van Damocles boven het hoofd hangen.
Unilever-cfo Jean-Marc Huët (nr. 94) houdt op zijn beurt sinds dit voorjaar toezicht bij Heineken. Poots-Bijl (nr. 90) hield al toezicht bij Gasunie en kreeg er een commissariaat bij Blokker bij. Hopelijk heeft ze er tijd genoeg voor, nu Ordina zelf te maken kreeg met reputatieschade, een koersval en boze aandeelhouders, nadat het ICT-bedrijf werd beschuldigd van corruptie bij het binnenhalen van overheidsopdrachten. Ook Sietze Hepkema (nr. 96) heeft naast het schikken van de smeergeldaffaire bij SBM Offshore kennelijk nog tijd voor zijn (president-)commissariaat bij Wavin. PostNL-ceo Verhagen reist regelmatig naar Parijs voor haar commissariaat bij het Franse Rexel en wordt bij Nutreco geconfronteerd met een biedingenstrijd tussen SHV en Cargill-Permira.

NIET MEER PIEP
Ondanks het gestegen aantal actieve commissarissen, is de gemiddelde leeftijd relatief hoog: 62 jaar. Vorig jaar was dat 62,5 jaar: slechts een lichte daling dus. Als we alleen naar de mannen kijken, ligt de gemiddelde leeftijd zelfs op 64 jaar. Kennelijk beginnen ook de actieve mannen pas een beetje rond te kijken naar commissariaten, als ze al een tijd in functie zijn en zich hebben bewezen. De vrouwen zijn met gemiddeld 55 jaar weliswaar beduidend jonger dan de mannen op de lijst, maar ook niet meer piep. Van echte verjonging is dus geen sprake. Ook het aantal buitenlandse commissarissen is beperkt: het zijn er slechts zeven: zes mannen en één vrouw, die bovendien bijna allemaal afkomstig zijn uit Europa. Ook hier is het beeld vertekend, doordat sprake moet zijn van twee bestuurs- of toezichtposities om in aanmerking te komen voor de top-100. Buitenlandse commissarissen bekleden hier vaak maar één functie. Toch zien we na jaren van stabilisatie ook in de top-100 een plusje: de Amerikaanse Byron Grote die een commissariaat bij AkzoNobel toevoegde aan dat bij Unilever en direct nieuw binnenkwam op nummer 48. De verjonging, vervrouwing en verkleuring schiet dus nog niet op.