'Je moet volstrekt apolitiek zijn'

Dat ook de board van Shell niet altijd een comfortabele omgeving moet zijn, is voor een deel de persoonlijke verantwoordelijkheid van Brandjes. Hij treedt in de hoedanigheid van company secretary ook op als chief compliance officer, als degene die zorgt dat bestuurders en non-executives, en eigenlijk de onderneming als geheel, zich aan alle regels houden. Het is een kant van het secretarisvak die Brandjes het meeste boeit. Niet zozeer vanwege de compliance op zich, zegt hij, als wel vanwege het feit dat de eisen en regelgeving waaraan een beursgenoteerde onderneming moet voldoen, continu veranderen. Dat maakt het dynamisch. Brandjes: ‘Wat moet er naar buiten, wanneer en hoe? Kan er gehandeld worden in aandelen, ja of nee? Je móet de hele tijd in de gaten houden of de onderneming voldoet waaraan zij moet voldoen.’ En ja, dat kan soms tot discussie leiden, zegt Brandjes. ‘Als het jouw taak is om erop toe te zien dat bestuurders en non-executives de juiste procedures volgen en handelen in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen, zoals het er zo mooi staat, dan moet je ook je mond open doen als dat misschien niet het geval zou zijn. Daar maak je je niet altijd populair mee.’

U bent sinds 2003 company secretary. In 2005 werd de duale bestuursstructuur van Shell omgevormd tot een enkelvoudige. Veranderde uw rol daarmee ook?
‘Ja, in zekere zin wel. Ik werd company secretary bij een Britse plc, in plaats van een Nederlandse NV. Ik kreeg dus qua governance ook te maken met de Britse wet en de Britse code voor corporate governance. Daarnaast is in het Verenigd Koninkrijk de functie van company secretary wezenlijk anders ingericht. Het is veel meer een instituut. Wij hebben hier geen wettelijke basis, geen speciale opleiding, geen erecode, geen beroepsvereniging. Dat hebben ze daar allemaal wel.’

Zou u daar een voorstander van zijn, dat we de rol ook in Nederland verder formaliseren? Er een duidelijker profiel aan geven, omdat de functie ook zwaarder is geworden in de afgelopen jaren?
‘Het is de vraag of daar een markt voor is in Nederland. In het Verenigd Koninkrijk bestaat voor veel mensen hun hele carrière uit het company secretary-schap. In Nederland is het eerder een onderdeel van een juridische carrière. Los van formalisering is het het belangrijkst dat voor alle partijen duidelijk is wat de taken en bevoegdheden van de company secretary zijn. Anders dan in de UK zal in Nederland eerder de vraag rijzen hoe lang je deze functie bekleedt. Er zit zeker meerwaarde in om het jarenlang te doen, want je wordt als het ware ook het corporate geheugen. Je hebt de hele board zien komen, de voorgangers zien weggaan. Het kan waarde hebben dat jij degene bent die zijn vinger opsteekt en zegt: dat hebben we jaren geleden ook al eens gedaan en om die en die reden doen we het niet meer. Maar zoiets kan ook irritatie opwekken.’

U zit al meer dan tien jaar bij de board van Shell, dus u hebt ook aardig wat mensen zien komen en gaan.
‘Zeker. Ik ben al dertien jaar company secretary. Ik werk nu met ‘mijn’ vierde chairman en derde ceo – waarbij ik wel wil aantekenen dat er ook een chairman bijzit die de functie negen jaar deed.’

Als company secretary bent u dan de stabiele factor, terwijl de chemie in de boardroom wijzigt. Andere board members hebben weer andere persoonlijke agenda’s. Is het in periodes van verandering belangrijk om vast te houden aan een duidelijke functieomschrijving?
‘Bij Shell werk ik volgens de terms of reference, die zijn opgesteld bij de eenwording in 2005. Die zijn voor een groot deel geënt op de Britse code voor corporate governance – overigens lijkt de herziening die de Nederlandse monitoringcommissie voorstelt voor de company secretary sterk op de formuleringen zoals die in de Britse code staan. Die terms zijn sindsdien altijd hetzelfde gebleven, aanpassen is nog nooit aan de orde geweest. Destijds is ook meegewogen hoe directeuren van Britse plc’s de rol zien. Hoe de rol in het algemeen uitvalt, is een combinatie van factoren. Hoe zit je er zelf in, wie is de voorzitter, hoe is de rest van de board samengesteld? Er zullen geen twee company secretaries zijn die het op dezelfde manier doen. Het verschilt per bedrijf. Ik zeg altijd: every company gets the secretary and board it deserves.’

U bent zelf ook non-executive director bij Constellium, een bedrijf dat aluminium producten maakt. Helpt die ervaring u bij het werk als bestuurssecretaris?
‘Het helpt zeker te begrijpen hoe het is om non-executive te zijn. Je kunt dat als secretaris observeren en intellectueel alles doorexerceren, maar ervaring gaat voor alles. Adviseren en begeleiden is iets anders dan zelf beslissen. Dat besef wordt groter door er zelf ervaring mee op te doen.’

In eerdere gesprekken met andere, veelal jongere company secretaries kwam naar voren dat er soms behoefte is aan een mentoraat, waarbij oudere, ervaren rotten de jongeren af en toe coachen. Hoe denkt u daarover?
‘Ik ben in de UK gevraagd om dat te doen, en heb me ervoor beschikbaar gesteld. Hier zou het ook kunnen. Het is wel de vraag of mensen het lef hebben om een kwestie voor te leggen die echt relevant en gevoelig is. Alleen al het stellen van de vraag kan het vermoeden doen rijzen dat er iets aan de hand is. Zelf maak ik in Nederland en in de UK deel uit van kleine, informele clubjes van secretarissen. In Engeland hebben we vijf keer per jaar een working diner bij één van de FTSE 20 companies, dat werkt heel goed. Tussendoor kun je te allen tijde elkaar een e-mail sturen en krijg je binnen 48 uur antwoord. In al die jaren is het vertrouwen nooit beschaamd. En inmiddels heb ik in Nederland ook al heel wat beginnende company secretaries zien langskomen omdat iemand tegen ze had gezegd: als je vragen hebt, moet je misschien eens met Brandjes gaan praten.’

Zou je zoiets moeten formaliseren, in een officieel netwerk?
‘Nee, dat lijkt me niet. Dit systeem berust op vertrouwen, dat hoeft niet zo nodig geformaliseerd en gereglementeerd te worden.’

Waarom niet? In België zijn bijvoorbeeld meer netwerkgelegenheden waar een ceo een jonge, goed gekwalificeerde manager gedurende een bepaalde periode coacht, en dat wordt ook publiekelijk gedeeld. Waarom zou dat in Nederland niet werken? Lijdt zoiets onder openbaarheid?
‘Ik heb vier jaar in Beijing gewoond. De Chinezen hebben een spreekwoord: als het water te helder is, kunnen de vissen niet zwemmen. Waarmee ik overigens niet wil zeggen dat wij in troebel water opereren, hoor. Maar deze processen werken beter in de luwte, denk ik.’

Eén van de belangrijkste taken van de secretaris van de vennootschap is het managen van de informatiestromen. Die zijn de afgelopen jaren alleen maar groter en complexer geworden. Hoe heeft dat uw werk veranderd?
‘Toen ik dertien jaar geleden begon, was de stroom bij Shell ook al heel groot, met vuistdikke board books. De technologie heeft ons de laatste jaren erg geholpen met efficiënter distribueren en archiveren. De communicatie rondom de overname van BG in 2015-2016 zou een groot probleem zijn geweest als we niet een half jaar daarvoor met de boardsoftware van Diligent waren begonnen. Althans, dan hadden we iedere maand honderden koeriers moeten inschakelen. Dat zeg ik overigens niet omdat u hier nu toevallig tegenover me zit. Wat betreft de informatiestroom in het algemeen: wie de informatie controleert, beïnvloedt de beslissingen. Kennis is macht, hoewel ook de ontvanger van de informatie zelf invloed kan hebben. Het gebeurt vaak genoeg dat ervaren non-executives de geboden informatie challengen en doorvragen. Maar het controleren van die stroom is een belangrijke taak, zeker. Je moet goed in de gaten houden dat degene die de klep van de info bedient, niet een bepaalde agenda heeft. Mijn instelling is dat de company secretary volstrekt apolitiek moet zijn als het gaat om inhoudelijke businessbeslissingen. Je moet daarop niet gaan meesturen.’

Ook niet als er gemor is onder bijvoorbeeld de aandeelhouders? Laatst was er een groep die via een resolutie probeerde te bewerkstelligen dat Shell de winst uit olie en gas alleen nog maar in groene activiteiten zou investeren. Gaan uw eigen opvattingen dan niet meespelen?
‘Zoiets moet je strikt professioneel aanpakken, dat vind ik heel belangrijk. Wij hebben die groep waar u het over heeft correct voorgelicht en ze zelfs geholpen met de regels waaraan ze moesten voldoen. Na afloop van de aandeelhoudersvergadering bedankten ze mij en mijn team voor de professionele wijze waarop we het hadden aangepakt. We deden dat niet alleen uit altruïsme natuurlijk; ik wilde koste wat kost vermijden dat er ooit een probleem zou ontstaan omdat wij mogelijk niet eerlijk zouden hebben aangegeven hoe je een resolutie in zo’n vergadering brengt. Natuurlijk hebben de board members en ik er een mening over, maar welke kant mijn wenkbrauwen ook opgaan, er mag nooit één klacht komen dat we het proces hebben beïnvloed. Ik vind het belangrijk om het zo transparant en eerlijk mogelijk aan te pakken.’

Resumerend: is de rol van de company secretary belangrijker en zichtbaarder geworden, de afgelopen jaren?
‘Ja, al moet je het ook weer niet overdrijven. Je mag af en toe aanwezig zijn, maar een board wíl ook geen company secretary die continu op de voorgrond treedt. Je bent with the board, maar niet one of the board. Tegelijkertijd moet je je ervan bewust zijn dat de wereld buiten de board – en zeker de mensen die er dicht op zitten en misschien bepaalde belangen en wensen hebben – je snel gaan zien als één van hen. Voor wat betreft de verhouding tot de board members is er volgens mij een actieve wederkerigheid. De board moet zorgen dat de secretaris zijn werk goed kan doen, door hem duidelijke terms of reference te geven en duidelijke afspraken te maken over zijn of haar rol, speelruimte, bevoegdheid en accountability. Anderzijds moet de secretaris er op zijn of haar beurt zijn om de board te beschermen met discretie en te zorgen dat alles volgens de juiste procedures gaat. Nogmaals: het is een apolitieke functie. Maar dat betekent niet dat je onzichtbaar moet zijn. Zeker voor de voorzitter ben je een belangrijke raadsman. Soms zelfs advocaat van de duivel. En denk ook aan de Romeinse slaaf die naast Caesar staat. Die moet de grote leider tijdens de zegetochten af en toe in zijn oor fluisteren dat hij sterfelijk is.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 06 2016.