Geen veredelde secretaresse

HOGE EISEN
Een veelzeggende lijst, niet in de laatste plaats omdat veel van die onderwerpen tegenwoordig voor een belangrijk deel binnen het domein van de bestuurssecretaris vallen. Het signaleren van kennishiaten bij commissarissen? Bij uitstek een taak voor de secretaris. Zorgen dat vitale kwesties als risk, reputatie en de license to operate voldoende aandacht krijgen en op de agenda komen? Ook dat is deels de verantwoordelijkheid van de bestuurssecretaris. Om nog maar te zwijgen over essentiële zaken als informatievoorziening van bestuur en commissarissen en het – als min of meer onafhankelijke functionaris – in kaart brengen van de complexiteit van de organisatie. Het gaat te ver om de bestuurssecretaris de schuld te geven van corporate crises die escaleren, maar het geeft wel aan hoezeer het belang van een goede secretaris is toegenomen en hoe hoog de eisen zijn die aan de competenties van een secretaris mogen worden gesteld.

HET VERKEERDE BEEN
Voor de buitenwereld leven er nogal wat misvattingen over de precieze rol van een bestuurssecretaris. Zoals Diane de Groot, bestuurssecretaris bij verzekeraar a.s.r., zegt, zet de term ‘secretaris’ veel mensen op het verkeerde been. Die denken dat de company secretary een soort veredelde secretaresse is, met voornamelijk administratieve taken. Enkele decennia geleden was dat ook wat meer het geval: de bestuurssecretaris bepaalde de vergaderagenda, maakte de notulen en zorgde dat de betrokkenen (op dat moment vooral bestaand uit bestuurders en commissarissen) op tijd de juiste informatie kregen. Natuurlijk moest hij of zij ook enig verstand hebben van de business en gevoel hebben voor diplomatie, maar veel complexer dan dat werd het niet.

ZWAARDER DAN OOIT
Die tijden zijn voorbij. Zoals uit het eerdergenoemde Britse onderzoek en eerdere interviews met diverse bestuurssecretarissen blijkt, is de functie zwaarder geworden. Dat heeft een aantal oorzaken. Op de eerste plaats is de (zaken)wereld door veranderingen in technologie, globalisering en specialisatie veel complexer geworden, en het ziet er niet naar uit dat die ontwikkeling gaat vertragen. Dat heeft directe gevolgen voor de business van veel ondernemingen en dus voor het werk van de company secretary. Van bedrijven – groot of klein, genoteerd of niet – wordt verwacht dat ze snel, intelligent en daadkrachtig reageren op veranderingen en ontwikkelingen. Die kunnen zich afspelen op allerlei gebieden. Strategisch, in de vorm van een bedreiging door een snelgroeiende disruptieve concurrent die op tijd moet worden gesignaleerd, of een gemiste kans voor een overname. Of op reputatiegebied; denk aan de impact van een ontspoorde discussie op social media of een leverancier die alle regels voor social corporate responsibility aan zijn laars blijkt te lappen. Of op het gebied van (ICT-)security: een hackerscollectief dat genadeloos de zwaktes in de systemen blootlegt, gebruikersgegevens steelt, koersgevoelige informatie lekt... De uitdagingen voor boards én hun secretarissen zijn groot.

HOEDER
Daarnaast zijn de governance-eisen de laatste jaren veel strenger geworden, net als de roep om een volwassen investor relationsbeleid en volledige transparantie. Om nog maar te zwijgen over compliance, of het sterk toegenomen belang van milieu en andere vormen van sociaal ondernemerschap. Kortom: niet alleen bestuurder en commissaris krijgen het in deze moderne tijden voor de kiezen, ook de company secretary, die als hoeder van de governance, facilitator van de bestuursprocessen, hoofd juridische zaken én bewaker van het ondernemingsbelang een centrale rol speelt in dit krachtenspel, moet zeer stevig in zijn schoenen staan. Wat zijn nu de rollen van de moderne company secretary en welke competenties zijn daarvoor nodig?

ADVISEUR EN VERTROUWENSPERSOON
Op de eerste plaats is de company secretary een verbinder. Hij legt en bewaakt de lijnen tussen bestuur en commissarissen. Dat is een precaire positie, want de secretaris wordt dan wel formeel aangesteld door de commissarissen (al kan dat verschillen per onderneming) maar hij of zij werkt intensief samen met het bestuur en wordt uiteindelijk ook door dat bestuur beoordeeld. Tegelijkertijd is de secretaris ook degene die de verwachtingen van de rvc bij het bestuur kan (en zou moeten) influisteren. Het als adviseur en vertrouwenspersoon managen van de informatiestromen tussen bestuur en toezichthouders is één van de belangrijkste taken van de secretaris. Daarom is het ook zo belangrijk dat de secretaris altijd toegang heeft tot de spelers, via formele én informele routes. En daarom is het ook zo van belang dat de driehoek bestuursvoorzitter, rvc-voorzitter en secretaris goed werkt. Dat kan een uitdaging zijn, omdat ceo en chairman nog wel eens vervangen worden. Verbinding legt de secretary ook met de andere stakeholders. Samen met communicatie en investor relations zorgt hij, veel meer dan vroeger, dat de onderneming een duidelijk profiel richting de buitenwereld heeft, dat hij weet wie de spelers zijn en goed contact met ze onderhoudt.

GEWETEN
De secretaris is daarnaast van oudsher verantwoordelijk voor de agendering en juiste verslaglegging van de bestuurs- en rvc-vergaderingen. Een traditionele taak, die in het huidige governanceklimaat alleen maar belangrijker is geworden. De notulen zijn niet alleen meer bedoeld voor de deelnemers zelf, maar ook voor de toezichthouder. De notulen fungeren ook als het corporate geheugen, zeker als er jaren later iets aan de hand is: daarom is het zo belangrijk dat niet alleen de beslissingen worden genoteerd, maar ook de exacte context en de afwegingen. De secretaris moet daarom een grondig begrip hebben van de business. De company secretary vormt bovendien het geweten van de board. Op het gebied van compliance (niet voor niets zijn veel company secretaries van huis uit jurist), van governance (ze behoren de corporate governance code van haver tot gort te kennen), maar ook op het gebied van strategie. Dat wil zeggen: het is ook aan de onafhankelijke secretaris om in te schatten in hoeverre bestuur en commissarissen opereren volgens de vooraf bepaalde strategie. Zien ze niks over het hoofd? Daarom is het ook een taak van de secretaris om in de gaten te houden of alle competenties en kennisvelden voldoende vertegenwoordigd zijn bij bestuur en commissarissen, en indien nodig te zorgen voor bijscholing op het gebied van governance, regelgeving, ICT- of riskgerelateerde onderwerpen.

SCHAAP MET VIJF POTEN
Niet verwonderlijk dat het lijstje competenties dat van moderne company secretaries verlangd wordt, flink is. Hij of zij moet een uitstekend communicator zijn, nauwkeurig, gedreven, diplomatiek, integer, onafhankelijk, empathisch en uiteraard voldoende geëquipeerd om de business van het bedrijf te begrijpen. Een schaap met vijf poten? Het is niet overdreven te stellen dat het beroep company secretary de afgelopen decennia een sterke ontwikkeling heeft doorgemaakt. Het vak is zwaarder en uitdagender geworden. Tegelijkertijd is er geen officieel stempel of diploma dat iemand tot company secretary maakt. De meesten groeien op een organische manier door vanuit een juridische achtergrond als general counsel. De context waarin de company secretary opereert, is per bedrijf verschillend: wel of niet genoteerd aan de beurs, nationaal of internationaal, gereguleerd of niet... Toch zou het aanbeveling verdienen de mogelijkheden tot verdere professionalisering van de company secretary te onderzoeken. Een speciale leergang? Een officiële registratie? Een verdieping van de bestaande netwerken? Wellicht een promotie van de functie tot chief governance officer of governance director? Mogelijkheden genoeg. Het beroep verdient het.

Deze analyse is gepubliceerd in Management Scope 06 2016.