Bescheidenheid siert de bestuurder

Auteur: Frans Cremers | Beeld: Lien Geeroms | 30-03-2017

Bescheidenheid siert de bestuurder

Ethiek, integriteit en goed gedrag in de boardroom: wat mag en wat hoort? Frans Cremers spreekt hierover op het diner ter gelegenheid van de Top-100 Commissarissen van Management Scope. Hieronder zijn speech.
 

Op 27 oktober jl. schreef het Financieele Dagblad: ‘Zeventien doden, meer dan honderd gewonden en minstens twintig terugroepacties in zeven jaar. En nog lijkt er geen einde te komen aan de voortslepende airbag affaire, waar de Japanse producent Takata zeker zeventien grote autofabrikanten in heeft meegetrokken. ’Een stevig schandaal, made in Japan. Maar Takata staat niet alleen. Om er een paar van de afgelopen twintigjaar te noemen: boekhoudkundige malversaties bij Enron en Ahold, foute verslaggeving over oliereserves bij Shell, de Nederlandse bouwfraude, de omkoping van ambtenaren door het Nederlandse autobedrijf Pon, de manipulatie van emissietesten door Volkswagen, het declaratiegedrag van bestuurders bij de Nederlandse Zorgautoriteit NZA, de libor-affaire...


Deze schandalen hebben allemaal te maken met onethisch gedrag van bestuurders of andere verantwoordelijken binnen de onderneming. Ze zijn niet het gevolg van verkeerde beslissingen die te goeder trouw zijn genomen, of van een verkeerde inschatting van de markt, of van een totaal onverwacht ‘black swan event’. De gemeenschappelijke oorzaak is gebrek aan integriteit.
De economische kosten van dit soort ‘integriteitsschandalen’ zijn enorm, maar misschien nog belangrijker is dat ze het maatschappelijk vertrouwen in de zakenwereld ondermijnen. De publieke verontwaardiging was en is groot en slaat helaas vaak door. Het hele zakenleven raakt zo in diskrediet. In ieder geval staat ‘integriteit inde boardroom’ nu weer volop in de maatschappelijke en politieke belangstelling. Hoe moeten we daar als commissarissen, bestuurders en wetgevers op reageren? Het gemeenschappelijke doel is duidelijk: we willen integer gedrag in de onderneming bevorderen. Hoe bereiken we dat? Volgens sommigen hebben we daarvoor meer regels nodig: meer wetten, meer algemene maatregelen van bestuur, meer paragrafen in de corporate governance codes. Mijn inzien is dat niet de juiste weg. Ik heb daar twee argumenten voor.
In de eerste plaats is er geen gebrek aan wettelijke normen. Heel vaak is duidelijk wat van de wet wel of niet mag, maar wordt die wet simpelweg overtreden. Kijk naar al die schandalen die ik noemde: daarbij werden vrijwel in alle gevallen expliciete regels bewust overtreden, externe regels én interneregels van de onderneming. Als een bestuurder zo met onethisch gedrag bewust de letter en zeker de geest van de wet wil overtreden, waarom zouden meer wetten dan de oplossing zijn?! Het heeft weinig zin om het aantal wetten dat een definitie geeft van ‘geoorloofd gedrag’ uit te breiden. Je kunt hooguit overwegen de civielrechtelijke aansprakelijkheid en strafrechtelijke verantwoordelijkheid van bestuurders en managers aan te scherpen.
Een tweede argument tegen meer wetgeving is dat het overtreden van expliciete, formele regels maar een deel van het probleem is. Als je binnen de wet blijft doe je wat mag; als je je ethisch gedraagt doe je wat hoort. Die twee dekken elkaar niet altijd en de maatschappij verwacht dat we, binnen de wettelijke kaders van wat mag, alleen doen wat hoort, wat juist is. Neem de discussie over belastingafdracht door grote ondernemingen. Elke onderneming mag fiscaal de voordeligste weg binnen wettelijke grenzen kiezen, met andere woorden, de totale belastingafdracht minimaliseren. Multinationals gebruiken daarom vernuftige juridische structuren om de belastingdruk zo laag mogelijk te houden. De maatschappijen de politiek willen echter meer en meer dat ondernemingen fiscaal in overeenstemming met het fair share-beginsel handelen. Ze moeten binnen wat mag alleen doen wat hoort. Anders gezegd: binnen de legale mogelijkheden moeten ze alleen de maatschappelijk aanvaardbare alternatieven kiezen.


Momenteel wordt er in OECD-verband en door de EU druk gewerkt aan nieuwe wettelijke kaders voor belastingbetaling door multinationals. Die nieuwe regels zullen het speelveld van wat mag veranderen. Dat is logisch: als normen en waarden veranderen, zullen uiteindelijk ook de wetten veranderen. Maar formele wetten en regels zullen altijd achterlopen bij de maatschappelijke evolutie van normen en waarden. En formele wetten en regels zullen nooit alle ethische keuzes afkunnen dekken, waar de complexe werkelijkheid ons voorstelt. Om bij het fiscale voorbeeld te blijven: ook al komen er nieuwe regels in OECD- en EU-verband, dan nog zullen bestuurders en commissarissen binnen die regels keuzes moeten maken over wat ze wel en niet ethisch verantwoord vinden. Hoeveel ballen mogen er aan onze fiscale kerstboom hangen? Hoe ‘exotisch’ mogen onze constructies zijn? Het is en blijft belangrijk dat bestuurders en commissarissen beschikken over een goed ethisch kompassen dat ze iedereen binnen de onderneming doordringen van de noodzaak integer te handelen. En dat geldt natuurlijk niet alleen voor fiscale kwesties, maar ook in je omgang met leveranciers, klanten, je eigen medewerkers en de overheid. Ik denk niet dat we zo’n goed ethisch kompas met een nieuw woud aan regels kunnen afdwingen. Hoe meer formele regels, hoe groter het gevaar dat we gaan afvinken en niet meer nadenken. Wat kunnen we wél doen om een integere bedrijfscultuur te bevorderen? Zonder enige pretentie uitputtend te zijn, wil ik een viertal ‘do’s’ benoemen voor bestuurders en commissarissen– adviezen die ertoe bijdragen dat bestuurders en commissarissen op het juiste ethische kompas blijven varen en dat integer gedrag binnen de hele onderneming wordt verankerd

1. Communiceer realistisch naar buiten en open naar binnen 
Het is van alle tijden de zaken mooier voor te stellen dan ze zijn. Iedereen weet dat dit gebeurt in de politiek, in de reclamewereld, in een bidbook voor een m&a-transactie, et cetera. Het is kennelijk normaal dat feiten ‘strategisch worden gepositioneerd’. We houden soms iets achter de hand en laten niet altijd het achterste van onze tong zien. Ik vind dat we hiermee voorzichtig moeten zijn. Realistisch communiceren is een positieve eigenschap van leiders. Erik van de Loo, hoogleraar leiderschap en gedrag bij TIAS, haalt hierbij de Franse filosoof Foucault aan die spreekt over de moed tot waarheid spreken, of liever nog de plicht tot waarheid spreken, in het Grieks: parrhêsia, wat zoveel betekent als ‘alles zeggen’. Dat geldt niet alleen in communicatie met de buitenwereld, maar ook intern. In de boardroom betekent dit voor een bestuurder of commissaris: zeggen wat hij of zij denkt en daarmee de persoonlijke waarheid uitspreken. En dat is niet altijd gemakkelijk. Maar wie blijft zwijgen, levert geen bijdrage. Parrhêsia brengt voor een bestuurder of commissaris risico’s met zich mee. Hij of zij loopt de kans gemarginaliseerd te worden en ervan beschuldigd te worden de eenheid in de groep te ondermijnen. Hij of zij kan daarbij algauw als een buitenbeentje worden gezien dat de goede sfeer verpest. Het kan zelfs leiden tot een verzoek de rvbof rvc te verlaten. Angst voor forse kritiek of angst om niet meer serieus genomen te worden of zelfs te worden ontslagen, kan leiden tot het stilzwijgend instemmen meteen besluit, terwijl je het er in feite toch niet mee eens bent. Een dergelijke situatie, maar ook de neiging om een conflict uit de weg te gaan of om dilemma’s te verzwijgen, vermindert uiteraard de kwaliteit van besluitvorming van een rvb en rvc. Het probleem is dan dat louter de pikorde het spel bepaalt.


2. Geef het goede voorbeeld, blijf bescheiden
Sommige managers gedragen zich als eigenaar van de onderneming die kan nemen wat hij wil, terwijl ze toch gewoon in loondienst zijn. Ze vergeten dat ze binnen grenzen moeten blijven. Van Lawrence Weinbach, oud-ceo van Unisys, is de uitspraak: ‘Once as a ceo you go over the line, then people think it’s okay to go over the line themselves.’Uit wetenschappelijk onderzoek blijkt dat er een positieve correlatie bestaat tussen goed presterende ondernemingen ende bescheidenheid van hun leiders. Bescheidenheid siert de mens, ook de bestuurder. Uit onderzoek blijkt dat ondernemingen die het beter doen dan hun peers, in veel gevallen worden geleid door onbekende, niet op de voorgrond treden de leiders. De gedachte daarbij is dat een bescheiden leider anderen ineen organisatie versterkt en aanmoedigt en dat hij hen uitnodigt tot het leveren van een eigen bijdrage. Het omgekeerde van bescheidenheid is hubris, vrij vertaald overmoed, zelfoverschatting, hoogmoed. Kees Cools, hoogleraar corporate finance en governance bij Tias, heeft overmoed onder leiders onderzocht. Hij spreekt over narcistische leiders, personen die zichzelf geweldig vinden, en tevens de sterke behoefte hebben om bewonderd te worden. Het zijn relatief ijdele personen met een groot ego en een overmatige behoefte aan macht, prestige en glamour. Een soort Zonnekoningen. Coolsstelt in deze (en ik citeer): ‘In de... literatuur wordt een aantal indicatoren gehanteerd om narcisme te meten, zoals de grootte van de foto van de ceo in het jaarverslag, het aantal regels in who’s who, de beloning van de ceo ten opzichte van de overige leden van de rvb, de omvang van het perceel van zijn eigen woning en de frequentie van de woorden ‘ik’ en ‘mijn’ ten opzichte van ‘wij’ en ‘ons’ in interviews.’ Dit laatste aspect, het voortdurend spreken in de ‘ik’- en ‘mijn’-vorm is door Cools onderzocht in interviews in de Financial Times en The Wall Street Journal. Hij concludeert ondubbelzinnig dat ceo’s van minder goed presterende banken beduidend meer in de ‘ik’- en ‘mijn’-vorm spreken dan leiders van beter presterende banken. Bestuurders moeten dus bescheiden blijven en commissarissen moeten erop toezien dat ‘hun’ bestuurders niet ontsporen.

3. Organiseer tegengeluid
Een goede toon aan de top betekent ook ruimte bieden voortegen geluid en ruimte geven voor het bespreken van fouten of taboes. Een dedain voor feedback is hiervan het spiegelbeeld. Vooral bij lang zittende ceo’s kan er sprake van zijn dat hij of zij omgeven wordt door ja-knikkers. In een dergelijke situatie is de ceo in kwestie afkerig van kritische feedback van senior executives en/of de rvc. Ook zal de adviesrol van de rvc niet of nauwelijks kunnen worden ingevuld. Een ceo denkt zelf ‘op water te kunnen lopen’. Uiteraard is deze houding nauw verbonden met het Zonnekoningen gedrag. Een voorbeeld hiervan is de case study van Insead over Napoleon. Na flitsende overwinningen bij Lodi, Marengo en Austerlitz volgde de val na de invasie van Rusland en de slag bij Waterloo. Wat was de achtergrond van deze rise and fall? Insead houdt het erop dat Napoleon in het begin van zijn carrière goed luisterde naar zijn generale staf, maar tegen het einde deze groep adviseurs ontbond en alleen nog naar zijn eigen ingevingen luisterde. Men kan zich in dit verband overigens afvragen of er een houdbaarheidsdatum is voor bestuurders. Voor commissarissen beveelt de nieuw voorgestelde governance code inmiddels een maximumtermijn van twee maal vier jaar aan, een termijn die onder omstandigheden twee keer voor twee jaar te verlengen is. Voor bestuurders geldt een dergelijk maximum merkwaardigerwijs nog steeds niet. Wat mij betreft een gemiste kans. Ook het niet toelaten van contacten tussen rvc-leden en niet rvb-leden kunnen we scharen onder het kopje ‘dedain voor feedback’. Hetzelfde kan mogelijk ook gesteld worden voor het niet oprichten van een internal audit-functie. Zo heeft ongeveer een derde van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen geen IA-functie. Het eventuele gebruik van zogenaamde red en blue teams bij belangrijke beslissingen kan ook in de categorie ‘organiseer tegengeluid’ worden geschaard. Hierbij fungeert het ene team als voortrekker van een bepaald voorstel, terwijl het andere team bedenkingen naar voren brengt. Ook het hebben van een effectieve klokkenluidersregeling moet genoemd worden. Het is een vorm van indirecte sociale controle waarbij signalen dat er iets mis is tijdig in en door de eigen organisatie worden opgevangen en doorgegeven. Dat is uiteraard in het belang van de onderneming. Wanneer die problemen pas later blijken, bijvoorbeeld door een geschil meteen klant of toezichthouder of een fors financieel verlies, zijnde kosten veel hoger.


4. Train, train en train
Van Louis Gerstner, oud-ceo van IBM, is de uitspraak: ‘The thing I have learned at IBM is that culture is everything.’ Ik ben het met Gerstner eens: cultuur is doorslaggevend voor het succes van een onderneming. Natuurlijk moet een onderneming goed nadenken over zijn strategie. Maar als je mij vraagt wat belangrijker is, cultuur of strategie, dan zeg ik ‘culture eats strategy for breakfast!’ Daarom is het zo belangrijk dat alle werknemers, van hoog tot laag, weten wat de waarden en normen zijn waar een onderneming voor staat en gaat en dat ze daar ook naar handelen, iedere dag. Over het eerdergenoemde airbag-schandaal zegt de Duitse hoogleraar Ferdinand Dudenhöffer: ‘Die ouderwetse bedrijfscultuur, waarbinnen werknemers niet de moed hebben met hun zorgen naar buiten te treden, is typisch Japans en de reden dat deze zaak zo lang kon voortslepen.’ Bij het investeren in een adequate cultuur is het opstellen van een code of conduct voor de onderneming slechts een eerste stap. Het gaat niet om de letter, maar om de dagelijkse praktijk. Daarom is massale training noodzakelijk. De focus van deze training moet verder gaan dan compliance, maar moet ook gericht zijn op het bespreekbaar maken van ethische dilemma’s, specifiek voor verschillende groepen en functies in de onderneming. Zodat werknemers geconfronteerd worden met dilemma’s die aansluiten bij hun eigen werksituatie en ieder kan begrijpen hoe hij of zij in de praktijk zelf invulling geeft aan de ethische waarden van de onderneming. Zo’n training in bedrijfscultuur is in feite een race zonder finish, omdat zich telkens nieuwe dilemma’s voordoen. De wereld verandert, de bedrijfstak verandert, de onderneming verandert. Een frappez toujours van belangrijke ethische boodschappen is noodzakelijk ons te helpen op het rechte pad te blijven. Laten we geen illusies hebben. Ook in de toekomst zullen er bestuurders over de schreef gaan. We hebben echter de plicht om de kans daarop te verkleinen. Daar hoort ook bij dat de pakkans en sanctie voor overtreders hoog genoeg zijn. Aan niet naleven moeten zichtbaar en consistent consequenties worden verbonden. Maar laten we vooral proberen om problemen te voorkomen door eerlijk te communiceren, door bescheiden te blijven, door tegengeluid te organiseren en door goede training te geven.

Dit is een ingekorte versie van de toespraak die Frans Cremers hield bij het diner ter gelegenheid van de Top-100 Commissarissen van Management Scope. 

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 5 | 2 Waarderingen

Corporate Governance

In dit dossier

Frans Cremers

- Commissaris (voorzitter) Wolters Kluwer
- Commissaris (voorzitter) SBM Offshore
- Commissaris, voorzitter auditcommittee Vopak
- Lid commissie Kapitaalmarkt AFM

Meer opinie