Rebellerende toezichthouders

Auteur: Gastauteur | 04-10-2010

De commissarissen van Organon verzetten zich tegen het Amerikaanse moederbedrijf. Niet iedereen is daar blij mee.

Zal er op het hoofdkantoor van farmaceut Merck zijn gevloekt? Zeker is dat de Amerikanen onaangenaam verrast waren toen ze hoorden dat de Nederlandse raad van commissarissen niet instemde met de ontmanteling van het in Oss gevestigde Organon.

Peter Wakkie
Bij monde van voormalig Ahold-bestuurder Peter Wakkie - tegenwoordig vrij gevestigd crisismanager - lieten de commissarissen weten dat het schrappen van de onderzoeks- en productontwikkelingsactiviteiten ‘niet in het belang is van de onderneming, de werknemers en Nederland.'

Bevoegdheid
Wellicht haalden de Amerikaanse bestuurders aanvankelijk hun schouders op, totdat de bedrijfsjurist ze uitlegde dat Organon een bijzondere Nederlandse rechtsvorm heeft, de structuur-vennootschap. Dat betekent dat de toezichthouders bij zware beslissingen een goedkeuringsbevoegdheid hebben. Doordat het gaat om een ‘verzwakt' structuurregime mogen de commissarissen de bestuurders niet naar huis sturen. Omgekeerd kan Merck - dat in Europa opereert onder de naam MSD - als enige aandeelhouder de commissarissen wel wegsturen, maar in dat geval is het aan de Amsterdamse Ondernemingskamer om nieuwe commissarissen aan te stellen.

Blufpoker
De rebellie van de commissarissen is blufpoker op hoog niveau. Durft MSD de toezichthouders ruwweg opzij te schuiven, met imagoschade tot gevolg? In 2003 speelden de Nederlandse commissarissen van Corus een vergelijkbaar spel toen de nieuwe Britse eigenaren de aluminiumdivisie van het bedrijf aan het Franse Pechiney wilden verkopen. Zij zetten hoog in en wonnen.

Patstelling
Op het moment van schrijven is de patstelling tussen de commissarissen en MSD niet opgelost. De Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof moet zich nog over de zaak uitspreken. De steun van de commissarissen versterkt de positie van de Ondernemingsraad bij het hof, maar dit zal - ongeacht de uitspraak van de rechters - hooguit leiden tot uitstel en niet tot afstel. Zoals een anonieme deskundige in Het Financieele Dagblad opmerkte: ‘ de RvC kan stampij maken door te wijzen op bijvoorbeeld wanbeleid, maar de commissarissen kunnen het besluit niet tegenhouden. Ik kan me voorstellen dat er aanzienlijke vertraging optreedt, maar ik geloof niet dat de plannen in hun geheel worden afgeblazen.'

Rol van toezichthouder
De laatste jaren zijn commissarissen aangespoord om hun rol als toezichthouder serieus te nemen en zich onafhankelijker op te stellen. Hen werd voorgehouden dat ze de belangen van alle stakeholders behoren te bewaken. De actie van Organon-commissarissen Paul Brons en Margot Vliegenthart (de derde commissaris in de raad, Stijn Ehren, vertegenwoordigt het moederconcern) beantwoordt aan deze taakopvatting.

Toezichthoudersactivisme
Toch wordt dit ‘toezichthoudersactivisme' niet unaniem toegejuicht. NRC-columnist Johan Schaberg waarschuwt voor ‘het levensgrote risico' dat Nederland zich ‘net als in de jaren Van den Uyl, te kijk zet als een soort Rusland, een ondernemingsvijandig land waar je als buitenlandse investeerder je geld niet zeker bent. Alle inspanningen om nu twee- of vierduizend banen te redden, zouden er dan wel eens toe kunnen leiden dat er tienduizenden banen niet bijkomen doordat buitenlandse bedrijven weg blijven.'

Onredelijke druk?
Schaberg is niet de enige die deze mening is toegedaan. Het is echter de vraag of daarmee geen onredelijke druk wordt gelegd op commissarissen. Als dit soort kritiek de overhand krijgt, bestaat het risico dat commissarissen terugkruipen in de schulp waar ze de laatste jaren - aangemoedigd door Tabaksblat - voorzichtig uit zijn gekropen. Als dat zo is, zijn de gevolgen van de sanering van Organon nog ernstiger dan gedacht.

Lees ook:
> Herjan Coelingh Bennink, oud-vicepresident Organon
> Michiel Meurs en Herjan Coelingh Bennink over: van wetenschap naar commercie
> Allerd Stikker: van topman naar ecoloog
> Topmanagers op eigen benen
> Brussel keurt overname Organon goed