Cruciale criteria

Auteur: Arjan Eleveld en Paul Nobelen | Beeld: Yvonne Kroese | 25-08-2014

Cruciale criteria

Morele geschiktheid en onafhankelijkheid zijn de belangrijkste eisen die gesteld moeten worden aan bestuurders en toezichthouders. Alle andere criteria zijn hygiënefactoren.

NIEUW PROFIEL
Al vele jaren adviseren wij directies en toezichthouders, ieder vanuit ons eigen bedrijf. Tot onze opdrachtgevers behoren raden van bestuur en raden van commissarissen van AEX-bedrijven, maar ook ziekenhuisdirecties, bestuurders van coöperaties, directies en aandeelhouders van familiebedrijven en anderen. De ervaring die we daarmee hebben opgedaan, heeft ons doen inzien dat – ondanks alle verschillen die er bestaan tussen organisaties en sectoren – er zich een onmiskenbaar nieuw profiel aftekent voor bestuurders en toezichthouders.




 

HARDE VOORWAARDE VOOR SUCCES
Dit profiel is een harde voorwaarde voor succes gebleken. Daarbij definiëren we succes breder dan bedrijfseconomische resultaten. Het gaat ook om maatschappelijke waardering, om de betrokkenheid van medewerkers en om duurzaamheid.



De aloude functie-eisen voor de topposities in grotere organisaties gelden natuurlijk nog steeds. Een goede bestuurder moet visie hebben, de organisatie kunnen inspireren, besluitvaardig zijn en implementatiekracht bezitten. Een goede toezichthouder moet goed kunnen analyseren, beoordelen, confronteren en adviseren. Het zijn de basisvoorwaarden voor het kunnen vervullen van de rol, ofwel hygiënefactoren: als je deze kwaliteiten niet bezit, kom je er niet voor in aanmerking. Als de financiële crisis van de laatste jaren en de vele recente governance schandalen ons iets hebben geleerd, is dat het primair gaat om het moreel kompas van de bestuurders. De laatste tijd wordt veel gesproken over ontsporingen van bestuurders, talentvolle mensen die succesvolle carrières kenden maar de weelde van de absolute top niet konden dragen. Zij namen onverantwoorde risico’s of toonden zich doof voor hun omgeving, soms met desastreuze gevolgen voor de organisatie waarvoor ze verantwoordelijk waren. Maar ook daar waar minder spectaculaire uitglijders aan de orde zijn, blijkt dat de afgewogen oordeelsvorming van de top – positief of negatief – bepalend is voor continuïteit en succes


OP DE PROEF
Bestuurders van grote organisaties hebben grote belangen te vertegenwoordigen en hebben daarin relatief veel invloed en vrijheid van handelen. In het complexe spel van het afwegen van de belangen van alle stakeholders spelen het oordeel en de beslissingen van de eindverantwoordelijke bestuurders een hoofdrol. Stakeholders zijn er vele, waaronder degenen die geen stem hebben aan de bestuurstafel. Maar ook de bestuurder zelf heeft een belang. Welhaast ieder bestuursbesluit is verdedigbaar door te verwijzen naar specifieke omstandigheden. Alleen een sterk moreel kompas van de bestuurder en de standvastigheid dat te volgen, behoedt de organisatie voor te grote risico’s of onethisch handelen. Een bestuur met een goed ontwikkeld ethisch besef zorgt voor consistentie in woord en gedrag, voor transparantie en toegankelijkheid – daartoe behoort ook dat toezichthouders tijdig en adequaat worden geïnformeerd. Ook van toezichthouders mag worden verwacht dat zij beschikken over een hoogwaardig moreel kompas. De raad van commissarissen wordt wel het geweten van de organisatie genoemd. Dit vereist natuurlijk ook dat de leden van de raad onkreukbare waarden vertegenwoordigen. Toezichthouders worden minder op de proef gesteld dan bestuurders. Anders dan bestuurders kennen ze minder verleidingen. Zij oogsten geen grote roem bij successen en hebben geen recht op bonussen. Alleen als het misgaat, staan de toezichthouders in de krant. Dit maakt de houding van de gemiddelde commissaris of toezichthouder vanzelf al prudenter.


ONAFHANKELIJKHEID
Het gaat niet vanzelf goed, zoals de praktijk heeft aangetoond. Wij zijn tot het inzicht gekomen dat de belangrijkste eis die aan een commissaris of toezichthouder moet worden gesteld die van onafhankelijkheid is. Onafhankelijkheid op meerdere dimensies. Allereerst is er de financiële onafhankelijkheid. Commissarissen zouden niet afhankelijk mogen zijn van de vergoeding die ze krijgen voor hun toezichthoudende rol. De commissaris zou op grond daarvan geen enkele belemmering moeten voelen bij de afweging al dan niet af te treden, indien daartoe aanleiding is. Daarnaast stelt de Nederlandse governance code beperkingen aan het zakelijk belang dat een commissaris mag hebben bij de organisatie waarop toezicht wordt gehouden. Minstens zo belangrijk is de onafhankelijkheid van geest. Van toezichthouders mag worden verwacht dat ze de organisatie kennen, evenals de dynamiek van de business en de details van de strategie. Maar tegelijkertijd wordt verwacht dat ze zaken ter discussie stellen, zich wapenen tegen tunnelvisie en een eigen afweging maken. Ieder mens heeft de neiging zich te laten beïnvloeden door de mening van anderen, maar van commissarissen mag worden verwacht dat ze daarin minder meebewegen dan gemiddeld. De kwaliteit van het toezicht valt of staat bij het onafhankelijke denken van de individuele leden van het toezichthoudende college. Tenslotte gaat het om emotionele onafhankelijkheid. Toezichthouders die zich terughoudend opstellen omdat ze bang zijn voor negatieve reacties van het bestuur, ontlopen hun verantwoordelijkheid. Toch kennen ook doorgewinterde commissarissen sociale druk en de neiging om de harmonie te bewaren. Effectieve toezichthouders hebben weinig last van de behoefte om aardig gevonden te worden. Onafhankelijk van wat anderen ervan zullen denken, stellen ze zich kritisch op. Ze zijn zich ervan bewust dat hun mogelijke negatieve oordeel tot grote teleurstelling of zelfs woede kan leiden.


GELIJKWAARDIGER
Net als voor commissarissen geldt onafhankelijkheid ook als voorwaarde voor bestuurders. Ook zij zullen zich in de discussie onafhankelijk moeten kunnen opstellen, naar hun organisatie maar ook naar hun toezichthouders. Juist de onafhankelijkheid van alle spelers aan tafel maakt dat voorstellen en plannen werkelijk kritisch kunnen worden getoetst en dat er geen belemmering is om alle informatie beschikbaar te stellen. Onafhankelijkheid en een sterk ethisch besef maken ook dat het samenspel tussen bestuurders en toezichthouders gelijkwaardiger van aard zal zijn. Dit bevordert het onderling vertrouwen. De gesprekken zullen hierdoor strategischer en inhoudelijker van aard worden en minder procedureel. Het toezicht zal hierdoor sterker principle based dan rule based van karakter zijn. Dat leidt er uiteindelijk ook toe dat toezicht en advies gemakkelijker zullen kunnen samengaan, wat tot betere besluiten en minder uitglijders leidt. En dat is in ieders belang.


Arjan Eleveld is directeur bij LTP Business Psychologists.
Paul Nobelen is zelfstandig bestuursadviseur.


Het artikel is gepubliceerd in Management Scope 06 2014.


 

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 0 | 0 Waarderingen

Topbestuurders

In dit dossier

Meer opinie