Hoe kom ik van mijn bankschuld af?
Bijna wekelijks zien we op ons kantoor wel een cliënt die worstelt met zijn bankschuld. Meer in concreto: de ondernemer heeft een grote bankschuld die in 2011 of 2012 moet worden geherfinancierd en het is zeer de vraag of de bank bereid zal zijn een aflopende financiering tegen dezelfde condities te verlengen.
Zekerheid
Zeker voor financieringen die in de periode 2005 tot 2007 door banken zijn verstrekt geldt dat bij herfinanciering veel zwaardere voorwaarden worden opgelegd. De banken willen meer zekerheden, meer informatie en meer invloed. Kortom: covenant lite is uit. Maar als het bij een verzwaring van de voorwaarden zou blijven, dan zou de ondernemer met bankschuld het leed nog wel kunnen overzien.
Een groter probleem waarmee banken de komende jaren zullen worstelen is dat zij waarschijnlijk niet in staat zullen zijn alle bestaande bankschulden die geherfinancierd moeten worden, daadwerkelijk opnieuw te financieren. Al was het maar omdat de banken zelf te maken hebben met strengere eisen van de toezichthouders.
Tafelzilver
Ondernemers zouden geen goede ondernemers zijn als zij niet tijdig inspelen op het probleem van de niet of moeilijk herfinancierbare bankschuld. Zo hebben veel ondernemers het afgelopen jaar besloten om bedrijfsonderdelen af te stoten om daarmee geld vrij te maken voor aflossing van bankschuld. Soms gaat het daarbij om onderdelen van het bedrijf die niet voldoende renderen, maar ook tafelzilver en kroonjuwelen worden regelmatig om deze reden van de hand gedaan.
Schaalvergroting
Andere oplossingen om de verplichtingen jegens banken (of een herfinanciering) het hoofd te bieden worden nog weleens gevonden in het creëren van schaalvergroting: door het samenvoegen van bedrijven kan een efficiëntieslag worden gemaakt, waardoor kosten kunnen worden bespaard. Door verbetering van het resultaat kan doorgaans meer armslag worden verkregen in de relatie met de bank. Echter, lang niet alle ondernemers hebben de mogelijkheden om bedrijfsonderdelen met succes te verkopen of om een geslaagde fusie aan te gaan. De praktijk vraagt dan ook om andere oplossingen voor de herfinanciering van bankschuld.
Aandeelhouderslening omzetten
Een van de mogelijke oplossingen die een kleine tien jaar geleden veelvuldig werden toegepast is de omzetting van schuld in aandelenkapitaal: de zogenaamde debt for equity swap. Daarbij kan grofweg aan twee varianten worden gedacht. Allereerst de variant waarbij de aandeelhouder/ ondernemer zijn eigen aandeelhouderslening omzet in aandelenkapitaal. Een dergelijke omzetting is relatief eenvoudig te bewerkstelligen en niet erg ingrijpend voor de ondernemer. Die doet weliswaar een stapje terug in het onverhoopte geval dat het bedrijf uiteindelijk failliet gaat, maar hij zorgt tegelijkertijd voor een versterking van het eigen vermogen. Dat kan een reden zijn voor banken om hun schuld te continueren.
Ander scenario
Veel ingrijpender is de variant waarbij de bank (of andere externe financier) zijn schuld omzet in aandelenkapitaal. Dat kan er in de praktijk toe leiden dat het aandeel van de ondernemer in het kapitaal van het bedrijf (sterk) verwatert. Een tussenoplossing is het geven van een conversierecht aan de bank (of andere financier). In dat geval blijft de bankschuld gewoon bestaan, maar verkrijgt de bank een recht om deze te converteren in aandelen indien de geldlener in de toekomst niet aan bepaalde voorwaarden voldoet.
Deze oplossing kan aantrekkelijk zijn voor de ondernemer, omdat die in een dergelijk scenario nog een kans heeft om verwatering van zijn aandeel in het aandelenkapitaal te voorkomen. Soms is dit uitstel van executie, maar er zijn ook mooie voorbeelden waarbij de ondernemer en de bank het bedrijf op deze manier samen in een nieuwe groeifase hebben weten te brengen.
High Yield Bonds
Herfinanciering van bestaande bankschuld kan ook plaatsvinden door een beroep te doen op de kapitaalmarkt. Daarbij kunnen twee varianten worden onderscheiden. De eerste variant is de uitgifte van verhandelbare schuld in de vorm van obligaties. Het afgelopen jaar heeft een aantal bedrijven in Europa bankschuld geherfinancierd door de uitgifte van zogenaamde High Yield Bonds. Dergelijke obligaties worden meestal genoteerd aan niet-gereglementeerde beurzen, bijvoorbeeld in Luxemburg, en dus onderhands geplaatst en verhandeld. De ondernemer dient zich te realiseren dat door de notering van de obligaties aan de beurs bepaalde beursregels van toepassing worden, zoals de verplichting om (tussentijds) cijfers te publiceren, het tijdig publiceren van koersgevoelige informatie en het voldoen aan andere publicatieverplichtingen.
Schommelingen
Deze verplichtingen gaan echter lang niet zo ver als wanneer men de aandelen van het bedrijf naar een gereglementeerde beurs brengt, zoals Euronext. De uitgifte van obligaties was het afgelopen jaar van tijd tot tijd aantrekkelijk omdat de rente- en aflossingsverplichtingen voor obligaties aantrekkelijker waren dan voor veel bestaande bankschuld. echter, de obligatiemarkt is aan behoorlijk wat schommelingen onderhevig, waardoor sommige geplande uitgiftes van obligaties moesten worden uitgesteld of afgeblazen. Een variant op de gewone obligatie is de converteerbare obligatie, waarbij de obligatiehouder het recht krijgt om onder bepaalde omstandigheden zijn obligaties om te zetten in aandelenkapitaal.
Aandelen uitgeven
Een laatste oplossing om bankschuld te herfinancieren is door de uitgifte van aandelen. Indien men aandelen wil uitgeven aan anderen dan de bestaande aandeelhouders, kan ervoor gekozen worden om het bedrijf naar de beurs te brengen: de aandelen worden dan in de beursnotering opgenomen en verhandelbaar via de beurs. een beursgang vereist echter een goede voorbereiding. Ook moet de ondernemer zich realiseren dat het leven na de beursgang verandert: zo zal hij rekening moeten houden met veel beursregels en zullen ook de regels van de code-Frijns in beginsel verplicht worden. Dit heeft niet alleen consequenties voor de corporate governance binnen het bedrijf, maar voor de gehele bedrijfsvoering.
Vermogen aantrekken
Tot op de werkvloer zullen de gevolgen van een beursgang voelbaar worden. Maar nadat er enkele jaren nauwelijks bedrijven naar de beurs zijn gegaan, is de verwachting dat de interesse voor beursgangen vanaf 2011 weer zal toenemen. Dat verschaft ondernemers meer mogelijkheden om vermogen aan te trekken. Zo hebben veel beursgenoteerde bedrijven de afgelopen anderhalf jaar hun vermogen weten te versterken door een beroep te doen op de kapitaalmarkt, bijvoorbeeld in de vorm van rights issues. Gebleken is dat een beroep op de kapitaalmarkt een aantrekkelijk alternatief kan zijn voor het aantrekken of herfinancieren van bankschuld.
Kortom, een beursgang en daarmee een beroep op de kapitaalmarkt kan voor een bedrijf met een zekere omvang een interessant alternatief zijn bij de afweging van zijn opties.
Gerhardt Vels is partner van Stibbe.
Bovenstaand artikel is verschenen in de special 'Sterker uit de crisis' in samenwerking met De Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen.
Lees ook:
> Biografie Paul van den Hoek, partner Stibbe
> Biografie Diana van Everdingen, lid RvB Stibbe
> Kapitaal hoort schaars te zijn
> Staatsingrijpen à la Keynes om crisis op te lossen verstandig?
> Welke weg te gaan in tijden van recessie: sturen op beurs- of klantwaarde?