Naar een beter toezicht

Auteur: Gastauteur | 18-01-2010

Voor een effectiever toezicht zijn meer regels geen oplossing. Er zijn nieuwe bestuurs- en toezichtmodellen nodig.

Wat kan en mag je verwachten van een gemiddelde commissaris en toezichthouder? En kan een gedragscode helpen om tot beter en effectiever toezicht te komen? Deze twee vragen stonden begin deze maand centraal tijdens het door De Baak en Breek Bestuursadvies georganiseerd debat ‘Naar vernieuwend Toezicht'. Ruim dertig commissarissen, toezichthouders en deskundigen hadden de moeite genomen om bij de ontbijtsessie in Amsterdam aanwezig te zijn. Als conversation starter presenteerden Auke de Bos en Prof. Dr. Mijntje Luckerath van de Erasmus Universiteit hun onlangs gepubliceerde Gedragscode Commissarissen en Toezichthouders.

Gedragscode commissarissen
De code bestaat uit richtlijnen rondom tien thema´s waarmee commissarissen en toezichthouders in de praktijk dagelijks te maken hebben. Doel is te komen tot een verbetering en verdere professionalisering van commissarissen en toezichthouders. Want dat het beter en anders moet met het toezicht, daar waren alle aanwezigen het al snel over eens. Maar hoe? En is een beroepscode daarvoor een geschikte oplossing? Veruit de meeste aanwezigen vonden de gedachte van een professionele code an sich niet verkeerd maar hadden toch hun bedenkingen.

Verbergen achter regels
Volgens Adri Ruis, voormalig cfo bij Schuitema, kan een code of conduct juist contraproductief werken. ‘Mijn ervaring met onder meer Ahold is dat mensen zich dan juist achter regeltjes gaan verschuilen en voorbij gaan aan wat je op basis van goed fatsoen zou mogen verwachten.' Ook Jaap van der Aa, lid van de Raad van Toezicht van Buro Jeugdzorg Amsterdam heeft geen goede ervaringen met gedragsregels: ‘Als je niet oppast, beland je in een discussie over of een fles wijn nou wel of niet binnen de maximaal toelaatbare 75 euro geschenkengrens valt.' Giuseppe van der Helm van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling wees nog even op een menselijke eigenschap die in zijn algemeenheid het handhaven van regels en een code bemoeilijkt: ‘Iedereen wil regels, maar vooral voor een ander, niet voor zichzelf.'

Zelfreinigend vermogen
Maar als meer of nieuwe regels niet de oplossing zijn, wat dan wel? Volgens Alex Peltekian, directeur van onderwijsinstelling Penta, is het van cruciaal belang om bij een effectief toezichtmodel ook buitenstaanders een stem te geven. Dat zorgt voor een zelfreinigend vermogen, en daar ontbreekt het op dit moment volgens Peltekian bij de meeste toezichtorganen nogal eens aan. ‘Hoe doorbreek je de kring van ons kent ons, hoe voorkom je een sfeer van "spaar elkaar"?' Bij Penta hebben naast professionele toezichthouders ook de ouders een plaats in de Raad van Toezicht.

Klanten een stem geven
‘Doorvertaald naar het bedrijfsleven zou je eraan kunnen denken om werknemers of zelfs klanten een stem te geven bij het toezicht. Dat werkt heel verfrissend.' Dat laatste gaat Arjan Kaaks, de voormalige cfo van Grolsch en op dit moment coo bij O´Neill, een paar stapjes te ver. Maar hij herkent het dilemma van welke stakeholders je een stem geeft en welke niet. ‘Met wie sluit de onderneming een contract?' Kaaks spreekt uit ervaring; hij was twee jaar geleden betrokken bij de verkoop van Grolsch aan het Zuid-Afrikaanse SABMiller. ‘Dat is een ingrijpende beslissing met verstrekkende gevolgen. Met wie moet je dan als Raad van Commissarissen allemaal rekening houden en aan wie moet je verantwoording afleggen; de familie, de aandeelhouders, de werknemers, de lokale overheid? Dat is best lastig.'

Collegiaal bestuur
Hoewel Kaaks geen heil verwacht van een non-professional in de Raad van Commissarissen, ziet hij eerder iets in een vorm van een collegiaal bestuur. ‘Met name het vanuit de VS en Engeland overgewaaide ceo-model heeft de afgelopen jaren tot een aantal drama's geleid. Het begint met een zichzelf corrigerende Raad van Bestuur, daar kan al een belangrijke slag worden gemaakt. Veel zaken zijn complex, het is een illusie te denken dat commissarissen of toezichthouders alles tot in details in de vingers hebben.'

Spanningsveld
Steven Schuit, voorzitter van het bestuur van De Baak, sloot zich daarbij aan. ‘Er zit een groot spanningsveld tussen wat er allemaal van een toezichthouder wordt verwacht en wat in de praktijk realistisch is. De kwaliteit van toezicht wordt heel erg bepaald door de hoeveelheid tijd die eraan wordt besteed. En dat is in veel gevallen volstrekt onvoldoende. Vooral als het mis gaat moet je als toezichthouder in staat zijn je hele agenda voor een aantal dagen schoon te vegen. Er zijn er maar weinig onder ons die dat kunnen.'

Lees ook:
> De dilemma's van de commissaris
> Huub Willems: 'code-Tabaksblat grotendeels schrappen'
> Vrouwen in opmars
> Handboek Corporate Governance
> Code Tabaksblat werkt