De commissaris sterft uit

Auteur: Stefan Peij en Jos van Hezewijk | 30-10-2012

De commissaris sterft uit

Het wordt dringen voor commissarissen in de top-500 van Nederlandse bedrijven: het aantal commissariaten daalt rap. Ook de omvang van rvc’s zal krimpen, zo is de toekomstverwachting.

Was er een paar jaar geleden nog sprake van een kortstondige opleving, inmiddels is de neerwaartse spiraal overduidelijk en niet meer te ontkennen: het aantal commissariaten dunt steeds verder uit. In de top-500 van Nederlandse ondernemingen zijn in tien jaar tijd meer dan 750 commissariaten verdwenen, ofwel anderhalf per onderneming.

De daling van het aantal commissariaten is al een tijd geleden ingezet. In de periode 2001-2007 bleek uit onze initiële onderzoeken naar de ontwikkeling van het aantal commissariaten bij grote en middelgrote bedrijven in Nederland een duidelijke trend in de afname van het aantal commissariaten. Het jaar 2007 vormt een uitzondering op de trend: toen nam het aantal commissariaten met elf procent toe. Het is inmiddels duidelijk dat die opleving eenmalig was. Het aantal commissariaten bij de top-500 van bedrijven, gemeten naar eigen vermogen van holding plus dochtermaatschappijen, is sinds de eeuwwisseling structureel aan het dalen.


De gemiddelde omvang van de rvc’s in de top-500 laat echter een omgekeerde trend zien. Groter worden de raden dus wel, maar dát rvc’s uitdijen, moet vooral worden toegeschreven aan de daling van het aantal kleine rvc’s. Het aantal raden van commissarissen dat in de top-500 is ingesteld is sterk afgenomen, van 328 in 2003 naar 167 in 2011. De gemiddelde omvang per wél ingestelde rvc is gestegen van 5,2 in 2003 naar 6,4 in 2011. De stijging vindt met name plaats in de laatste periode, 2009 – 2011. In die periode verdwijnt maar liefst 42 procent van de rvc’s.


GEEN HOGE PET
Er zijn diverse oorzaken voor de afname aan te wijzen. Gebrek aan populariteit van commissarissen bij ondernemers is de eerste. Dit gebrek heeft enerzijds te maken met het gegeven dat men bij Nederlandse niet-beursgenoteerde ondernemingen geen hoge pet op heeft van een raad van commissarissen, zo blijkt uit onderzoek van BDO. Een meerderheid van de bedrijven zonder een dergelijk toezichtsorgaan ziet er onvoldoende toegevoegde waarde in of heeft de instelling ervan nooit overwogen.


Anderzijds heeft het gebrek aan populariteit van rvc’s in onze visie te maken met de enorme groei in regelgeving, die het complexer maakt een raad in te stellen. Eerder werd bijvoorbeeld al de verplichting voor structuurvennootschappen ingevoerd om een derde van de raad van commissarissen te laten voordragen door de ondernemingsraad. Sinds 1 januari 2012 gelden bovendien wettelijke streefcijfers voor een aandeel van ten minste dertig procent vrouwen en dertig procent mannen in de raden van bestuur en raden van commissarissen. Om over de aanstaande wetgeving over maximering van het aantal commissariaten per persoon nog maar te zwijgen.


Een andere, wellicht nog meer relevante oorzaak kan worden gevonden in het toenemend aantal ‘postbusfirma’s’ in Nederland, dat veelal helemaal geen raad van commissarissen instelt. Deze firma’s hebben in de loop der jaren de samenstelling van de top-500 sterk beïnvloed, waardoor het aantal raden van commissarissen in deze groep bedrijven afneemt. Vooral populair zijn de zogeheten bijzondere financiële instellingen (bfi’s), houdster- en financieringsmaatschappijen die worden beheerd door trustkantoren. In 2010 steeg het aantal van dergelijke bfi’s naar een recordhoogte van dertienduizend.


Postbusfirma’s
Van de Franse verzekeraar AXA tot de Amerikaanse supermarktketen Wal-Mart, veel multinationals werken met holding- en financieringsmaatschappijen in Nederland. Dergelijke ‘postbusfirma’s’ zijn vertegenwoordigd in de top-500 van Nederlandse bedrijven, maar stellen vaak geen raad van commissarissen in. Zo loopt het aantal commissariaten in de top-500 verder terug. Van de twintig grootste oliemaatschappijen ter wereld zijn alleen de Chinese firma’s Sinopec en China National Petroleum niet in Nederland aanwezig. Van de 39 Italiaanse ondernemingen met een omzet boven de twee miljard maken er twintig gebruik van Nederlandse holdings. Onder hen de twee grootste: oliebedrijf Eni en energiebedrijf Enel. Van de 28 grote Spaanse ondernemingen hebben er twintig een holding in Nederland. De gehele top-5 (Banco Santander, Telefónica, Repsol YPF, Endesa en Iberdrola) laat interne geldstromen via Nederland lopen. Ook in de auto-industrie speelt Nederland een belangrijke rol. Van de tien grootste automerken hebben alleen Honda en Hyundai hier geen tussenholding.


Zal het tij voor de commissaris nog keren? Het adagium ‘of je doet het goed, of je doet het niet’ lijkt van toepassing. De drempel voor het instellen van een rvc is verhoogd door toegenomen regelgeving en de perceptie van beperkte beschikbaarheid van goede commissarissen. Het is niet te verwachten dat de regelgeving voor het instellen en onderhouden van een raad van commissarissen in de komende jaren zal verminderen of versoepelen. Oplossingen voor de huidige problemen worden eerder in méér regelgeving gezocht. Ook kan niet worden verwacht dat het imago van de commissaris snel zal veranderen of dat Nederland haar concurrentiepositie op de fiscale markt snel zal opgeven.



VERDERE DALING
Wij verwachten niet dat het aantal rvc’s in de top-500 bedrijven in de komende jaren zal toenemen. Wél verwachten wij dat de stijging van de gemiddelde omvang van de rvc’s zal ombuigen naar een daling. Een kleinere raad van commissarissen wordt in toenemende mate als wenselijk gezien. In de financiële sector bestaat bijvoorbeeld momenteel de overtuiging dat een kleinere raad effectiever is en zorgt voor een grotere betrokkenheid van de leden. Ook de banken, traditioneel liefhebbers van grote raden, volgen de trend. ING, ABN Amro en Rabobank zijn voorbeelden van bedrijven die naar een kleinere raad van commissarissen zijn overgegaan. Wij voorzien derhalve in de komende jaren een nog verdere daling van het aantal commissariaten in de top-500 van Nederlandse bedrijven. Het wordt dringen daar.


Jos van Hezewijk is directeur van Elite Research.
Stefan Peij is directeur van Governance University en lector bij Inholland.

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 0 | 0 Waarderingen

Corporate Governance

In dit dossier

Meer opinie