Bestuurssecretarissen over good governance

Dat blijkt uit onderzoek dat Governance University in het voorjaar van 2014 deed onder ruim honderd bestuurs- of company-secretarissen. De secretaris beoordeelt de boardroom dynamics zelfs als ‘goed’. Veel secretarissen zijn echter – ondanks verbeteringen in absolute zin – ontevreden over diversiteit in geslacht en leeftijd binnen de raad van commissarissen en over de (zelf-)evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen.
En dat mogen we ons aantrekken, want secretarissen zijn een belangrijke speler in de boardroom. De rol en positie van de Nederlandse secretaris verschuift op bepaalde gebieden, bleek al eerder uit onderzoeken die in 2009 en 2010 werden uitgevoerd door NIVE en PwC en Erasmus Universiteit.
Zo is een accentverschuiving zichtbaar van het organiseren en ondersteunen van bijeenkomsten van raden van bestuur en raden van commissarissen naar het onderzoeken en bijhouden van corporate governance ten behoeve van deze raden. Ook blijkt een accentverschuiving van verslaglegging van bijeenkomsten naar het adviseren van de eigen raad van bestuur en raad van commissarissen op een breed gebied van corporate governance aangelegenheden.

Secretarissen zien zichzelf als het corporate governance geweten van de onderneming. Deze aanduiding staat op redelijke afstand van de traditionele rol van de secretaris als administrateur. De secretaris ziet zichzelf meer in een nieuwe strategische rol als corporate governance officer. Dit komt voort uit het feit dat de secretarissen in de eerdere onderzoeken hebben aangegeven tachtig procent van hun tijd aan corporate governance te besteden, zowel voor de raad van bestuur, de raad van commissarissen als voor de vennootschap of stichting als geheel. Verder zien de secretarissen voor zichzelf ook een concrete rol weggelegd bij de professionalisering van de raad van commissarissen. De functie van secretaris wordt vooral op de achtergrond in een bedrijf of instelling uitgevoerd.

Naast bovenstaande aanduidingen ziet de secretaris zichzelf ook als regisseur in de coulissen van de macht. De beperkte zichtbaarheid van de secretarisfunctie is waarschijnlijk de oorzaak dat er nog maar beperkt onderzoek gedaan is naar zijn rol en positie – en naar zijn visie op de governance van de eigen organisatie. Terwijl de secretaris bij uitstek een interne maar toch relatief objectieve blik kan werpen op de samenstelling, structuur, kwaliteit en werking van boardroom dynamics.
Deze handschoen is opgepakt door Governance University middels recente publicatie van het rapport ‘De secretaris: functie of beroep?’.
De 107 respondenten (respons van 33 procent) maakten dit onderzoek het grootste onder Nederlandse secretarissen tot nu toe. Respondenten kwamen uit commerciële ondernemingen, waaronder beursgenoteerde, de zorgsector en overige semi-publieke instellingen. We vergelijken de uitkomsten van het onderzoek met die uit 2010, zodat ontwikkelingen waarneembaar zijn.

OPENHEID
De gemiddelde rapportcijfers die de secretarissen aan de verschillende governance-kenmerken van hun eigen organisatie hebben gegeven variëren gemiddeld tussen 6,2 en 7,9. In 2010 was dit tussen de 5,9 en 7,9, terwijl het gemiddelde cijfer dat door de secretarissen is gegeven aan de governance-kenmerken gelijk is gebleven, namelijk een 7,2. Er is relatief dus nauwelijks sprake van een verbetering of verslechtering.
Secretarissen zijn het meest tevreden over de openheid van de raad van bestuur ten opzichte van de raad van commissarissen, de communicatie tussen raad van bestuur en raad van commissarissen en de onafhankelijkheid van de leden van de raad van commissarissen ten opzichte van de raad van bestuur. Wij constateren dat secretarissen de hoogste rapportcijfers geven aan onderwerpen die raken aan de boardroom dynamics. De media en onderzoeksinstellingen besteden hieraan dan ook de meeste aandacht in de afgelopen jaren.

ONVOLDOENDE
Secretarissen zijn het minst tevreden over de mate van zowel diversiteit in geslacht als in leeftijd binnen de raad van commissarissen, en de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen. Hoewel gemiddeld geen onvoldoendes werden gehaald, constateren wij dat secretarissen de laagste rapportcijfers geven aan onderwerpen die raken aan samenstelling en processen van de raad van commissarissen. De codes en wetgeving op deze terreinen lijken dus beperkt en in wisselende mate hun effect te sorteren. Er is één belangwekkend verschil met vier jaar geleden: het rapportcijfer voor de mate van diversiteit van het geslacht van de raad van commissarissen is met tien procent gestegen. Aangezien dat een gevoelig onderwerp is dat in de media veel aandacht krijgt, is deze stijgende lijn natuurlijk een mooie en belangrijke ontwikkeling. We constateren echter ook dat nog steeds ruim dertig procent van de secretarissen een voldoende geven aan diversiteit in geslacht. Ofwel, een stijgende lijn, maar nog steeds veel ontevredenheid op dit onderwerp.
Verder is een verandering zichtbaar in het percentage secretarissen dat een onvoldoende gaf aan governance-kenmerken van hun eigen organisatie. De top-drie kenmerken die onvoldoendes scoren, zijn – opnieuw, doch in een iets andere volgorde – de mate van diversiteit in geslacht als in leeftijd binnen de raad van commissarissen en de evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen. Maar liefst rond de dertig procent van de secretarissen geeft aan deze drie aspecten een onvoldoende. De onvoldoendes in diversiteit in leeftijd in de raad van commissarissen zijn flink toegenomen. Het aantal onvoldoendes voor de zelfevaluatie van de raad van commissarissen is ook toegenomen. Als we de relatieve ontevredenheid van secretarissen nader bekijken, dan blijkt dat de ‘communicatie naar aandeelhouders of andere belanghebbenden’ de snelste stijger is: van drie procent in 2010 naar negen procent in 2014.

VERWACHTINGEN VERSUS VERBETERINGEN
Secretarissen beoordelen de kwaliteit van de governance binnen de eigen organisatie met een gemiddelde van 7,2 als ruim voldoende. De boardroom dynamics, welke zich manifesteren in de vorm van openheid van de raad van bestuur ten opzichte van de raad van commissarissen, de communicatie tussen de raad van bestuur en raad van commissarissen, de onafhankelijkheid van de leden van de raad van commissarissen ten opzichte van de raad van bestuur, de sfeer tussen raad van bestuur en raad van commissarissen en het verslag van de raad van commissarissen, beschouwt de secretaris als ‘goed’. In 2014 zijn absoluut gezien de meeste secretarissen ontevreden over diversiteit in geslacht en leeftijd binnen de raad van commissarissen en over de (zelf-)evaluatie van het functioneren van de raad van commissarissen. Meer secretarissen dan vier jaar geleden zijn ontevreden over de mate van diversiteit in leeftijd en kennis binnen de raad van commissarissen en in absolute zin is een verbetering zichtbaar in de beoordeling van de mate van diversiteit in geslacht binnen de raad van commissarissen en de hierboven genoemde communicatie tussen de raad van bestuur en raad van commissarissen. Dat betekent dat verwachtingen van ‘good governance’ sneller stijgen dan de verbeteringen worden gerealiseerd in de dagelijkse praktijk.

Stefan Peij is directeur van Governance University Advisory en lector van Hogeschool Inholland.

Deze analyse is gepubliceerd in Management Scope 01 2015.