Boardroom agenda 2009: Trend 3, Governance wordt strenger

Auteur: Twan van de Kerkhof | 22-03-2009

Het stof van de financiële crisis is neergedaald, de recessie is begonnen. 2009 zal voor bestuurders en commissarissen een heel ander jaar worden dan 2008. Het jaar in zes trends. Hieronder trend drie: Governance wordt strenger.

Trend 3 Governance wordt strenger

De geïnterviewden zien ten eerste een trend naar een strenger toezicht van de raad van commissarissen op de raad van bestuur en ten tweede een meer kritische toets op het eigen functioneren door de raad van commissarissen.

Tussenvorm one-tier en two-tier model
"Door de omstandigheden is het voor de hand liggend voor de raad van commissarissen om de raad van bestuur nog eens kritisch te bekijken", zegt Henk Breukink, commissaris bij onder meer ING. "Ik kan me niet voorstellen dat er in 2009 geen veranderingen komen in de samenstelling van raden van bestuur. Het vraagt een ander soort mensen om te sturen door het weer dat we nu hebben."

Pauline van der Meer Mohr, commissaris bij onder meer ASML en Océ Technologies, is ervan overtuigd dat de commissarissen dichter naar de raad van bestuur zullen schuiven. Zij ziet een trend naar een tussenvorm van het one-tier model van de Angelsaksische landen waarin executives en non-executives in één board zitten en van het Rijnlandse two-tier model waar bestuurders en commissarissen in twee aparte organen zitten. "Commissarissen zullen vaker vergaderen. Ze krijgen kamers op de bestuursgang; niet permanent, maar een dag per week. Ze worden nauwer betrokken bij de bedrijfsvoering en moeten die veel beter dan voorheen begrijpen."

Countervailing power
Kees Cools benadrukt dat de raad van commissarissen "een serieuzere countervailing power" moet worden. Cools is adviseur bij The Boston Consulting Group, hoogleraar in Groningen en lid van de commissie-Frijns. "Er zijn er nu maar een paar raden die dat daadwerkelijk zijn; de meeste functioneren nog steeds slecht. Het zijn deeltijders die een paar keer per jaar bij elkaar komen. Ze vormen geen team. De prikkel om echt aan de bel te trekken is beperkt. Waarom zou je de kat de bel aanbinden? Ze zullen individueel niet snel iets doen of voorstellen dat niet goed valt. Het kost bovendien zoveel tijd en energie om ergens werk van te maken dat ze het snel achterwege laten. En de beloning is te laag."

Roderick Munsters is het met hem eens. "Wat we nodig hebben is een raad van commissarissen die nadrukkelijk van zich laat horen, meer tijd spendeert, beter geëquipeerd is en beter beloond wordt. De raad van commissarissen zal minder één op één optrekken met de raad van bestuur." Daarnaast onderstrepen Breukink, Cools en Van der Meer Mohr het belang van een kritische zelfevaluatie door de raad van commissarissen, al hebben zij alle drie reserves met betrekking tot de haalbare diepte daarvan. Breukink: "Ik twijfel of we klaar zijn om ons eigen functioneren echt ter discussie te stellen. Eenmaal toegelaten in deze functies neemt het vermogen om met afstand naar jezelf te kijken af. Veel van de huidige commissarissen zijn bestuurder geweest. Ze hebben in het laatste deel van hun leven helemaal geen beoordelingen meer gehad. Maar commissaris zijn is gewoon een vak. Je moet bereid zijn te leren, te investeren, open te staan voor kritische suggesties."

Meer diversiteit
Ook Van der Meer Mohr is nog niet erg onder de indruk van de zelfevaluatie van commissarissen. "Er worden in het algemeen nog geen kritische lessen getrokken en nog helemaal geen consequenties verbonden aan fouten. Dat heeft voor een deel te maken met de samenstelling. Zolang een raad van commissarissen vooral bestaat uit mensen met een technische of financiële achtergrond, zullen de discussies vooral strategisch, technisch en financieel zijn. Het is buitengewoon belangrijk om die gesprekken te voeren en daarnaast moet er meer ruimte komen voor wat je de softe agenda zou kunnen noemen. Onder meer om die reden pleit ik hartstochtelijk voor meer diversiteit in de raden van bestuur en raden van commissarissen. Daarmee ondervang je de blinde vlekken in besluitvorming en gedrag. Hoe meer andersdenkenden, des te minder tunnelvisie je kunt verwachten."

Toch acht Cools de raad van commissarissen de enige mogelijke serieuze tegenkracht voor het management. "De individuele aandeelhouder van een beursfonds heeft geen macht en geen informatie. De disciplinering van het management moet ergens vandaan komen. Deze crisis adresseert extra de zwakte van beursbedrijven."

Meer over de Boardroomagenda 2009:
< Boardroom agenda 2009: Trend 2, Focus op groei
> Boardroom agenda 2009: Trend 4, De teloorgang van het Angelsaksische model

Lees ook:
> Socialistische Partij ontevreden over Lodewijk de Waal
> Leon van der Boom per direct opgestapt als commissaris ASMI
> Vrouwen in opmars
> Commissaris moet de werkvloer op
> Commissaris top 50 2009