Wie durft?
U zit in het managementteam van een divisie, heeft de nodige managementervaring opgedaan en de afgelopen jaren goede resultaten geboekt. Of u maakt deel uit van de managementtop van een familiebedrijf, waarbij de aandelen in handen zijn van de familie. Beide situaties kunnen het vertrekpunt zijn van een management buy-out. In het eerste geval bent u onderdeel van de strijd om schaarse middelen. U kunt er dan voor kiezen om te blijven managen met een budget en een rijtje doelstellingen.
Maar wanneer u ambitieuze plannen heeft met uw businessunit of divisie, is er ook een uitdagend alternatief. Als er veel potentieel aanwezig is, dat in de bestaande situatie niet of onvoldoende tot zijn recht komt, dan is een belangrijk deel van het management buy-out plan al ‘klaar’. Bij familiebedrijven spelen vaak opvolgingsproblemen en de lastige toegang tot extra eigen vermogen. Een buy-out in combinatie met private equity kan beide problemen oplossen, zodat groei, internationalisering of overnames mogelijk worden.
AVONTUUR EN RISICO
Nadenken – fantaseren, dromen – over een management buy-out kost niet zo veel moeite. Van de honderd managers die voor een eerste gesprek bij een adviseur komen, komt er echter vaak maar één terug met een goed plan. De rest slaagt er niet in zijn plannen te concretiseren en te onderbouwen, mist een duidelijke visie of durft de stap niet aan. Dat laatste is niet zo verwonderlijk: onze managementcultuur draagt eraan bij dat het ondernemerschap naar de achtergrond verdwijnt. Avontuur en risico wordt afgeleerd, zekerheden worden gecultiveerd. Daar staat tegenover dat bij de meeste buy-outs die tot wasdom komen, de omzet daarna harder groeit dan bij vergelijkbare ondernemingen zonder buy-out. Er komen vaak onvermoede krachten los. Een manager die overtuigd is van de kansen, zal vervolgens op zoek moeten naar een investeerder die in het groeipotentieel gelooft. Deze stap kun je echter pas zetten nadat je als manager intern kenbaar hebt gemaakt dat je in bent voor een buy-out en niet eerder dan dat jouw plannen in goede aarde zijn gevallen. Bij een buy-out speelt de gunfactor een grote rol. De manager is immers primair manager en niet de aangewezen persoon om rechtstreeks het gesprek aan te gaan met de bestaande aandeelhouders. Ook moet de onderneming de bereidheid hebben om bedrijfsactiviteiten te verkopen aan het management; en last but not least moet een investeerder aantrekkelijke voorwaarden bieden, zodat de manager als kersverse ondernemer kan mee-investeren.
BEDRIJFSBLINDHEID
Bij een buy-out word je als manager snel geconfronteerd met nieuwe spelregels en eisen. Wat voorheen collega-managementteam- leden waren, zijn straks mogelijk medeaandeelhouders. In het verleden zat de manager om tafel met zijn baas en werd over doelstellingen en budgetten overlegd. In de aanloop naar een buy-out zit de manager tegenover de verkopende bedrijfseigenaar en wordt er scherp onderhandeld. Belangentegenstellingen komen dan nadrukkelijk op de voorgrond en dat vraagt om een extra scherpe blik om bedrijfsblindheid uit te sluiten en voldoende afstand te kunnen houden. Die bedrijfsblindheid kan voorkomen worden door als manager samen te werken in een uitgebalanceerd team, maar toch is het verstandig om tijdens de onderhandelingen een onafhankelijke derde in te schakelen die het proces kan begeleiden en de relatie kan ondersteunen. Deze onafhankelijke derde heeft vaker met het bijltje gehakt en kan de nieuwe ondernemer een spiegel voorhouden. De adviseur kan bovendien de haalbaarheid van plannen goed inschatten, herkent de valkuilen en kan op basis van ervaring anticiperen.
LIEVER ONDERNEMER
Bij het zetten van die eerste risicovolle stap komt dus nogal wat kijken – van belang is daarom dat ‘het thuisfront’ achter het idee en alle consequenties staat. Met het bekendmaken van uw plannen op het juiste moment en aan het juiste adres maakt u als manager namelijk meteen expliciet dat u liever ondernemer bent dan manager. Dat kan verkeerd overkomen: ‘Je denkt alleen aan jezelf, je bent niet loyaal aan de onderneming’. Pakt deze eerste stap echter goed uit, dan is de reis begonnen. In de daarop volgende maanden neemt de verkopende partij – de voormalige werkgever – meestal de regie over het proces. Die moet immers verantwoording over de deal afleggen aan de eigen aandeelhouders. Het plan wordt daarom meerdere malen kritisch tegen het licht gehouden. Mogelijke private equity-partijen zullen net als de ondernemer een due diligence onderzoek uitvoeren; ook banken kijken kritisch mee en zijn tegenwoordig even zorgvuldig als behoedzaam.
KAPITAAL EN KNOWHOW
Ondertussen is het aan de ondernemer om een goed team samen te stellen. Daarbij moet goed worden afgewogen wie u wel en niet meeneemt voor een periode van vijf tot zeven jaar. Een succesvol team bestaat uit verschillende professionals die onderling complementair zijn en hun sporen verdiend hebben; bij voorkeur met inbegrip van een criticaster. Ook de aanwezigheid van een sterke financiële persoon is cruciaal. Terwijl u bezig bent met het kopen van de onderneming, verkoopt u tegelijkertijd de onderneming aan de investeerder en tuigt u de nieuwe financieringsstructuur samen met de bank en de investeerder op. Een nieuwe ondernemer heeft dus vele verschillende petten op. Daarbij wordt kritisch gekeken naar het eigen vermogen en de mogelijkheden om als ondernemer mee te investeren. U gaat een partnership aan met de investeerders, die naast eigen inbreng ook een duidelijke visie en goede strategie verwachten. De private equity-partij beschikt op dit gebied over kapitaal én knowhow. Als team moet je bereid zijn hiervan te leren.
NIET VRIJBLIJVEND
Zijn de ambities en visie uitgesproken en goed ontvangen, dan kan het natuurlijk alsnog fout aflopen. De omstandigheden gooien roet in het eten, het lukt niet om een investeerder te vinden, de onderhandelingen lopen vast, de financiering blijkt te zwaar om te dragen, er overkomt uzelf of uw team iets of uw plannen of competenties blijken niet toereikend te zijn. Dan wordt het in veel gevallen tijd om verder te kijken. Het is geen vrijblijvende reis waar u aan begint. Ook tijdens de reis – dus na het sluiten van de deal – kan de markt in elkaar storten. Er zijn voldoende voorbeelden waarin het slecht afloopt; ondernemen is risico nemen. Daarom is er veel aan gelegen om, naast het juiste team, met de juiste private equity-managers in zee te gaan: ondernemen blijft boven alles mensenwerk. Nu nog de juiste mensen zien te vinden die het aandurven om die extra stap te gaan zetten.
Onno SLoterdijk Hoofd van KPMG Private Equity, partner bij KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance adviseert en ondersteunt bij fusie- en overnametransacties, waarderingen, modellerings- en financieringsvraagstukken.
Deze analyse is gepubliceerd in Management Scope MS 08 2014.