Beursgenoteerde ondernemingen lijken de herziene corporate governance code goed na te leven. In haar eerste rapport over het boekjaar 2018 komt de huidige Monitoring Commissie Corporate Governance Code zelfs tot een resultaat van 99 procent. ‘Dat klinkt geweldig,’ aldus commissievoorzitter Pauline van der Meer Mohr, ‘maar we moeten ons niet in slaap laten sussen.’

Wordt hij gevraagd voor een commissariaat, dan is de aanname vaak dat multicommissaris René Hooft Graafland in de auditcommissie zal willen. Zijn interesse reikt echter veel verder dan de financiële aspecten, ook al was hij lange tijd cfo. De commissarissenrol ziet hij breder dan die van toezichthouder: ‘De impact schuilt in onze bouwende en adviserende rol.’

Als topman van het Amerikaanse Starwood Hotels & Resorts onderkende hij niet op tijd de disruptieve kracht van platforms als Airbnb en Booking.com, en dat neemt Frits van Paasschen zichzelf best kwalijk. Die ervaring maakte hem scherper, een kwaliteit die hij nu inzet in de raad van commissarissen van chemiebedrijf DSM. ‘Het heeft mijn manier van denken veranderd.’

Hard werken is geen opgave, zolang je maar passie voelt voor wat je doet. Dat is het adagium van Sandra Addink-Berendsen, commissaris, bestuurder en ondernemer in de agrarische sector. ‘Mijn generatie handelt efficiënt: we bedenken wat we gaan doen gaan ervoor.’

Jurgen Stegmann, onder meer commissaris van ABN AMRO, handelt in zijn toezichtrol vooral inhoudelijk en rationeel. Te comfortabel moet het pluche niet worden: ‘Ondernemingen hebben behoefte aan nieuwe competentieprofielen. Commissarissen moeten altijd bereid zijn hun functie ter beschikking te stellen.’

De grootste gemene deler in het portfolio van multicommissaris Wout Dekker is een stevige maatschappelijke missie bij zeer uiteenlopende organisaties. Succes ontstaat wanneer de persoonlijke purpose van leiders aansluit bij de collectieve ambitie van de organisatie. ‘Bij benoemingsgesprekken voeren commissarissen hele andere discussies dan een aantal jaar geleden.’

Sietze Hepkema is als ex-topbestuurder en meervoudig commissaris gepokt en gemazeld op het gebied van compliance. Ondernemingen moeten op basis van voortschrijdend inzicht het ‘huis’ opruimen: ‘Het begint bij een cultuur waarbinnen je elkaar kunt aanspreken.’

Toen Merel van Vroonhoven in 2014 als bestuursvoorzitter van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) aantrad, werd vooral ingezet op problemen uit het verleden. De gigantische impact van technologie op de financiële sector, populaire risicovolle producten én alle nieuwe vormen van geld maken dat de toezichthouder vernieuwt en anticipeert op mogelijke problemen in de toekomst. ‘Al krijgen we daar natuurlijk niet altijd bloemen voor.’

In de herziene corporate governance code wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Daarmee benadrukt de monitoringcommissie dat commissarissen niet alleen in naam onafhankelijk zouden moeten zijn, maar ook in denken en gedrag.

De commissaris is actiever dan ooit. Dat is de conclusie van een enquête die Management Scope hield onder topcommissarissen en non-executives van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven. Er tekent zich een beweging af naar one and a half-tier boards, waarbij de rollen van commissaris en bestuurder dichter naar elkaar kruipen. Keurt de slager zijn eigen vlees?

Verkoopmodellen veranderen in servicemodellen. Nu moet de wetgever nog met de tijd mee. Moeten circulaire ondernemingen die nu al vooruit willen zich laten afschrikken door de onzekerheid binnen wetgeving en handhaving?

Ethiek, integriteit en goed gedrag in de boardroom: wat mag en wat hoort? Frans Cremers spreekt hierover op het diner ter gelegenheid van de Top-100 Commissarissen van Management Scope. Hieronder zijn speech. 

Nog sterker dan voorheen doet de nieuwe code voor goed ondernemingsbestuur een beroep op de eigen verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen. Met name als het gaat om strategie, risicobeheersing, informatievoorziening, waarden en normen, maar ook op het gebied van beloningen. 

Governance University bestaat tien jaar en deed ter ere van dat jubileum onderzoek naar de veranderende verhoudingen tussen externe toezichthouders en organisaties-onder-toezicht. Beide partijen maken een flinke ontwikkeling door en hechten belang aan een constructieve werkrelatie. Het externe toezicht is daarmee op een hoger niveau gekomen. 

Als concerns hun activiteiten weghalen uit Londen of bedrijven op een veel omslachtigere manier zaken met de EU moeten gaan doen, is het zeker niet ondenkbaar dat dit afdoet aan de rol van de UK als governance-gidsland.

De company secretary, het governancegeweten dat opereert op het scherp van de snede tussen rvc en rvb, krijgt erg weinig aandacht in de herziene corporate governance code. Ook de prangende loyaliteitsvraag (voor wie werkt de secretaris?) blijft onbeantwoord. Vreemd!