Commissarissen Top 100
‘Koning Kees’. Zo kunnen we Kees van Lede wel bijna gaan noemen, nu hij voor de vierde achtereenvolgende keer bovenaan de lijst supercommissarissen troont. Dit komt uit het onderzoek van Management Scope naar de belangrijkste commissarissen in Nederland. Deze Commissarissen Top 100 werd voorgaande jaren uitgevoerd door Elan, maar wordt vanaf heden uitgevoerd door Managmeent Scope. Maar liefst negen commissariaten bij grote en gezichtsbepalende binnen- en buitenlandse bedrijven heeft Van Lede. Een dergelijk goed gevulde portefeuille is alleen werkbaar als zich geen onverwachte crises voordoen.
Gelukkig is er momenteel nergens brand in de drukke toezichtpraktijk van Van Lede. De fusie tussen Air France en KLM is afgerond en bij Heineken is het weer een stuk bieriger sinds Van Lede topman Thony Ruys naar huis stuurde en Jean-François van Boxmeer installeerde in de voormalige huiskamer van de familie Heineken. Bovendien heeft hij bij zijn commissariaten tot nu toe weinig last gehad van de ‘sprinkhanenplaag’ die het Nederlandse bedrijfsleven teistert: de snelle opkomst van buitenlandse activistische beleggers die volgens minister Joop Wijn als sprinkhanen het ene na het andere bedrijf kaalvreten door ze te dwingen tot sanering en splitsing. Hij is zelfs adviseur bij JP Morgan, een van de grootste aanbieders van private equity. Toch wil Van Lede het rustiger aan gaan doen. Volgend jaar stapt hij op bij twee bedrijven en het jaar erna geeft hij minstens nog één commissariaat op, kondigde hij aan. Welke dat zijn, zei hij er niet bij. Heineken zal het niet zijn, daar is van Lede net herbenoemd als president-commissaris, maar bij Akzo Nobel, Philips en Reed Elsevier loopt volgend jaar zijn benoemingstermijn af. Of zal hij de buitenlandse commissariaten laten schieten? Hoe dan ook, Koning Kees zal volgend jaar de CommissarissenTop100 niet langer regeren.
Zijn kroonprins staat op nummer 2 van de lijst: Jan Hommen. De ex-CFO van Philips manifesteerde zich na zijn pensionering als een soort vliegende keep: niet alleen trad hij na het boekhoudschandaal direct toe tot de raad van commissarissen van Ahold om daar de financiële administratie weer op poten te helpen zetten, ook verving hij Morris Tabaksblat als chairman bij Reed Elsevier en president-commissaris bij TNT, toen deze om gezondheidsproblemen plotseling terugtrad. Als chairman is Hommen twee dagen per week actief bij Reed Elsevier, maar ook bij TNT zal hij het afgelopen jaar vaak op zijn post geweest zijn. Hommen heeft bij TNT namelijk wél last van de sprinkhanenplaag en splitst de logistiekdivisie af om zich daartegen te verweren. Verder waren er de berichten over verzwegen Britse belastingclaims, die de reputatie van TNT en CEO Peter Bakker dreigden te beschadigen. Ook als commissaris bij ING stuitte hij op reputatieproblemen, door een omvangrijke voorkenniszaak en sterke verwaarlozing van het thema compliance door de concerntop. Juist bij chaos en crisis komen de rust, ervaring en gedegenheid van Hommen goed tot hun recht, net als destijds bij Ahold. Uitgerekend dat commissariaat stoot Hommen volgend jaar af, om aan de code-Tabaksblat te voldoen, die maximaal vijf commissariaten bij Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen toestaat.
Op nummer 3 staat de voorganger van Hommen bij Philips: Dudley Eustace (zie ook kader pagina 12). De Brit stond vorig jaar nog op nummer 34, maar steeg met stip door zijn nieuwe commissariaat bij VNU. Een aantal bestuurders op deze lijst raakte de toezichtpositie bij VNU juist kwijt, onder wie voorzitter Aad Jacobs, Peter Elverding, oud-VNU-topman Joep Brentjens en René Dahan. Als één man stapten ze op na een beslissende slag in het gevecht tegen aandeelhoudersactivist Knight Vinke. Eustace werd vervolgens door de aandeelhouders gevraagd om toe te treden, als enige onafhankelijke commissaris in de zin van de code-Tabaksblat, in een raad die verder bestaat uit de vooruitgeschoven posten van de private equity-investeerders die VNU hebben opgekocht.
In de rest van de top10 schittert een aantal langjarige commissarissen door afwezigheid. De veelgeplaagde Jacobs, vorig jaar nog op nummer 2, is uit de top 100 verdwenen na het opgeven van zijn (president-)commissariaten bij onder meer Shell en VNU. Vooral het gevecht bij VNU is de oud-ING-topman niet in het eenvoudige blauwe pak gaan zitten. Zeker niet nadat de aandeelhouderacti visten hem helemaal naar Barbados hadden laten komen, om hem na tien minuten alweer buiten de deur te zetten. Met ongekende bitterheid keek hij in een interview in Het Financieele Dagblad terug op zijn bestaan als commissaris. Jacobs vond dat hij de laat ste paar jaar van zijn leven vergooid had en wilde niets meer met het bedrijfsleven te maken hebben, want: “Het is mijn wereld niet meer”.
Ook Aarnout Loudon verdween uit de top10. Loudon is een typische representant van de oude wereld waar Jacobs op doelt: ruim dertig jaar lang figureerde de aristocratische oud-topman van Akzo Nobel in een hecht geknoopt web van commissariaten en bestuursfuncties. Hij kreeg zelfs de bijnaam ‘keizer der commis sarissen’. Dit voorjaar gaf hij zijn president-commissariaten bij Akzo Nobel en ABN Amro op, komend voorjaar neemt hij afscheid bij Shell. Loudon kreeg als president-commissaris van bouwer HBG als een van de eersten te maken met muitende aandeelhouders, die meer zagen in een fusie met Boskalis dan in een joint-venture met Ballast Nedam. De Ondernemingskamer veroordeelde Loudon en zijn mede-commissarissen vier jaar geleden zelfs tot wanbeleid. Een uitspraak die later overigens weer werd ingetrokken door de Hoge Raad. Het incident inspireerde de commissie-Tabaksblat om de aandeelhouder meer macht te geven. Daarmee werd het gat in de heg gecreëerd, waar de activistische aandeelhouders nu zo gre tig doorheen kruipen. Volgens ex-Vendex KBB-topman Jan Michiel Hessels is er sprake van een weeffout in de code-Tabaksblat, door dat wel de rechten van aandeelhouders worden benoemd, maar niet is vastgelegd dat het ondernemingsbestuur ook rekening moet houden met andere stakeholders, zoals in de wet staat. Zo bezien heeft Loudon zelf bijgedragen aan de teloorgang van de oud-Hollandse herencultuur. Pikant in dit verband is ook zijn adviseurschap bij Lehman. En hij is niet de enige commissaris die private equity adviseert, zoals bij Van Lede al beschreven. Het is alsof de tuinders zelf de sprinkhanen wijzen welke veldjes zich het best lenen om kaalgevreten te worden.
De zojuist gevallen naam Boskalis leidt automatisch tot een derde opvallende afwezige in de top10: Rinus Minderhoud. Vorig jaar was Minderhouds ster nog rijzende en stond hij op nummer vier, onder meer door zijn benoeming tot president-commissaris bij Boskalis. Krap een jaar later stapte hij met drie van zijn medecommissarissen op. De reden: ruzie met het Boskalis-bestuur over wie de opvolger van topman Rob van Gelder mocht aanwijzen. Samen met medecommissaris Henk Benjamins klapte Minderhoud een paar weken later uit de commissarissenvergadering door de gang van zaken minutieus te reconstrueren in de pers. Ook al iets wat in de oude wereld nooit zou zijn voorgekomen.
De nieuwkomers in de top10 zijn juist weer wel representanten van die oude wereld. Het zijn dan ook geen echte nieuwkomers, maar comeback kids: Kees Storm bijvoorbeeld (nr. 6, vorig jaar nog op 22) die er een commissariaat bij Unilever bij kreeg en Lense Koopmans (nr. 7, vorig jaar nog op 14). Ook Fokko van Duyne is een oude bekende. Hij kwam binnen in de top10 als hekkesluiter. De voortijdig vertrokken joint-CEO van Corus heeft geen glanzende carrière achter de rug, maar heeft vorig jaar tóch een topcommissariaat toegeschoven gekregen: hij is president-commissaris bij De Nederlandsche Bank, een functie die altijd wordt gegund binnen het old boys network.
Wel nieuw in de lijst zijn twee bestuurders die het pluche net verlaten hebben: Tom de Swaan (komt met stip binnen op nr. 26) en Gert-Jan Kramer (nr. 38) (zie kaders). Een opmerkelijke stijger is verder Theo de Raad, het voormalige Ahold-bestuurslid dat het boekhoudschandaal wist te overleven. Terwijl Cees van der Hoeven en Michiel Meurs dit jaar hun rechtsgang maakten, is De Raad kennelijk onbesmet genoeg om commissariaten te vervullen. Dit jaar kreeg hij er zelfs nog twee bij: vleesverwerker Vion en geld-verwerker HAL. Gek genoeg leidt de hierboven gesignaleerde afbrokkeling van de oude wereld niet tot een verjonging van het commissariaat. De gemiddelde leeftijd van commissarissen ligt al jarenlang constant op 61 jaar. In de top30 is de gemiddelde leeftijd zelfs een jaartje gestegen naar 64 jaar. Daarmee is het Nederlandse commissariaat een van de weinige maatschappelijke gremia die voorlopig geen last hebben van de vergrijzing.
Van grootschalige vernieuwing is evenmin sprake. In de totale CommissarissenTop100 is weliswaar een kwart van de commissarissen nieuw, maar dat geldt niet voor de dertig hoogste posities. De top30 wordt grotendeels bevolkt door dezelfde commissarissen als vorig jaar. Het establishment zit nog steeds stevig in het zadel. Dat wordt ook duidelijk als gekeken wordt naar de zittingstermijn van sommige commissarissen: maar liefst veertien commissarissen figureerden acht jaar geleden, in 1998, ook al in de top30. De open plekken die de pensionado’s op de lijst achterlaten worden ingenomen door andere old boys, vers bloed weet nauwelijks tot de top door te dringen. Dat heeft wel licht ook te maken met de naweeën van de recessie. Het bedrijfsleven kijkt eerst de kat uit de boom en durft nog niet volop te gaan overnemen. Nederlandse bedrijven dreigen eerder zelf te worden overgenomen door private equity-investeerders en hedge funds. En zolang (oud-) bestuurders nog druk zijn met risicomanagement en het zich van het lijf houden van veeleisende aandeelhouders (terwijl ze zich aan de andere kant gretig aanmelden als adviseur voor diezelfde bedrijfsopkopers), wordt hun keuze voor commissarissen vooral bepaald door behoudzucht en niet door de orthodoxie die soms nodig is om opnieuw de weg naar ondernemerschap in te slaan.
Is er dan niets veranderd sinds Tabaksblat? Jawel, want de tijd dat oud-topmanagers konden kwartetten met hun commissariaten is voorgoed voorbij. De meeste (oud-)topmanagers willen hun commissariaten tegenwoordig op de vingers van één hand CEOkunnen tellen. Niet alleen vanwege het Maximum van Morris, maar ook uit lijfsbehoud. Regeldruk, aansprakelijkheidsrisico’s, kans op reputatieschade en agressieve aandeelhouders hebben de top van het bedrijfsleven er niet leuker op gemaakt. De ondernemingen zelf zijn ook huiveriger geworden om commissarissen te benaderen die al vier andere zware commissariaten hebben. Hoe drukker een commissaris het heeft, hoe minder aandacht er immers overblijft voor hun onderneming. Andersom mogen nog actieve CEO’s van hun commissarissen tegenwoordig weer vaker elders commissariaten vervullen. Met de economische opleving is het niet langer alle hens aan dek en krijgt het zittende management minder snel een schop onder de kont. Daardoor krijgen actieve bestuurders hun handen en agenda weer vrij voor baantjes buitenshuis. Inmiddels bestaat een kwart van de top100 weer uit actieve bestuurders (vorig jaar was dat nog maar een vijfde), onder wie vier bij de eerste 30: NS-topman Aad Veenman (nr. 8), Jos Streppel van Aegon (nr. 19), DSM-topman Peter Elverding (nr. 27) en Shell-CEO Jeroen van der Veer (nr. 29). De terugkeer van actieve ’s en de risico mijdende voorkeur voor door de wol geverfde commissarissen uit eigen kring is wellicht de reden dat de opmars van vrouwen naar het commissariaat verder stagneert. Het aantal buitenlandse commissarissen neemt evenmin toe. De meeste invloed lijkt echter niet langer te liggen bij de toezichthouders, zij het buitenlands of Nederlands, maar bij de mannen en vrouwen van private equity-investeerders en hedge funds. Zij staan niet in deze top100, maar oefenen indirect een beslissende invloed uit op de toekomst van ondernemingen. Dat doen ze onder meer door rechtstreeks de dialoog te zoeken met de commissarissen van de bedrijven in kwestie en vooral met de president-commissaris.
Als we deze commissarissenranglijst niet zouden samenstellen naar macht, maar naar de zwaarte van de positie van de president-commissaris in het afgelopen jaar, dan zou de top5 er heel anders uit zien: 1. Aad Jacobs (ex-VNU), 2. Jan Kalff (Stork), 3. René Dahan (Ahold), 4. Paul van den Hoek (ASMI) en Pieter Bouw (CSM). Anno 2006 gaat het niet langer om de koningen of keizers der commissariaten, maar om de macht áchter de troon.
Verantwoording
Een commissaris komt in aanmerking voor de CommissarissenTop100 als hij of zij twee topfuncties in de top100 ondernemingen bekleedt. Daarnaast tellen commissariaten bij de top500 en de grote buitenlandse bedrijven mee. De waardering per commissariaat wordt bepaald door het eigen vermogen van het bedrijf in kwestie. Bij nog actieve bestuurders wordt ook de hoofdfunctie meegeteld. Een voorzitterschap wordt extra gewaardeerd. De peildatum is 1 oktober. Het onderzoek is uitgevoerd door Jos van Hezewijk, Elite Research.
Bekijk hier de volledige Top100: Top100 Commissarissen