Hoe beoordelen we de commissaris?

27-03-2008 | Beeld: Aad Goudappel

Hoe beoordelen we de commissaris?
Volgens de code-Tabaksblat moet de raad van commissarissen eenmaal per jaar het eigen functioneren evalueren. Maar hoe dat moet, wordt niet aangegeven. Een handreiking.

Commissarissen tonen hun waarde door de scherpte van hun oordeel over cruciale onderwerpen en op cruciale momenten. De strategie, overnemen of overgenomen worden, het functioneren van de directie, investeringen, financiering, verslaglegging, benoemingen, beloningen. Er is een veelheid van zeer uiteenlopende onderwerpen waarbij het oordeel van de commissarissen zwaar telt.
De raad van commissarissen heeft de laatste jaren een zwaardere taakopdracht gekregen en wordt explicieter afgerekend. De code-Tabaksblat heeft grote invloed gehad, eerst op de grote beursgenoteerde ondernemingen en later ook op de kleinere ondernemingen. De formele en informele druk op de commissaris is toegenomen. Hij ziet niet meer op afstand toe, maar is medeverantwoordelijk.
De vraag wordt steeds prangender: hoe beoordelen we de commissaris? De code-Tabaksblat geeft aan dat de raad van commissarissen (RvC) jaarlijks het functioneren moet evalueren. Maar hoe? Er blijven vragen. Wie beoordeelt nu eigenlijk de commissarissen, doen ze dat uitsluitend onderling of moeten daar ook anderen bij betrokken worden? Hoe pakken we de evaluatie in de praktijk aan? Met een korte ronde van welwillende observaties, het invullen van enkele formulieren of gaan we verder? En bestaat er voldoende bereidheid van commissarissen om zichzelf en hun collega's ter discussie te stellen?
Ook hier gaat het om het vormen van een oordeel, nu over het eigen functioneren en het functioneren van de collega-commissarissen. Maar misschien ook over het inbrengen van het oordeel van andere partijen, zoals de directie, de aandeelhouders, de beurs, de financiële wereld. Dit speelt bij alle bedrijven, ook als ze niet beursgenoteerd zijn.

De afgelopen jaren zijn verschillende instrumenten voor evaluatie en zelfevaluatie ontwikkeld. Inhoudelijk lijken zij zich te concentreren op het voldoen aan de formele criteria die aan de code-Tabaksblat zijn ontleend. Bij deze compliance-benadering komt de kernvraag nauwelijks aan de orde, namelijk: functioneren wij goed, als team en individueel? Het lijkt erop dat de huidige instrumenten van evaluatie en zelfevaluatie niet indringend genoeg zijn en het effect te gering is. Welwillendheid en wederzijds begrip leiden maar zelden tot ver-betering. Evaluatie is belangrijk voor de professionalisering van het commissariaat. De huidige instrumenten voor beoordeling dragen daaraan te weinig bij. Hoe dat beter kan, is een vraag die primair op het bord van de voorzitter ligt.


Evaluatiemodellen
Op dit moment bestaat een aantal evaluatiemogelijkheden. Bij deze methoden moeten formulieren beschikbaar zijn die de deelnemers van te voren invullen, maar dat zijn hulpmiddelen. De kern is het gesprek.
Het minst confronterend is het individueel invullen van zelfevaluatieformulieren, gevolgd door bespreking in de raad van commissarissen. Dit is een snelle en gemakkelijke methode, met kans op een te gemakkelijke behandeling van de uitkomsten. De meeste zelfevalu-atieformulieren die nu worden gebruikt, richten zich op het voldoen aan de code-Tabaksblat, niet op het functioneren.
Tweede methode is de evaluatie van het functioneren en de bijdrage van elk van de leden van de RvC individueel en van het functioneren van de RvC als geheel. Deze aanpak is indringender, omdat oordelen over elkaars functioneren en bijdrage in alle openheid uitge-sproken moeten worden. Dit stelt hoge eisen aan de bereidheid van commissarissen om zichzelf en collega's ter discussie te stellen en aan de sociale vaardigheden van de voorzitter. Bij goede uitvoering zijn met deze methode grotere effecten te bereiken.
Bij visitatie komen enkele ervaren buitenstaanders op gesprek bij de RvC om het functioneren door te spreken. Dit systeem komt voor in professionele beroepsgroepen. Het is in principe een collegiale toetsing, uitgevoerd door vertrouwde buitenstaanders. Daarbij wordt impliciet ook een vergelijking met andere ondernemingen meegenomen. Deze methode kan indringend zijn, omdat externe normen worden gehanteerd en er minder ruimte is voor te grote vriendelijkheid voor elkaar.
Evaluatie onder begeleiding is vergelijkbaar met de tweede aanpak, alleen vindt de bespreking plaats onder leiding van een externe professional, die proces en inhoud bewaakt en zorgt dat de wederzijdse evaluatie indringend is, maar ook in een atmosfeer van vertrouwen gebeurt. De externe professional/commissaris kan ook de verbeterpunten aangeven en samenvatten. De RvC geeft hierbij dus de regie over het proces deels uit handen, om meer diepgang en een groter effect te bereiken. Begeleiding plus oordelen van de directie lijkt ook op de tweede methode, maar dan aangevuld met inbreng van de directie of raad van bestuur. Deze geven ook hun oordeel over het functioneren van de commissarissen, zowel individueel als collectief. Dit kan door interviews vooraf of in de RvC zelf. Het oordeel van de directie over de bijdrage van de commissarissen is zeker relevant. Voor deze aanpak is een sfeer van vertrouwen nodig.


Als toevoeging kan ten slotte ook het oordeel van aandeelhouders worden gevraagd. Bij een familieonderneming, een coöperatie of ondernemingen waarbij een participatiemaatschappij een aandelenpakket bezit, zijn dit langdurig en intensief betrokken stakeholders, die zeker een oordeel hebben over het functioneren van de RvC.


Keuze verschilt per RvC
Een indringende methode helpt, maar het gaat uiteindelijk om het effect. Een te confronterende aanpak kan de commissarissen de oren doen sluiten. De gekozen aanpak moet passen bij de onderneming, het gezelschap en de ontwikkelingsfase van het functioneren van de RvC. Zo kan een gemakkelijke RvC, die is gericht op formeel voldoen aan de procedures, de formulieren van zelfevaluatie gebruiken. De politieke RvC of raad van toezicht, met zeer betrokken stakeholders, kan de formelere vorm van zelfevaluatie kiezen waarbij de focus ligt op compliance. Visitatie kan geschikt zijn voor een zoekende RvC, terwijl een ambitieuze RvC kan kiezen voor de methode van wederkerige evaluatie onder leiding van een externe professional/commissaris. Voor een one tier-board ligt de methode met de directie voor de hand. En ten slotte kan de RvC van een beursgenoteerde onderneming, coöperatie of familiebedrijf het oordeel van de aandeelhou-ders bij de evaluatie betrekken.
Elke RvC kan zijn eigen voorkeur bepalen, maar er zijn veel argumenten om de methode van wederzijdse evaluatie onder leiding van een externe (bijvoorbeeld via het NCD in te huren) te gebruiken. Commissarissen worden zo gedwon-en dieper te gaan dan een obligate, welwillende bespreking. Een externe brengt ook ervaring mee en de referenties van besprekingen met andere raden van commissarissen.


Complicaties
Beoordelen en beoordeeld worden is niet altijd aangenaam. In veel teams, of dat nu een projectteam is of een raad van commissarissen, is de bereidheid tot het geven van feedback vaak matig ontwikkeld. Dit kan een effectieve discussie belemmeren. Bovendien zijn com-missarissen mensen die zich al hebben bewezen. Zij zijn het vaak al enige tijd ontwend om persoonlijk te worden beoordeeld. Dat maakt het lastiger om een proces van beoordeling te starten. Ondanks deze complicaties blijft het vormen van een oordeel over het functioneren van de commissarissen noodzakelijk. De eisen en verwachtingen van de binnen- en buitenwereld zijn hoger geworden en de aansprakelijkheid is toegenomen. Een raad van commissarissen die het effectief evalueren van het eigen functioneren niet goed organiseert, laat een opdracht liggen.



Drs. ing. C. Rippen is consultant bij Berenschot en commissaris bij vier middelgrote ondernemingen

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 5 | 2 Waarderingen

White collars working blue

Van knelpunt in uw operationeel proces naar meetbaar en blijvend resultaat? Kijk hoe First Consulting dit samen met uw medewerkers aanpakt. >> Bekijk filmpje

Meer achtergrond artikelen