Niemand wil een zeurpiet zijn
Kritisch doorvragen is de grootste uitdaging van Nederlandse rvc’s. De mogelijkheid voor het stellen van kritische vragen hangt af van de cultuur in de board. Governance University Advisory deed hier uitgebreid onderzoek naar. Eén van de (exemplarische) reacties van een ondervraagde commissaris luidde: ‘Het wordt niet altijd op prijs gesteld dat men bepaalde zaken aan de kaak stelt. Soms kom je er later achter dat men een halve waarheid heeft verteld.’
De relevantie van de mogelijkheid om door te kunnen vragen wordt door vele respondenten onderstreept. Een kritische respondent: ‘Doorvragen is zeer belangrijk. Grote ongelukken zijn veelal toe te schrijven aan de lakse houding van toezichthouders.’ Het belang van de ruimte die commissarissen krijgen om kritische noten te kraken, moet niet onderschat worden.
STOKPAARDJES
Waarom is doorvragen eigenlijk een probleem voor commissarissen? Ze willen niet gezien worden als ‘zeurpiet’. Het is als commissaris balanceren tussen distantie en betrokkenheid. Ook geven veel commissarissen aan dat er te weinig tijd is om goed te kunnen doorvragen of dat de omvang van de rvc te groot is om iedereen goed tot zijn recht te laten komen. Hoe groter de rvc, hoe minder ruimte voor doorvragen.
Commissarissen die meer diepgang zoeken binnen een bepaald onderwerp, ervaren vaak gebrek aan steun binnen de rvc. ‘Er wordt onderscheid gemaakt tussen vragen van de rvc en individuele vragen.’ Onder die laatste categorie vallen ook de eventuele ‘stokpaardjes’: herkenbaar, omdat haast ieder rvc-lid er wel een heeft.
De voorzitter speelt een belangrijke rol in het al dan niet creëren van ruimte en een cultuur voor kritisch doorvragen. Een respondent vertelt over die voorkeur om ‘de vaart erin te houden’: ‘Ik vermoed dat de voorzitter van de rvc graag ‘door’ wil...’ Een andere respondent gelooft dat men moet ‘zorgen dat de bestuurder vertrouwen heeft in de rvc en dat hij zich veilig voelt. Hij moet weten dat het om de inhoud gaat, niet om de persoon.’ Inhoudelijke vragen worden opgevat als een poging om op de man te spelen, in plaats van op de bal.
BEDREIGEND
Wanneer gebrek aan ruimte om door te vragen als probleem wordt ervaren, kan een verandering in de agenda een oplossing bieden. Ruimte maken voor bespreking van specifieke thema’s waar meer diepgang gewenst is, lukt beter wanneer vergadertijd opgedeeld is in een formeel en een meer informeel deel of door het organiseren van aparte themabijeenkomsten Ook kan het helpen regelmatig zonder bestuur te vergaderen: ‘Toen we als rvc ook zonder bestuur gingen vergaderen, werd dat als bedreigend ervaren. Door open te zijn in de onderwerpen die besproken worden (niet over de inhoud) werd de kou weggenomen, zeker toen bleek dat de besprekingen een positieve invloed hadden op de behandeling van de betreffende onderwerpen in de rvc met het bestuur. Soms geeft de bestuurder nu punten ter bespreking of overdenking in de besloten vergaderingen mee.’
Ook hier blijkt dat een goede voorbereiding het halve werk is: het helpt om vooraf strenge keuzes te maken in onderwerpen die in de vergadering worden besproken en om na te denken over de volgorde daarvan. Uiteraard speelt ook hier de voorzitter weer een belangrijke rol; hij is de spil in de voorbereiding van de vergadering, in samenwerking met het bestuur. Diezelfde spilfunctie vervult de voorzitter bij de afstemming van onderwerpen binnen de rvc voorafgaand aan de vergaderingen. Commissarissen moeten zich bewust zijn van de wijze waarop vragen worden gesteld. In de fase van beeldvorming moeten vragen nog zoveel mogelijk vrij van oordeel zijn; in de daarop volgende oordeelfase is empatisch luisteren van belang.
TE VEEL INFORMATIE
Het belangrijkste probleem met de informatievoorziening, zo blijkt uit ons onderzoek, is dat er te veel informatie wordt geleverd met een te hoog detailniveau, een te grote mate van irrelevantie en zonder duidelijke hoofdlijnen.
De meeste commissarissen geven aan dat het vooral een teveel aan financiële informatie betreft. Daardoor is het lastig in het toezicht te focussen op de onderwerpen die er werkelijk toe doen. ‘Het voorzien in veel informatie leidt niet automatisch tot beter toezicht.’ Een belangrijke oorzaak van het leveren van te veel informatie, is de angst van het bestuur de rvc niet volledig geïnformeerd te hebben: ‘De informatie is toch aangeleverd, ze hadden het kunnen weten.’
Commissarissen geven aan dat zij binnen de rvc zelf een proactieve rol moeten spelen in het aangeven wat zij als relevante informatie beschouwen. De informatiebehoefte kan worden vastgelegd in informatieprotocollen of -kalenders, waarbij per vergadering wordt bepaald welke informatie wordt opgeleverd en op welk detailniveau. Door dit goed af te stemmen met het bestuur, wordt er als het ware overeenstemming bereikt over timing en hoeveelheid informatie.
PROBLEMATISCHE SAMENWERKING
Commissarissen vinden het belangrijk dat er ‘balans is tussen de formele rol en een goede onderlinge relatie’ binnen de rvc én tussen de rvc en het bestuur. Dat is echter niet altijd gemakkelijk. ‘De rvb houdt de rvc graag op afstand. Daarmee kunnen de rollen niet goed gespeeld worden. Op het moment dat het bedrijf het goed doet, lijkt dit acceptabel en kiezen toezichthouders voor de ‘makkelijke’ weg.’
Een oorzaak voor een problematische samenwerking met het bestuur is de omvang van de rvc. Hoe groter de rvc is, hoe minder snel leden zich uitspreken. Daarnaast speelt de opstelling van het bestuur een rol: houdt deze de rvc op afstand of benut deze de rvc als adviseur?
Commissarissen geven aan dat de samenwerking met het bestuur beter wordt als bestuurders en commissarissen elkaars persoonlijke drijfveren kennen. Waarom heb je ‘ja’ gezegd tegen dit commissariaat? Hoe passen jouw waarden bij die van de organisatie en haar doelstellingen?
Methodes als die van Belbin, waarmee teamrollen gedefinieerd worden, blijken niet erg populair om elkaar beter te leren kennen. Een meerderheid van de respondenten vindt ze niet nuttig en gebruikt deze methoden niet. De oplossingen worden door commissarissen zelf dan ook gezien in de reguliere omgang: ‘Duidelijk zijn over elkaars verwachtingen, en die ook met respect behandelen.’ Daarnaast: ‘Transparant, open en eerlijk zijn en elkaar aanspreken op deze aspecten’, bijvoorbeeld tijdens zelfevaluaties.
Over het ondernemen van gezamenlijke activiteiten met rvc en rvb lopen de meningen sterk uiteen. De meeste rvc’s en rvb’s vinden elkaar buiten de reguliere vergaderingen in wat lossere maar toch formele bijeenkomsten als een strategiedag, of bedrijfsbezoek.
TIJD EN ASSERTIVITEIT
Er is geen one best way om het werk van de rvc effectiever te maken. Wel is duidelijk dat meer tijd, meer assertiviteit en proactieve houding nodig zijn vanuit de rvc. De voorzitter speelt een sleutelfunctie in het bevorderen van een open cultuur met vertrouwen, onderling én in de omgang met het bestuur. En voor vergaderingen geldt: een goede voorbereiding is het halve werk.
Stefan Peij is directeur van Governance University Advisory en lector van Hogeschool Inholland.
Dit onderzoek is gepubliceerd in Management Scope 01 2014.