Commissaris? Luizenbaan!

Op het pluche plakken

Het voortijdige vertrek van commissarissen ligt met 39 procent in 2006 bijna op het lage niveau van begin jaren negentig. Dat is wel eens anders geweest, want de beurshype en de daaropvolgende verliezen kostten veel meer commissarissen de kop, met een gemiddelde van 64 procent voortijdig opstappen per jaar. Geen wonder dat topmannen als Rijkman Groenink van ABN Amro, Peter Elverding van DSM, Ludo van Halderen van Nuon en René Kottman van Ballast Nedam er in 2006 voor de ontspanning zelf nog een commissariaat bij namen. Of wilden zij vast hun baantjes veiligstellen voor na hun vertrek als CEO? Als signaal van rust zijn ook reorganisatie (slechts zes procent), onenigheid (zelfs nul procent) en ‘persoonlijk’ (slechts drie procent) als reden van opstappen in 2006 sterk afgenomen. Dat de commissarissen stevig op het pluche geplakt zitten, blijkt bovendien uit het feit dat het aantal wisselingen sterk is afgenomen, met slechts 71 aftredende commissarissen tegen gemiddeld 103 in voorgaande jaren. Rond de eeuwwisseling was het zelfs een bloedbad in de boardrooms, met een gemiddelde van 120 aftredende commissarissen, van wie de meesten voortijdig moesten verdwijnen. Maar de wisselingen in de raden van commissarissen waren eind jaren negentig nog gering vergeleken met de 240 vertrekkende commissarissen in 1994. De babyboomers vervingen toen massaal de old boys in de raden van commissarissen, waardoor de gemiddelde leeftijd van aantreden plotseling daalde van 57 naar 55 en van aftreden van 65 naar 62 jaar. De laatste jaren ligt de gemiddelde leeftijd van aantreden en aftreden van de commissarissen weer wat hoger. In 2006 was dat respectievelijk op de leeftijd van 58 en 64 jaar. Het verschil in leeftijd tussen aantreden en aftreden zit de laatste twee jaar in de lift en bedraagt nu zes jaar, terwijl dat in de zes voorliggende jaren gemiddeld slechts vier jaar was. De commissarissen zitten duidelijk in rustiger vaarwater.

Sprinkhanenplaag

De jongste aantredende commissarissen, Gijs Vuursteen (32) en Mattia Caprioli (32), respectievelijk director van CVC Nederland en principal van KKR, vertegenwoordigen niet toevallig private equity bij het overgenomen afvalbedrijf AVR. Net als in de jaren tachtig wordt de ‘sprinkhanenplaag’ weer uitgevoerd door ongeduldige jonge honden. Ditmaal schudden de old boys niet meer meewarig hun grijze slapen, maar pikken een graantje mee. Niet langer gehinderd door een old boys network, met de zegen van de code-Tabaksblat en betaald door buitenlandse partijen, duikt in 2006 bijvoorbeeld als oudste jonkheer Aernout Loudon (69) leven. Al eerder zagen we andere old boys als Jan Kalff, Kees van Lede en Karel Vuursteen als adviseur van de raiders op in de raad van advies van het Amerikaanse Lehman Brothers, om ze te helpen bij het vinden van prooien in Neerlands bedrijfs. De jonge Vuursteen verdrong overigens de jongste vertrekkende commissaris bij AVR, drs. René Smit (46). Maar die jonge broekjes zijn de uitzonderingen die de regel van verouderende raden van commissarissen bevestigen. Investeringsbedrijf HAL, de voormalige Holland Amerika Lijn, van de Rotterdamse familie Van der Vorm, heeft in 2006 het patent op de oudste vertrekkende en aantredende commissaris, respectievelijk Martin Schröder (75) en Jan Kalff (69). De oudjes blijven rustig doorwerken.

Multicommissarissen

Dat de oudjes nog steeds stevig op het pluche zitten, blijkt ook uit het grote aantal commissariaten dat per saldo meer terechtkwam bij commissariatenverzamelaars. Dat waren er maar liefst zes. Sommige ‘old boys’ kregen er zelfs twee nieuwe commissariaten bij, namelijk Carel van den Driest bij Van Oord en Stork; Jan Kalff bij Stork (voorzitter) en HAL; Gert-Jan Kramer bij ABN Amro en Fugro, waar hij eerder topman was; en Rudy van der Meer bij Hagemeyer en Imtech (voorzitter). Voormalig CFO van ABN Amro, Tom de Swaan, was helemaal populair met drie nieuwe commissariaten bij DSM, Ahold en Buhrmann. De code-Tabaksblat heeft ongebreidelde opeenstapelingen van commissariaten aan banden gelegd, maar dit betekent niet dat het verschijnsel multicommissaris is verdwenen. Rond de invoering van de code-Tabaksblat hebben we het aantal commissariaten dat terechtkwam bij commissariatenverzamelaars in 2003 en 2004 tijdelijk zien dalen, maar in 2005 en 2006 is de opmars van de multicommissaris vrolijk doorgegaan. De code-Tabaksblat heeft enkel voor enige spreiding gezorgd. De old boys zitten comfortabel op het pluche. Toch blijven de commissarissen niet geheel gespaard bij het (buitenlandse) overnamegeweld. Overname blijft in 2006 de voornaamste reden van zowel aantreden (elf procent) als ook vertrekken (vijftien procent). Bij het aantreden van commissarissen wegens een overname speelt slechts in de helft van de gevallen private equity een rol. Heel anders is dat bij de commissarissen die moeten aftreden om deze reden. In vrijwel alle gevallen moeten de commissarissen verdwijnen op last van een opkoopfonds. Zowel bij afvalbedrijf AVR als bij informatiebedrijf VNU moesten vijf commissarissen om deze reden opstappen. Ook de code-Tabaksblat eist steeds meer zijn tol. De Zwitser Peter Voser werd CFO bij Shell en vond dat hij deze functie niet kon verenigen met een commissariaat bij Aegon. Jan Hommen moest van Tabaksblat kiezen tussen Elsevier en Ahold en liet de laatste vallen. De Italiaan Marco Fossati vond het presidentschap bij Findim strijdig met een commissariaat bij Numico en Pieter Winsemius raakte zijn commissariaten kwijt toen hij voor enige maanden minister van VROM werd.

Lekker van ver

Er kwamen wel veel vreemde eenden in de bijt. Het aantal buitenlanders in de raden van commissarissen nam de laatste twee jaar per saldo toe met maar liefst 35, terwijl er al vanaf de eeuwwisseling geen was bijgekomen. Niet dat er dit jaar veel meer aantraden (+34), maar vooral het aantal buitenlandse commissarissen dat kon vertrekken nam sterk af (-13). Mittal kreeg er de meeste buitenlanders in de raad van commissarissen bij (+6), wegens de overname CFOin het dagelijks leven CEO van het Luxemburgse Arcelor. Maar Mittal is nauwelijks een Nederlands bedrijf te noemen. De oprukkende Indiërs zijn hier alleen gevestigd omdat Nederland een belastingparadijs is. Het vooral Belgische Fortis kreeg er drie buitenlanders bij in de raad van commissarissen. Dit keer was daar slechts één Belg bij, Frank Meysman, de voormalige topman van Sara Lee/DE. Overigens kreeg hij ook bij Buhrmann een commissariaat. Bovendien kwam hij in de plaats van de Belg Baron Daniel Janssen. Fortis wil vooral buiten de Benelux expanderen en nam als voorschot de Duitse Reiner Hagemann, van BP en een Nederlands-Engelse vrouw, Clara Furse, van de London Stock Exchange. Het Nederlands-Engelse Unilever kreeg er ook drie nieuwe buitenlanders bij. De Engelsen rukken op, want twee van hen komen uit het Verenigd Koninkrijk. De derde is een Fransman met een Nederlands kleurtje, namelijk de topman van Air France-KLM. Bij dit Unilever hadden echter ook twee commissarissen het karwei erop zitten, een Fransman en een Duitser. ABN Amro kreeg zowel een Amerikaan als een Oostenrijker in de raad van commissarissen. Verder voegden allerlei half buitenlandse ondernemingen zoals Vedior, Aegon en Numico in 2006 weer een buitenlander toe aan de raad van commissarissen. De Engelsen rukken veruit het hardst op, met negen nieuwe commissarissen in Nederlandse bedrijven. Daarna volgen de Amerikanen met zes commissariaten erbij en drie eraf. De Duitsers, Australiërs en Indiërs kwamen per saldo op twee nieuwe commissariaten bij Nederlandse ondernemingen. Nederlandse ondernemingen trekken de wijde wereld in, maar het is de vraag of we ze nog ooit terug zien komen van het slagveld.

Vrouwen bergopwaarts

Met de vrouwen in de raden van commissarissen gaat het de laatste jaren weer sterk bergopwaarts. Per saldo kwamen er de laatste twee jaar twintig vrouwen bij in de top500-bedrijven. Dat mocht ook wel weer, nadat de dames in 2003 en 2004 massaal voor de politiek hadden gekozen. Met name het vertrek van Neelie Kroes naar Europa in 2004 sloeg een groot gat in het smaldeel dames in commissarissenland. De politiek vist in hetzelfde vijvertje als het bedrijfsleven. Dit jaar stapte alleen Ella Vogelaar, commissaris bij het Havenbedrijf, Jaarbeurs, Electrabel Nederland en Unilever Nederland, over naar de politiek. Trude Maas, commissaris bij ABN Amro, Philips Nederland en Schiphol bleef, omdat zij door Wouter Bos niet voor de regering werd gevraagd. Zeven van de elf nieuwe vrouwelijke commissariaten gingen in 2006 echter zoals gebruikelijk naar vrouwen in het buitenland, waar de emancipatie al verder gevorderd is. Bovendien was de termijn van Dineke Mulock Houwer bij Kasbank afgelopen. Kasbank nam voor haar wel weer een vrouw terug, namelijk Ineke Donkervoort, voorzitter van de raad van bestuur van Dyade. Professor Louise Fresco, oud-vice directeurgeneraal van de FAO, aanvaardde een commissariaat bij de Rabobank. Marike van Lier Lels breidde haar commissariatenverzameling uit met vervoersbedrijf Connexxion. En professor Annemieke Roobeek kreeg er bij Draka een commissariaat bij, waar Annemiek Fentener van Vlissingen vice-voorzitter is. Anders dan de boys zitten de girls echter nog lang niet op rozen en zullen ze hard moeten vechten voor een plekje op het pluche.

Mist rond aftreden

Ondernemingen zijn veel minder scheutig met informatie over aftredende dan over aantredende commissarissen. Het aantal in de media gemelde aftredende commissarissen is slechts zestig procent van het aantal aantredende commissarissen, terwijl uit eerder onderzoek blijkt dat het totaal aantal commissarissen vanaf 2001 met enige procenten moet zijn afgenomen. Het aantal aftredende commissarissen zou dus juist hóger moeten zijn dan het aantal aantredende. Deze afname van het aantal commissarissen komt dan ook voort uit het geringe aantal aantredende commissarissen in 2001, 2002, 2003 en 2006. Dat ondernemingen minder transparant zijn geworden over hun aftredende commissarissen, blijkt ook uit de twintig procent aftredingen waarbij in 2006 de reden van aftreden onbekend bleef. Dat percentage lag in voorgaande jaren rond de tien procent. Maar de mist rond het aftreden van commissarissen haalt nog niet de ruim een kwart van de gevallen aan het begin van de jaren negentig, toen de pers zich veel minder met het bedrijfsleven bezighield.