De dilemma’s van de commissaris

06-10-2009 | Auteur: Jan Schoenmakers

Van commissarissen wordt tegenwoordig verwacht dat het alles-kunners zijn: adviseren, controleren en klankbord zijn, maar op tijd ingrijpen als het mis gaat. Daar blijken ze behoorlijk zenuwachtig van te worden.

In veel boardrooms heersen verwarring en onzekerheid over de rol van het toezicht. Soms wordt van commissarissen verwacht dat ze ingrijpen, maar ze mogen ook weer niet op de stoel van het management gaan zitten. Zij moeten het belang van de onderneming behartigen, maar wat zijn die belangen? Daar heeft iedereen weer zijn eigen interpretatie van. Toezichthouders moeten adviseur en klankbord zijn voor de directie, maar tegelijk onafhankelijk zijn en een rechte rug hebben. Tijdens het congres toezicht op een hoger plan, georganiseerd door het Nationaal Register, bespraken commissarissen en andere toezichthouders onlangs problemen en oplossingen.

Mate van betrokkenheid
Volgens Jean Frijns, voorzitter van de Monitoringcommissie die de commissie Tabaksblat opvolgde, "wordt van commissarissen tegenwoordig verwacht dat het alleskunners zijn. Ze moeten er voor alle stakeholders zijn, activistische aandeelhouders op afstand houden, beloningsdiscussies voeren, etcetera. Die verwachtingen zijn te ambitieus." Volgens Frijns is de meest prangende vraag voor commissarissen op dit moment hoe zij met strategie moeten omgaan. Zijn zij adviseurs van de directie of gaat hun betrokkenheid verder? En is het mede bepalen van strategie wel te combineren met onafhankelijk toezicht? Hun rol bij overnames moet hoe dan ook zwaarder worden, stelde Frijns onlangs in een advies van de economenvereniging Koninklijke Vereniging voor de Staathuishoudkunde. Volgens Frijns en medeopsteller René Maatman, hoogleraar vermogensbeheer aan de Radboud Universiteit, hebben bestuurders te veel eigenbelang bij het succes van een verkoop om zorgvuldig te kunnen oordelen.

Dagelijkse dilemma's
Al deze kwesties zijn voor commissarissen geen theoretische vragen, maar dagelijkse dilemma's, vooral als er problemen zijn. Neem de overnamestrijd om Stork. De zittende commissarissen onder leiding van Jan Kalff was het niet gelukt om de agressieve aandeelhouders Centaurus Paulson van het lijf te houden. Zij hadden zich aan de kant van het bestuur geschaard, dat Stork weigerde op te laten splitsen. De drie supercommissarissen die als noodsprong door de ondernemingskamer waren aangesteld, konden evenmin de patstelling doorbreken. Hier zijn de verwachtingen over de commissarissen duidelijk te hoog gespannen geweest. Bij ABN Amro is het de vraag of de raad van commissarissen op tijd is begonnen met het zoeken naar strategische partners voor de bank, voordat zij de regie over de eigen toekomst kwijtraakte aan hongerige concurrenten. Of was dat niet de taak van de rvc en lag de bal in eerste instantie bij het bestuur?

Tussen strategie en aandeelhouder
Ook Peter Elverding, voormalig CEO van DSM, stond als commissaris van VNU in een spagaat tussen de strategie op de lange termijn enerzijds en het belang van de aandeelhouder, ook een stakeholder, anderzijds. Toen VNU het bedrijf IMS Health wilde overnemen, waren de aandeelhouders tegen, waarna private equitypartijen uiteindelijk met het hele concern aan de haal gingen. Volgens Elverding stonden de commissarissen van VNU voor een lastige afweging. "Enerzijds heb je de door jouw gewenste overname die voor de lange termijn van VNU goed is, anderzijds heb je de taak om het bedrijf zo snel mogelijk in rustiger vaarwater te brengen. Je moet geen speelbal zijn van je omgeving. Het mag duidelijk zijn dat de verkoop aan genoemde financiële partijen niet mijn grote liefde was, maar in de gegeven situatie was het wel de beste oplossing."

Visie buitenwereld
Volgens Elverding wordt tegenwoordig veel ‘preventief' inzicht van de commissarissen gevergd. "Je moet heel goed kunnen inschatten wat er leeft in de verschillende werelden. Vroeger moest je voornamelijk letten op de wensen van werknemers en vakbonden, maar die roeren zich zelden meer. Tegenwoordig zijn het vooral de aandeelhouders, private equity, analisten en de media die de stemming domineren. Bepaalde je vroeger als bestuur en toezicht de toekomst, je moet je nu constant afvragen: hoe kijkt de buitenwereld tegen ons aan?"

Code Tabaksblat
Karel Vuursteen, commissaris bij onder meer ING en Akzo Nobel, meent dat door de code Tabaksblat de rol van de raad van commissarissen dichter bij die van de raad van bestuur is gekomen en daardoor minder vrijblijvend is geworden. "Daardoor is de betrokkenheid van de commissarissen met de onderneming veel groter geworden."

Effectiviteit verbeteren
Commissarissen zijn intensief bezig met het verbeteren van de effectiviteit van hun toezichtsfunctie. Hete hangijzers zijn: wat wordt er van ons als raad verwacht? Hoe beoordeel je je eigen functioneren en dat van het management? Hoe voorkom je ruzie? Toezicht houden is topsport, vindt een commissaris. "Je wordt heel snel afgerekend als het niet goed gaat." Fokko van Duyne, commissaris bij Samas, Gamma Holding en DNB, waarschuwt dat de oplossing niet is om je met alles te bemoeien. "Dat is vooral moeilijk voor ex-directeuren. Zij zijn gewend om dagelijks beslissingen te nemen, maar als commissaris heb je maar een paar momenten per jaar dat er een uitspraak van je verlangd wordt. Intussen moet je wel op de hoogte blijven van wat er in de onderneming gebeurt."

Te grote verwachting
Veel commissarissen vragen zich af hoe de rvc kan zorgen dat zij goed ‘aangesloten' blijft. "Er komen vaak medewerkers vanuit de organisatie naar me toe met een probleem. Moeten we daarop ingaan tijdens de commissarissenvergadering? Je schept daarmee misschien verwachtingen die we als rvc niet waar kunnen maken." Een ander is bezig met de vraag hoe de rvc haar kennis en vaardigheden op peil kan houden. "We hebben een profiel, maar de onderneming verandert zo snel dat we dat profiel vaker dan een keer in de vier jaar zouden moeten aanpassen. Kan dat?"

Evaluatie
Ook de (zelf)evaluatie van de rvc, voorgeschreven in de code Tabaksblat, is een hot topic. Iedereen lijkt het weer anders te doen: met een vragenlijst, door middel van gesprekken, een evaluatie door de voorzitter, 360 graden feedback (van alle betrokkenen), of met hulp van een extern bureau. Van Duyne: "Eén keer per jaar je functioneren onder de loep nemen, vind ik veel te indirect. Ik evalueer meteen na een vergadering, bijvoorbeeld na de bespreking van de jaarcijfers, zonder dat de bestuurders erbij zijn. We koppelen natuurlijk wel alles aan ze terug, je moet met open vizier werken."

Meer invloed op het bestuur
Hoe ijverig en serieus commissarissen ook proberen geïnformeerd te blijven en ‘hun' directies met raad en toezicht bij te staan, de afstand tussen toezicht en bestuur die het Nederlandse model nu eenmaal kenmerkt, blijft een probleem. Bij aparte raden van bestuur en commissarissen, het two tier-model, zijn de verhoudingen tussen advies en toezicht niet duidelijk. In het Angelsaksische one tier-model, waarbij bestuurders en commissarissen in één board zitten, zijn de rollen wél duidelijk: bestuur en commissarissen zijn samen verantwoordelijk voor het beleid en nemen gezamenlijk de risico's. Hoewel Jean Frijns zegt dat Nederland klaarblijkelijk nog niet van het two tier-model af wil, ontwikkelt zich in de praktijk hier en daar een anderhalf tier-systeem, waarbij de president-commissaris intensief contact heeft met de CEO. Nadeel daarvan is dat de rest van de commissarissen er een beetje bij hangt en hun positie niet duidelijk is.

Rvc wordt zwaarder en professioneler
Volgens Stefan Peij, lector corporate governance bij Hogeschool InHolland, is een Rijnlandse variant van het one tier-model in Nederland onvermijdelijk. Hij ziet het commissariaat zwaarder en professioneler worden. "De druk op commissarissen om zich meer met beleid en besturing te gaan bemoeien neemt toe. Tegelijkertijd leiden governancecodes tot strakke gedragsregels voor de commissaris. Een andere factor is dat het werk in board committees meer tijd vraagt. En ten slotte denk ik dat de Angelsaksische aandeelhouders hun eigen bestuurscultuur de Nederlandse boardroom binnenbrengen en meer directe invloed op het bestuur eisen." Dit alles dwingt de commissaris volgens Peij dichter op de huid van het management te gaan zitten. Dat kan het best in een ongedeelde board, maar dan wel een waarin de Rijnlandse cultuur behouden blijft: aandacht voor alle stakeholders en terughoudendheid van commissarissen als het gaat om strategiebepaling.

Eigen identiteit
De problemen van informatieachterstand en verantwoordelijkheden kunnen ook op een andere manier opgelost worden. Als we in Nederland blijven hechten aan een aparte raad van commissarissen, moet die beter beslagen ten ijs komen. Wie effectief toezicht wil houden en een eigen standpunt over de strategie van de onderneming wil ontwikkelen, moet zorgen dat hij daar de middelen voor heeft. Commissarissen krijgen behoefte aan eigen documentatie, communicatiemiddelen en advies. Ze moeten voor hun informatie niet meer geheel afhankelijk zijn van het management. Als commissarissen een eigen identiteit hebben en onder hun eigen vlag willen opereren, om hun onafhankelijkheid te benadrukken, hebben ze een aparte secretaris en een budget nodig. Dan kunnen zij hun verantwoordelijkheid als zelfstandig adviseur en controleur pas waarmaken.

Lees ook:
> Jan Hommen: commissaris in moeilijke tijden
> Toezichthouders in Nederland: de vrouwen aan het woord
> Rijnlands denken verbreedt de horizon
> Commissariaat 3.0
> Commissaris moet de werkvloer op