Van procesmatig naar betekenisvol rapporteren
Op 15 december 2021 publiceerde de Monitoring Commissie Corporate Governance Code haar monitoringrapport over het boekjaar 2020. In voorgaande jaren was het onderzoek van de commissie gericht op de algehele naleving van de code. Dat leverde doorgaans hoge nalevingspercentages op (tot ver in de 90 procent). Maar al eerder signaleerde de commissie dat de kwaliteit van de inhoudelijke rapportage over de naleving te wensen overliet en vooral procesmatig is.
Juist op dit aspect heeft het onderzoek van de commissie over boekjaar 2020 zich toegespitst. Daarbij heeft de commissie zich gericht op vijf belangrijke thema’s uit de code: langetermijnwaardecreatie, risicobeheersing, cultuur, diversiteit en beloningen. Daarbij neemt de commissie als uitgangspunt dat de rapportagebepalingen met betrekking tot die thema’s beogen te stimuleren dat beursvennootschappen inzicht geven hoe zij invulling geven aan de gedragsbepalingen met betrekking tot die thema’s. De commissie concludeert dat beursvennootschappen meer betekenisvol kunnen rapporteren.
De commissie geeft in haar rapport ook richting om hier betere invulling aan te geven. Rapportage over de naleving moet niet worden benaderd als een afvinkoefening. Dat betekent ook dat minder gebruik zou moeten worden gemaakt van standaardteksten. Concreet noemt de commissie dat de verslaglegging niet alleen meer processen en acties zou moeten beschrijven, maar ook inzicht geeft in de dilemma’s die zich voordeden en welke afwegingen daarbij werden gemaakt, tot welke uitkomsten dat heeft geleid en welke impact dat op de onderneming heeft. Ook zou een slag moeten worden gemaakt naar een meer geïntegreerde manier van rapporteren waarbij de verschillende thema’s van de code met elkaar in samenhang worden bezien.
Opvallende punten
Met betrekking tot elk thema – langetermijnwaardecreatie, risicobeheersing, cultuur, diversiteit en beloningen – geeft het rapport aan wat de belangrijkste onderzoeksbevindingen zijn. De commissie doet daarbij ook concrete aanbevelingen. Ik licht enkele opvallende onderdelen hieronder uit.
Langetermijnwaardecreatie
Het thema langetermijnwaardecreatie is in de code van 2016 centraal gesteld. De commissie wijst erop dat dit kernbegrip meer kan worden benut als ‘organiserend principe’ voor (verslagging over) corporate governance. De aanbeveling van de commissie is om in de verslaglegging een duidelijke koppeling te maken tussen strategie en langetermijnwaardecreatie. Over de betrokkenheid van de raad van commissarissen bij de totstandkoming van en toezicht op de strategie beveelt de commissie aan dat meer inzicht wordt gegeven welke onderwerpen daarbij de bijzondere aandacht hadden van de raad van commissarissen.
Nieuw is dat de commissie aangeeft dat inzicht zou moeten worden gegeven hoe de voor de vennootschap relevante stakeholders zijn betrokken bij de strategie. Voor werknemers is betrokkenheid vormgegeven in de Wet op de ondernemingsraden. Een concrete grondslag voor het betrekken van andere stakeholders bij de strategie berust niet op de wet. Het past wel in de trend naar een maatschappelijk relevante manier van ondernemen.
De commissie geeft over dit laatste aan dat van vennootschappen steeds meer wordt verwacht dat zij rekening houden met ESG-factoren en maatschappelijk verantwoord ondernemen, wat het belang van een inhoudelijke rapportage in haar ogen onderstreept. Inmiddels is wel duidelijk dat hier ook sprake is van een dilemma voor de commissie zelf: in hoeverre zouden hierover in de code regels moeten worden opgenomen? De standpunten van verschillende betrokken (en schragende) partijen hierover lopen sterk uiteen. De belangenvereniging van beursgenoteerde ondernemingen VEUO is hiervan geen voorstander. De door Milieudefensie verkregen Shell-uitspraak en de hitlist die diezelfde organisatie onlangs presenteerde (29 grote Nederlandse ondernemingen werden onlangs door Milieudefensie opgeroepen om binnen drie maanden een ‘concreet en haalbaar’ klimaatplan te presenteren) geven voeding aan de zorg die bij bedrijven bestaat dat regels over maatschappelijk verantwoord ondernemen zullen leiden tot meer juridische procedures. Tegelijkertijd bestaat er, zeker ook in het bedrijfsleven, een breed gedeeld besef van het belang om rekening te houden met en rekenschap te geven van maatschappelijke effecten en dito verwachtingen. Vraag is ook of de code voorop zou moeten lopen op (Europese) wetgeving voor het inbedden van duurzaamheid binnen het corporate governance raamwerk, en voor de wijze van (financieel) rapporteren over duurzame activiteiten.
Cultuur
Wat betreft de commissie zou in de rapportage over cultuur een veel duidelijkere koppeling kunnen worden gemaakt met de langetermijnwaardecreatie. In het perspectief van de commissie komen de verschillende thema’s hier duidelijk samen. Het is van belang een cultuur te creëren die is gericht op langetermijnwaardecreatie. Hier speelt het besef van het effect op de maatschappij een rol. Het is relevant de waarden die binnen de onderneming gelden vast te stellen, om voorbeeldgedrag te laten zien (denk aan de tone at the top), en om uitleg te geven over een passend beloningssysteem.
Diversiteit
Met betrekking tot het thema diversiteit geeft de commissie aan dat haar onderzoek laat zien dat diversiteit nog te veel wordt gezien als een verplicht nummer. Er wordt in de verslaglegging te weinig duidelijk gemaakt waarom diversiteit zou moeten worden nagestreefd. De commissie roept op om het onderwerp in brede zin hoog op de agenda te zetten.
Dat de commissie signaleert dat de bepaling over evaluaties en het functioneren van bestuur en raad van commissarissen de minst nageleefde bepaling is, is vermeldingswaardig. Het gaat niet zozeer over het regelmatig uitvoeren van zulke evaluaties op zichzelf, als wel over de bepaling die zegt dat een toelichting wordt gegeven over wat er met de conclusies van de evaluaties is of wordt gedaan. De commissie roept op om de naleving daarvan te verbeteren.
Actualisering van de code
In het rapport wordt aangegeven dat de commissie samen met de schragende partijen werkt aan herzieningen van de code op de thema’s langetermijnwaardecreatie, stakeholderdialoog, de rol van aandeelhouders en diversiteit. Ook wordt gekeken naar de aanbevelingen die zijn gedaan voor de versterking van de verantwoordelijkheid van bedrijven rondom de accountantscontrole en jaarverslaglegging. En ten slotte zal ook de regeling van de responstijd worden bezien in het licht van de nieuwe wettelijke regels over de bedenktijd in het kader van openbare biedingen. De commissie zal (naar verwachting) in het eerste kwartaal van 2022 een consultatiedocument publiceren met betrekking tot de herzieningen die de commissie zal voorstellen om de code te actualiseren.
In het rapport wordt al een kleine doorkijk geboden voor de naderende consultatie. Een deel daarvan kwam in deze analyse al aan de orde. De commissie zal bezien in hoeverre bepalingen over stakeholders kunnen worden geactualiseerd – denk aan rapportage over het betrekken van diverse stakeholderbelangen en hoe zich dat vertaalt in de strategie. Wellicht in meer algemene zin streeft de commissie naar nadere duiding van de koppeling tussen de verschillende thema’s in de verslaglegging, met langetermijnwaardecreatie als het ‘organiserend’ principe voor die koppeling. Een concrete aanwijzing van de commissie is dat zij zal voorstellen om te expliciteren dat in de rapportage over cultuur wordt ingegaan op hoe een cultuur wordt gecreëerd die is gericht op langetermijnwaardecreatie, waarom welke waarden worden gekozen, en hoe deze daaraan bijdragen. Verder zullen de bepalingen over diversiteit als breder begrip dan alleen een evenwichtiger man/vrouw-verhouding worden geactualiseerd.
Vennootschappen stimuleren
De keuze van de commissie voor een inhoudelijke rapportage als rode draad in haar rapport is een duidelijke. Zij wil af van de meer procesmatig ingerichte verslaglegging over de belangrijke thema’s van de code. Bovendien gaan de ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid en maatschappelijke relevantie ontzettend snel. Er lopen veel wetgevingsinitiatieven op het gebied van duurzaamheidsverslaggeving, en het onderwerp van ESG resoneert breed. Tegelijkertijd wil de commissie niet op de wettelijke muziek vooruitlopen. De kunst voor de commissie is om vennootschappen te stimuleren om zich voor te bereiden op wat de ontwikkelingen op dit gebied met zich zullen meebrengen. Nadenken over de betekenis in de maatschappij vertaalt zich in nadenken over de betekenis in de nalevingsverslaglegging.
Dit essay is gepubliceerd in Management Scope 02 2022.