Toezicht in 2020

Auteur: Marike van Zanten | 20-12-2011

Toezicht in 2020

Tekst: Marike van Zanten
Het overlijden van Morris Tabaksblat, naamgever van de eerste governance code, markeert het eind van een tijdperk. Hoe zal het commissariaat zichzelf de komende tien jaar innoveren? Een dag uit het leven van de commissaris in 2020.

Sjanghai, 31 december 2020 –De raad van commissarissen van een grote Nederlandse multinational is voor het eerst dit jaar fysiek bijeen op het Aziatische hoofdkantoor. De meeste vergaderingen vinden tegenwoordig rirtueel plaats, op een hangout in Google+ waar via de webcam collectief gechat kan worden. Commissarissen invliegen, zoals vroeger vaak het geval was, is immers slecht voor het milieu en daarmee voor de reputatie. Duurzaamheid is in het afgelopen decennium alleen maar gevoeliger komen te liggen. Bovendien vormen de twaalf vergaderingen per jaar (waarvan vier zonder directie, zoals ook dit keer) slechts een momentopname. Buiten de vergaderingen om overleggen de commissies vaak met elkaar en alle leden van de raad hebben – soms op dagelijkse basis – contact met de onderneming en haar stakeholders. Niet alleen met het zelfsturende topteam – de ceo-functie is een paar jaar geleden afgeschaft – maar ook met medewerkers, klanten en bijvoorbeeld aandeelhouders.

De raad moet eerst op zoek naar een vergaderplek. De prestigieuze boardroom op de bovenste verdieping wordt tegenwoordig gebruikt als inspiratieruimte voor jong talent en de flexplekken in de rest van het pand zijn bezet. Vroeger heette dat ‘het nieuwe werken’, tegenwoordig is dat eigenlijk alweer ouderwets. De meest vooruitstrevende bedrijven hebben hun hoofdkantoor inmiddels opgedoekt. Hun medewerkers werken thuis, onderweg, bij de klant, bij een branchegenoot – die tien jaar geleden nog met de term concurrent zou zijn aangeduid – of vanuit lokale pop-up-vestigingen, die overal ter wereld worden opgezet en weer gesloten, daarbij het steeds grilliger patroon van de business volgend. Een aantal wolkenkrabbers in de zakenwijk Pudong heeft al een andere bestemming gekregen: museum, megasportschool, et cetera. Binnen is er dus geen plaats voor de commissarissen. Dan maar een kop koffie uit de in-house Starbucks en met zijn allen de bedrijfsbus in naar het Binjiang Forest Park. Het uitzicht op de Huangpu River, een ecologisch bos en oneindige azaleavelden vormt meteen een prachtige achtergrond voor een van de belangrijkste thema’s op de agenda: duurzaamheid.

Occupy-commissaris
Het gezelschap dat plaatsneemt op de bankjes in de buitenlucht lijkt weinig meer op de formele foto van de rvc oude stijl in de jaarverslagen tot en met 2011: vijf op elkaar lijkende blanke oudere mannen in een donker pak, in het midden de president-commissaris. Ook die functie is inmiddels afgeschaft, het voorzitterschap rouleert per vergadering. De raad bestaat nu uit vijftien leden, om alle commissies te kunnen bemensen met relevante disciplines en specialismen en daarnaast tegemoet te komen aan de maatschappelijke eisen op het gebied van diversiteit. De verdeling man-vrouw blijft lastig. De raad is wel in andere opzichten divers te noemen, zowel in discipline, leeftijd, etniciteit en nationaliteit als in achtergrond. Dat bewijst de benoeming wel van de commissaris die is voortgekomen uit de Occupy-beweging, in 2011 ludiek begonnen als een protestbeweging met tentjes op beurspleinen en dat inmiddels is uitgegroeid tot een brede maatschappelijke stroming met representanten in alle geledingen van de samenleving.

Remuneratiecommissie opgeheven
De Occupy-commissaris heeft zitting in het society committee, een van de vijf commissies binnen de raad, die qua samenstelling en thematiek overigens mee-ademen met de dynamische ontwikkelingen. Momenteel is er een innovatiecommissie, een communicatiecommissie, een leiderschapscommissie en een fundingcommissie. Sinds de effectenbeurzen een aantal jaar geleden sloten, na de eurocrisis en de maandenlange bezetting van de naar de beursvloeren opgerukte Occupydemonstranten, vindt de aandelenhandel exclusief plaats door crowdfunding via mondiale online platforms. Het aandelenbezit is op die manier breder gespreid, waarmee het begrip ‘volksaandeel’ een nieuwe, wereldwijde lading heeft gekregen. Bovendien zijn trouwe beleggers via de sociale media nu snel te identificeren en mobiliseren bij aandelenactivisme of een dreigende vijandige overname. Het audit committee en de remuneratiecommissie zijn inmiddels opgeheven. De auditfunctie vindt tegenwoordig realtime plaats door een netwerk van roulerende en samenwerkende accountants. Het vaststellen van de beloning is overgenomen door onafhankelijke adviseurs, die niet alleen de hoogspecialistische kennis bezitten om de weg te vinden in het beloningsbos (waar onder maatschappelijke druk het afgelopen decennium overigens behoorlijk in gekapt is), maar ook via hun beroepseed gebonden zijn aan de integriteit van hun advies. Hun voorstellen worden vervolgens goedgekeurd of weggestemd door de aandeelhouders en andere stakeholders via crowdvoting: de moderne en vermaatschappelijkte vorm van medezeggenschap die is voortgekomen uit wat zo’n tien jaar geleden begon als say-on-pay: het recht voor aandeelhouders om te stemmen over bestuurdersbeloningen en vertrekpremies. Ook over andere onderwerpen wordt inmiddels meegedacht en bestemd door de achterban, zoals benoeming, aanblijven of vertrek van bestuurders en commissarissen: hire-or-fire of stay-or-go away. Benoemingstermijnen (vroeger vier jaar voor bestuurders en eveneens vier jaar voor commissarissen, met een maximum van drie termijnen) zijn ingewisseld voor jaarlijkse herbenoemingen via crowdvoting, met een maximum van zes jaar. Vervulde de commissaris tien jaar geleden nog maximaal vijf (parttime) toezichtfuncties, in de loop der jaren is dat teruggebracht naar een maximum van twee posities. De steeds zwaardere eisen en intensievere tijdsbesteding vragen immers bijna om een fulltime beschikbaarheid. Omdat er steeds sneller gemuteerd wordt, soms al na één of twee jaar, is er toch sprake van voldoende aanbod.

Bedrijfsbuddy’s en Yammer
Raad en commissies beschikken over een eigen onafhankelijke staf, zoals een secretaris, een perswoordvoerder/mediatrainer en een webmaster voor het beheer van de eigen website. Ze kunnen daarnaast een beroep doen op een kring van onafhankelijke adviseurs, die zo nodig tijdelijk zitting nemen in een commissie. Anders dan vroeger zorgen de commissarissen (met hulp van de secretaris) geheel zelf voor hun informatievergaring via RSS Feeds en alerts op het interne rapportagesysteem. De directie brengt alleen informatie in rondom de agendapunten die ze graag geadresseerd wil zien. De commissarissen zetten die informatie vervolgens in perspectief met de informatie die ze actief via andere interne kanalen verzameld hebben. Ook extern houden ze zichzelf goed op de hoogte. Via het programma Flipboard zien ze alles wat er wereldwijd over het bedrijf in de media verschijnt, via hun Twitter- en Facebook-accounts volgen ze opinion leaders en trending topics en mengen ze zichzelf in online discussies over het bedrijf.

Ook intern hebben ze de beschikking over allerlei (in)formele bronnen. Zo heeft elke commissaris ten minste één ‘buddy’ in het bedrijf, een aantal jaar geleden als best practice opgenomen in de code-Kemna. De buddy introduceert hem of haar in het bedrijf, kan vertellen wat er onder de medewerkers leeft en zorgt ervoor dat de commissaris regelmatig kan deelnemen aan het primaire proces, om zo knelpunten in de dienstverlening en klanten beter in beeld te krijgen. Daarnaast vindt via het interne sociale netwerk Yammer een intensief tweerichtingsverkeer plaats tussen de commissarissen en medewerkers van alle niveaus. Bij fysiek bezoek van een pop-up-vestiging of vlak voor een vergadering op locatie kunnen de commissarissen nog snel een update opvragen van de ‘zachte factoren’ door hun mobiele telefoon op het pand te richten voor een actueel sfeerbeeld: de laatste scores op kwalitatieve performancecriteria als medewerkerstevredenheid, strategic alignment, bedrijfstrots en andere cultuuraspecten worden op die manier snel gematcht met de informatie uit realtime gesprekken en actuele documenten en verschijnen in kleurtjes op het scherm. Net als in de Sims7.

Aansprakelijkheid afgeschaft
Anno 2020 fungeert de raad vooral als kritisch klankbord en multidisciplinair adviesorgaan. De toezichtfunctie is grotendeels verschoven naar de accountant – die niet alleen financieel toetst, maar ook audits uitvoert op het gebied van human resources, cultuur, integriteit en corporate social responsibility – en naar de stakeholderscrowd. Sinds de nieuwe, vergaande transparantie-eisen in de code-Kemna en de uitbreiding van de Wet Openbaarheid van Bestuur (WOB) naar het bedrijfsleven, beschikt immers ook het grote publiek over de benodigde informatie om zich als een miljoenenkoppige waakhond te kunnen opstellen. De aansprakelijkheid van commissarissen is sinds kort dan ook afgeschaft. Dat betekent niet dat commissarissen voortaan rustig kunnen slapen. Het reputatierisico is het laatste decennium immers kwadratisch toegenomen en wordt inmiddels sterker gevreesd dan de vroegere mogelijke materiële gevolgen van wanbeleid.

Het geeft de commissarissen echter wel meer ruimte voor hun grootste toegevoegde waarde: hun klankbordrol en adviesfunctie. Nu de verantwoordelijkheid voor audits en compliance is gedelegeerd, blijft er meer tijd over voor de inhoud, waarop bovendien steviger dan vroeger kan worden doorgevraagd vanuit de relevante en dynamische expertise in de raad. Daarnaast fungeren de commissarissen als hoeder van het langetermijnbeleid in een wereld die alleen nog maar in 140 tekens lijkt te kunnen denken en als actief bewaker van de continuïteit van leiderschap. Voorheen hield de raad zich nauwelijks bezig met leadership development en was succession planning maar al te vaak een ondergeschoven kindje, waardoor op het laatste moment een ceo van buiten moest worden gehaald, zonder objectieve selectieprocedure gerekruteerd uit het eigen netwerk.

Profielschets 2030
Tegenwoordig strekt het begrip duurzaamheid zich ook uit tot talentmanagement en leiderschapsontwikkeling, aan de hand van het profiel voor leiders in 2030. Er is immers een (r)evolutie gaande. De wereld zakt steeds meer in van de structuur van een piramide naar die van een pannenkoek, zoals trendwatcher Josephine Green, voormalig senior director Trends & Strategy van Philips Design, tien jaar geleden al voorspelde. Traditionele gesloten organisaties die waren gebaseerd op hiërarchie, macht, ego, concurrentie en in patenten opgesloten kennis, transformeren zich steeds meer tot platte organisaties en toegankelijke en transparante netwerken. Het draait niet langer om bezit, maar om delen. Dat vraagt om transitioneel leiderschap: leiders die ruimte creëren voor de change agents in hun organisatie, durven experimenteren en bereid zijn macht en kennis te delen. In de Pyramids2Pancakesbeweging is verandering niet langer voorbehouden aan de top, maar is iedereen een change maker, aldus Green. Haar motto: More is More (in plaats van Less is More): niet meer consumptie, competitie en controle, maar meer experiment, creativiteit en verbinding, om zo een duurzame en humane wereld te creëren. Daarnaast moeten leiders nieuwe stijl loyaliteit binnen de organisatie kunnen creëren, heterogene en diverse teams kunnen vormen en leiden, zowel binnen als buiten de organisatie en zonder machtsconcentraties, strategisch en conceptueel kunnen denken en integriteit, oprechtheid en intellectuele openheid uitstralen.

Crowdsupervising
Naast duurzaamheid staan leiderschap, innovatie en grensoverschrijdend teamwork dan ook hoog op de agenda van de commissarissenvergadering in het Binjiang Forest Park van Pudong. Nog tijdens de vergadering worden diverse adviesvragen uitgezet via crowdsourcing, waar vaak direct antwoord op komt.

Ook is er even contact met een collega-commissaris van een branchegenoot waartegen het bedrijf zich benchmarkt. Zoals altijd wordt aan het eind van elke vergadering ook het eigen team geëvalueerd via een extern begeleider. Zij stelt de hamvraag: heeft de raad nog wel toegevoegde waarde in een tijdperk waarin zowel de toezichthoudende als de adviserende rol van commissarissen steeds meer wordt overgenomen door een wereldwijde crowd van meekijkende, mondige stakeholders?

Ook het bestuur wendt zich vaak eerder tot die veelkoppige vraagbaak dan tot de eigen raad. De domste massa weet immers altijd meer dan de slimste commissarissen, ook al zijn het er geen vijf, maar vijftien en ook al hebben ze deelgenomen aan de vereiste (inter)Nationale Commissarissen Test, met een jaarlijkse terugkomplicht en tussentijdse bijspijkercursussen. Steeds meer rvc’s heffen zich om die reden op.

De vraag naar het bestaansrecht van deze raad kon dan ook niet lang meer uitblijven. Als het besluit gevallen is en het bestuur op de hoogte is gebracht, wordt er direct een persbericht opgesteld dat diezelfde avond nog verspreid zal worden. Tot zolang beloven de commissarissen hun twittertong nog even in bedwang te houden. Wel wordt er meteen een filmpje gemaakt dat straks op de site gezet kan worden, waarin de voltallige raad de beslissing toelicht. De commissarissen zullen het bedrijf blijven volgen, maar dan als onderdeel van de alomtegenwoordige supervising and advising community. Met die wetenschap verheffen ze zich langzaam van de bankjes in het park om terug te rijden naar Sjanghai. Einde van een tijdperk.

Geraadpleegde bronnen
Deloitte: Directors’ Alert: 11 Issues for 2011. Ever-increasing demands, 2011. Martin Lipton: ‘Future of the Board of Directors’, speech voor the New York Stock Exchange’s Chairman & CEO Peer Forum, New York City, 23 juni 2010.
Hay Group: Building the New Leader, Leadership challenges of the future revealed, 2011. De veranderagenda van Nederland, Kluwer 2011.

Bovenstaand artikel is gepubliceerd in de special 'De innoverende commissaris' in samenwerking met Deloitte.

Illustratie: Aad Goudappel

Wat vond u van het artikel? Stem / Waardeer:



Score 0 | 0 Waarderingen

White collars working blue

Van knelpunt in uw operationeel proces naar meetbaar en blijvend resultaat? Kijk hoe First Consulting dit samen met uw medewerkers aanpakt. >> Bekijk filmpje

Meer opinie