Toezichthouders in Nederland: de vrouwen aan het woord

15-12-2008 | Interviewer: Paul Nobelen | Auteur: Irene Schoemakers | Beeld: Lex Draijer

Hoe is het gesteld met het toezicht in Nederland? Durven commissarissen zichzelf nog recht in de spiegel aan te kijken na de ineenstorting van de financiële markten? Of steken ze de hand in eigen boezem? Dit, en meer in een rondetafel met vier ervaren vrouwen: Pamela Boumeester, Trude Maas, Els Swaab en Margriet Tiemstra.

De tiende verdieping van het NS-Poortgebouw in hartje Utrecht heeft wel wat weg van het interieur van een architectenbureau. Strakke hou ten design kasten, veel glas, speelse ruimten en een smetteloos witte ‘showtrap' die meanderend naar een volgende etage leidt. Dit is de verdieping waar onder andere P&O zetelt. En dit is ook de verdieping waar directievoorzitter Pamela Boumeester haar onderkomen heeft.
Een immense woon- en werktoren omarmt het oude NS-gebouw. Het is een van de nog uit te voeren huzarenstukjes van NS Poort, dat als doel heeft locaties in en rond stations te herontwikkelen. Het wel en wee in en rond commissariaten, zo luidt het thema dat tijdens deze ronde tafel centraal staat. Boumeester, die voor de gele genheid haar kamer ter beschikking heeft gesteld, heeft er drie: PCM, Delta Lloyd en NS Highspeed. Maar ook de andere drie dames, inmid dels gearriveerd, zijn door de wol geverfd: ABN-Amro commissaris Margriet Tiemstra die commissaris is bij De Telegraaf Media Groep, AON Nederland en de Koninklijke Munt. De dames hebben er duidelijk zin in. In het kleine driehoekige kantoor van Boumeester waar persoonlijke parafernalia de ruimte opleuken, wordt er nog voor het interview is begonnen al gelachen en gesproken. De dames nemen plaats aan tafel en Paul Nobelen neemt het woord.

Er zijn verschillende typen commissarissen: de ware controleurs, zij die acteren op basis van vertrouwen, en zij die handelen op basis van ‘trust but verify'. In welke categorie herkent u zich het meest?
Swaab: "Ik denk de laatste categorie. Ik heb vaak wel de behoefte om door te vragen en gegevens te verifiëren."
Boumeester: "Mee eens. Vertrouwen én verifiëren. Ik geloof overigens sterk in het principe van vertrouwen. Als je het vertrouwen hebt van het bestuur, krijg je vaak het meest te horen." "Vertrouwen, ‘ja'. Maar je moet wél kritisch blijven", vult Tiemstra aan. "Veel vragen stellen dus, informatie analyseren en vooral ook ontdek ken welke informatie je niet hebt gekregen." Maas: "Wanneer je zes tot acht keer per jaar even invliegt, sta je ech ter per definitie op informatieachterstand. Dat is gewoon zo. Ik merk dan ook dat veel besturen hun toezichthouders beschouwen als leken. En vaak wordt de rol van ‘leek' - ook in dit geval - als zwakte gezien. Maar het tegendeel is waar. Een leek is nog geen amateur. Het is juist onze kracht dat we vanuit onze ‘lekenpositie' naar de materie kijken. Juist wanneer ons toezicht gaat lijken op dat van de accountant of adviseur, waarvan er honderden in Nederland voor mooie uurtarieven beschikbaar zijn, gaat het fout."

Wiens verantwoordelijkheid is het om goed geïnformeerd te zijn als commissaris?
Swaab: "Het bestuur moet ons goed informeren, en wij moeten er zeker van zijn dat dat gebeurt. Dat betekent dat we vragen moeten stellen om te weten dat we deugdelijk zijn geïnformeerd. Het is dus een verantwoordelijkheid van beide kanten."
Dat lijkt me lastig. Hoe weet je wat je niet hebt gekregen?
Tiemstra: "Dat is inderdaad het lastige van een two-tier board. Het bestuur weet vaak meer dan de toezichthouders. Maar je kunt er als commissaris wel degelijk voor zorgen dat je veel te weten komt. Zo maak ik er altijd een punt van om aangesloten te zijn op intranet, ik maak jaarlijks een rondje langs de managers en ik kijk naar concur renten. Ik gebruik kortom mijn analytisch vermogen om een bedrijf vanuit 360 graden te bekijken. En op basis van al die informatie die je krijgt, kun je je een aardig beeld vormen van welke informatie nog ontbreekt."
Maas: "Intranet is inderdaad een goede informatiebron. Vijf jaar geleden was nagenoeg geen enkel bestuurslid hier op aangesloten. Nu een enkeling."
Swaab: "Zeer informatief is ook om een of twee keer per jaar een vergadering van de ondernemingsraad bij te wonen."
Tiemstra: "Toch is en blijft het lastig om goed geïnformeerd te zijn. Een voorbeeld. Ik maak op dit moment deel uit van een auditcommissie. Tijdens een van deze vergaderingen kwamen bepaalde risico's aan het licht die ik later in een RVC-vergadering te berde heb kunnen brengen. Maar ik had de vragen en opmerkingen hierover nooit kunnen stellen als ik niet ook deel had uitgemaakt van die auditcommissie. Dat is nu precies het gevaarlijke van subcommissies. Een bestuurder heeft lang niet altijd zicht op dat wat daar gebeurt. Je vraagt je dan automatisch af wat je allemaal nog meer ‘over het hoofd ziet'."

Ik kom bestuurders tegen die zeggen: ‘Ik kan mijn raad van commissarissen van alles wijsmaken.' Dat lijkt me een oncomfortabel gevoel.
Swaab: "Als dat echt zo is dan zegt dat alles over die raad van commissarissen."
Maas: "We moeten nuchter zijn. Dit gebeurt. Er zijn altijd bestuurders die de raad van commissarissen als een laatste horde zien die ze ook nog moeten nemen."

" Een bestuurder heeft niet altijd zicht op wat er in een subcommissie gebeurt" Margriet Tiemstra

Boumeester: "Sommige bestuurders gedragen zich inderdaad zo. Ze controleren dan vooral of dat wat de raad van commissarissen heeft gezegd, procedureel klopt. Maar zulke bestuurders willen we niet."

Vindt u dat een toezichthouder vandaag de dag nog kan zeggen ‘ik wist het niet'?
Boumeester: "Het kan altijd gebeuren dat een toezichthouder iets over het hoofd ziet, maar je komt er niet makkelijk mee weg. En terecht. Want waarom wist je het niet? Heb je niet goed tussen de regels door gelezen, niet de juiste vragen gesteld? Enzovoorts. Dat moet een toezichthouder voor zichzelf goed onderzoeken."
Maas: "Ik lees nu steeds dat zowel bestuurders als toezichthouders in de financiële sector zeggen: ‘We hebben de complexiteit van de producten niet gezien en begrepen.' Dan denk ik: ‘Oeps!' Er is dan echt wel iets gaande. Als wij met elkaar genoegen nemen met het creëren van een complexiteit die niemand meer overziet, dan hebben we echt wel een probleem. Een toezichthouder zou dan ook veel meer dan nu gebeurt, ‘domme' vragen moeten stellen. Laat het bestuur datgene wat je niet begrijpt maar eens goed uitleggen. Want als het voor banken onderling al niet eens duidelijk is hoe het zit met die producten, leggen ze dit ook echt niet voor aan de toezichthouders. Daar moeten wij dan ‘heel dom' naar vragen. Dat hebben we nu wel geleerd."

" Wanneer toezicht gaat lijken op dat van de accountant of adviseur, gaat het fout" Trude Maas

Tiemstra: "Als ik de film terugdraai moet ik inderdaad constateren dat het onderwerp risicoanalyse weliswaar op de agenda stond bij een van mijn commissariaten in de financiële sector, maar er is destijds geen enkele vraag gesteld over de risico's van producten. We leren hier kortom veel van. De volgende keer doen we dat anders."

U bent alle vier als commissaris betrokken bij financiële instellingen. Wat doet zo'n kredietcrisis en de fouten die er zijn gemaakt met u persoonlijk? Kijkt u nog eens extra goed in de spiegel?
Tiemstra: "Er wordt binnen het gremium wel degelijk veel over gesproken. Natuurlijk denk ik geregeld: ‘had ik het anders moeten en kunnen doen?'"
Boumeester: "Je reflecteert wel degelijk. Dat is een logische reflex. ‘Waar heb ik een steek laten vallen?'"
Swaab: "Ik realiseer me dat we als toezichthouders wellicht te gemakkelijk zijn geweest. Dat moeten we onszelf dan aanrekenen."
Maas: "Je realiseert je ineens dat je onderdeel van de lemmingen bent geweest. Zonder dat je dat doorhad."

Bent u van plan om bij elkaar te komen en de crisis te evalueren?
Swaab: "Vanzelfsprekend."
Tiemstra: "Dat moet per definitie gebeuren. Niet alleen nu, maar altijd. Ik denk dat een raad van commissarissen zo'n twee keer per jaar bijeen moet komen om terug te blikken op hetgeen er is gebeurd en met elkaar vooruit moet kijken naar de toekomst."
Maas: "Veel voorzitters vinden zo'n evaluatie eng."
Boumeester: "Klopt. Daar worden ze vaak zenuwachtig van."
Maas: "Sommige bestuurders zijn nu eenmaal niet opgevoed met het idee van kritische feedback. Er is een hele generatie bestuurders die nooit aan gestructureerde zelfreflectie doet. Zo las ik in het boek ‘De Prooi' van Jeroen Smit dat lang niet alle commissarissen bij ABN Amro gebruik hadden gemaakt van de door voormalig president-commissaris Aarnout Loudon georganiseerde mogelijkheid om persoonlijk feedback te halen over hun functioneren. Ik heb veel gehad aan die feedback. Ik vond het een uitgelezen kans. Maar er zijn dus commissarissen geweest, zo las ik, die niet eens de moeite hebben genomen om te bellen. Dat vind ik ongelooflijk. Dat zegt wel iets over de bereidheid tot zelfreflectie."
Boumeester: "Ik denk dat vrouwen over het algemeen beter zijn in het organiseren van feedback voor zichzelf dan mannen. Mannen durven zich vaak niet onzeker en kwetsbaar op te stellen. Vrouwen doen dat makkelijker en staan dus ook meer open voor voortschrijdend inzicht en feedback van anderen."

Het valt me tijdens deze kredietcrisis op dat commissarissen meer buiten schot blijven dan bestuurders. Is dat terecht?
Even valt er een stilte. Tiemstra: "Ik vind het vooral een Nederlandse reactie om direct met het vingertje een schuldige aan te wijzen. Alsof daarmee het probleem is opgelost. Dat gaat volledig voorbij aan de oorzaak van deze crisis. De invoering in 2005 van de International Financial Reporting Standards (IFRS) heeft daar mijns inziens veel mee te maken. Bedrijven moeten nu rapporteren op basis van ‘Fair Value', ofwel op basis van de actuele waarden. Om te voorkomen dat er flinke schommelingen kunnen ontstaan in de waarde van het bedrijf, zijn veel financials hun bezittingen gaan ‘hedgen'. Daar is de ellende allemaal mee begonnen. Maar niemand heeft kennelijk de onderlinge samenhang van die producten goed ingeschat en niemand heeft het effect ervan doorzien. Bestuurders niet, en ook commissarissen niet."
Maas: "Met dit soort grote crises is het moeilijk de vinger te leggen op de oorzaak. Ook het feit dat er Amerikaanse hypotheken werden verleend aan mensen met nul salaris, heeft uiteraard niet geholpen. Het is net als chaostheoricus Edward Lorenz zei: de vleugels van een vlinder in Brazilië kunnen enkele maanden later een tornado in Texas veroorzaken. Alles hangt met alles samen."

Maar blijven commissarissen buiten schot?
Swaab: "Dat is nog maar de vraag. Dat moeten we afwachten. Er moet nog veel uitgezocht worden zodat duidelijk wordt waar fouten zijn gemaakt en waar omissies hebben plaatsgevonden. Pas dan zal ook duidelijk worden in hoeverre commissarissen daar verantwoordelijk voor zijn geweest."
Zal een sterk bestuurder doorgaans ook sterke toezichthouders hebben?
Swaab: "Ja. Althans, die zal hij willen hebben."
Boumeester: "Alleen wanneer we onder sterk ook ‘zwak durven zijn' verstaan. Een sterke bestuurder is mijns inziens namelijk iemand die durft te twijfelen en die open staat voor kritiek. Zo'n bestuurder zal zeker kiezen voor sterke toezichthouders. Maar bedoel je met sterk ‘dominant' en ‘alleswetend', dan is de kans dat z'n bestuurder sterke toezichthouders kiest heel wat kleiner. Aan de toezichthouder herken je in feite de bestuurder."

Er is een wetsvoorstel ingediend om het one-tier model, waarbij bestuurders en toezichthouders samen in één board zitten, in Nederland een wettelijke basis te geven. Veel commissarissen zeggen dat het hen om het even is, maar dat in geval van crises en conflicten one-tier wel handig is. Wat vindt u daarvan?
Maas: "Ik ben er heilig van overtuigd dat welke structuur dan ook leidend is, je toch wel kunt doen wat nodig is. Het maakt dus allemaal niet zoveel uit."
Boumeester: "Dat ben ik wel met je eens. Het gaat om de mensen, niet om de procedures. Maar je zit dan wel allemaal onder dezelfde klamme deken."

Wil een commissaris goed zijn werk kunnen doen, dan moet hij of zij er veel tijd in steken. Vandaag de dag zelfs meer dan in het verleden. Is de honorering nog wel adequaat?
Swaab: "Ik denk het wel. Bovendien steekt niet iedere commissaris evenveel tijd in het werk."
Boumeester: "Mee eens. Belangrijk is dat de honorering dusdanig hoog is dat je tijd kunt vrijmaken voor het werk."

"Er zijn altijd bestuurders die de raad van commissarissen als een laatste horde zien" Els Swaab

Maas: "Beloning is ook een kwestie van vraag en aanbod in de markt. Als je nu weet dat het gemiddeld opleidingsniveau in Nederland kennisland de afgelopen jaren flink is gestegen, dan kan het niet anders dan dat het aanbod van potentiële slimme toezichthouders ook is toegenomen. En dat heeft ongetwijfeld gevolgen voor de prijs."

Hoe kijkt u aan tegen het fenomeen beroepscommissaris?
Tiemstra: "Ik geloof niet in een beroepscommissaris. Ik geloof veel meer in toezichthouders die een operationele achtergrond hebben. Zelf heb ik dat bijvoorbeeld als zeer prettig ervaren. Ik kon verbanden leggen en vragen stellen die ik zonder operationele kennis nooit had kunnen realiseren. Ik denk dat een commissaris zelf op z'n minst met z'n poten in de modder moet hebben gestaan."
Boumeester: "Ik denk overigens dat veel beroepscommissarissen ook meer doen en hebben gedaan dan toezicht houden alleen. Velen van hen hebben evengoed in het verleden een operationele baan gehad. Bovendien kun je de rollen afwisselen. Na een tijdje als beroepscommissaris te hebben gefunctioneerd kan iemand ook weer terug naar het operationele werk. Wat dat betreft is er veel mogelijk. Ik vind dat we daar vaak te traditioneel over denken. En zorg ook vooral voor een mix aan toezichthouders. Een diversiteit aan kennis en achtergronden onder de toezichthouders is mijns inziens van cruciaal belang voor het goed functioneren van zo'n orgaan."

Wat ervaart u als toezichthouders nu als grootste dilemma?
Tiemstra: "Heb ik genoeg informatie om op basis daarvan te kunnen beoordelen en desnoods te kunnen ingrijpen? Die afweging vind ik moeilijk."
Boumeester: "Een dilemma is ook: ‘Hoe voeg je als toezichthouder waarde toe?"
Maas: "Neem je voldoende zuiver waar? Ook dat is een punt van aandacht. En het probleem is dat je dat zelf lang niet altijd kunt beoordelen. Zo staat er een confronterend filmpje op Youtube; een "awarenesstest". Daarin wordt de kijker gevraagd om te tellen hoeveel passes het witte basketballteam maakt. Dat is dus hetgeen waar je je op concentreert. Een paar seconden later stopt het filmpje en krijg je de uitslag. ‘Maar heeft u ook gezien dat er tijdens het spel een moonwalkende beer door het team wandelde?', zo vraagt de stem van het filmpje. Nee dus. Die heb je helemaal niet gezien. Je was zo gefocust op het een dat je daarmee iets anders, hoe bizar en opvallend ook, niet eens waarneemt. Het is een mooie oefening in bescheidenheid. Ik vind dat een groot dilemma. Draag ik wel de juiste lenssterkte?"
Boumeester: "Je realiseert je op zo'n moment weer even dat iedereen zijn eigen waarheid heeft. Je bent als toezichthouder geneigd te denken dat je uitsluitend met bestuurders te maken hebt. Dat is traditioneel gezien je rol. Je doet je werk zoals het hoort. Maar tegelijkertijd werkt dat ook beperkend. Soms kan het heel verhelderend zijn om zaken eens van een heel andere kant te bekijken en ze op een andere manier aan te vliegen."

Wat is er in uw ogen veranderd na de code Tabaksblat?
Swaab: "De evaluatie van toezichthouders zelf. Men neemt evaluatie onder commissarissen nu veel serieuzer dan voor de code."
Tiemstra: "De vrijblijvendheid is weg. Als commissaris weet je dat je getoetst wordt."

"Je reflecteert wel degelijk. Waar heb ik een steek laten vallen?" Pamela Boumeester

Boumeester: "De commissaris is absoluut professioneler geworden."
Maas: "Professionalisering van toezichthouders is een discussie die door de code is aangezwengeld. Het is amusant om te merken hoe zowel bejaardenhuizen als verzorgingshuizen de code hebben geadopteerd. Er is kennelijk een maatschappelijke behoefte om toezicht verder vorm te geven."

Tot slot. Wat zijn volgens u de grootste verschillen tussen mannelijke en vrouwelijke commissarissen?
Swaab: "De menselijke factor. Mannen gaan vaak recht op hun doel af en zijn minder geïnteresseerd in de weg ernaar toe. Vrouwen hebben daarentegen ook oog voor de sfeer in het bedrijf, de cultuur, enzovoorts."
Maas: "Los van het feit dat we van een ander toilet gebruik maken, vind ik de dames vaak ook harder en directer dan de mannen."
Swaab: "Mee eens. We zijn minder lang van stof en vallen niet snel in herhalingen."
Boumeester: "Mannen doen veel aan reconstructieve logica. Na afloop weten ze precies hoe iets gegaan is. ‘Ik heb het altijd al gezegd', zo merken ze dan op."
Tiemstra: "Ik denk dat mannen meer digitaal opereren dan vrouwen. Ze houden graag vast aan documenten en zullen daar niet snel van afwijken om even de diepte in te gaan. En mannen willen ook heel graag in de notulen komen. Ook daar zorgen ze voor."
Maas: "Vrouwen zijn ook goed in het signaleren van body language. We kijken zelden alleen naar degene die praat. Reacties van toehoorders spreken vaak boekdelen."
Tiemstra: "Ik stelde laatst de vraag aan de raad van bestuur welke issues er speelden binnen het bestuur voordat ze tot een bepaald besluit kwamen. Ineens was er een hoop geroezemoes en sprak men door elkaar heen. Dat gaf mij informatie over de rijpheid van het besluit. ‘Is het voorstel wel rijp genoeg?', zo confronteerde ik de raad van bestuur. En inderdaad. Er brak een lichte paniek uit."
Boumeester: "Ik denk dat vrouwen doortastender zijn. Vrouwen kunnen een verschil van mening hebben met een ander, maar de gespreksrelatie blijft in stand. Mannen verbreken vaak het gesprek, drinken samen een biertje en hebben het er niet meer over. Oh ja, en mannen vinden het ook erg lastig om een moeilijk persoonlijk gesprek te voeren. Je ziet ze dan naar de punten van hun schoenen staren, en het liefst laten ze dit soort slecht-nieuwsgesprekken aan een ander over. Bij voorkeur aan een vrouw."

Interviewer Paul Nobelen is bestuursadviseur
Reacties: pnobelen@managementscope.nl

Lees ook:
> Top50 Machtigste Commissarissen 2009
> Top50 Machtigste Vrouwen

Trude Maas - de Brouwer

Functies Trude Maas - de Brouwer

- Commissaris Arbo Unie
- Commissaris (vice-voorzitter) Schiphol Group
- Commissaris (voorzitter) Philips Nederland (Philips)

Profiel Trude Maas - de Brouwer

Els Swaab

Functies Els Swaab

- Advocaat Reuling Schutte Dewaard
- Voorzitter Stichting Democratie en Media
- Lid Tuchtraad Financiële Dienstverlening
- Adviseur Boekel de Nerée
- Commissaris Schouten en Nelissen
- Onafhankelijk voorzitter Pensioenraad van Pensioenfonds Zorg en Welzijn (PFZW)

Profiel Els Swaab

Pamela Boumeester

Functies Pamela Boumeester

- Lid Raad van Toezicht Hogeschool voor de Kunsten Utrecht
- Commissaris Heijmans
- Commissaris Ordina
- Commissaris Persgroep
- Commissaris Delta Lloyd
- Voorzitter Raad van Toezicht Reinier de Graaf Groep
- Voorzitter TSM Business School (Twente School of Management)
- Commissaris Jaarbeurs Utrecht
- Voorzitter Raad van Advies H&S Groep
- Coach Quist Executive Coaching
- Lid Raad van Advies Faculteit Economie en Bedrijfskunde Universiteit Groningen

Profiel Pamela Boumeester

Margriet Tiemstra

Functies Margriet Tiemstra

- Voorzitter Raad van Bestuur Arbo Unie
- Lid Raad van Toezicht Scheepvaartmuseum
- Commissaris Telegraaf Media Groep
- Commissaris Aon Nederland (AON)

Profiel Margriet Tiemstra

Paul Nobelen

Functies Paul Nobelen

- Lid denktank ABVAKABO FNV
- Lid Platform Bewegen en Sport MBO
- Bestuurslid Stichting Management Studies VNO*NCW
- Lid Raad van Advies Professional Governance Institute Wagner Group
- Lid Raad van Toezicht Stichting Terres des Hommes Nederland
- Interviewer Management Scope
- Voorzitter Progammacommissie Stichting Management Studies VNO*NCW
- Lid Raad van Advies Management Scope
- Voorzitter Stichting Gemeenschapsfonds Blaricum
- Docent Corporate Governance 'inzicht in toezicht' Erasmus Universiteit Rotterdam
- Eigenaar Dr Paul Nobelen Bestuursadviseur B.V.

Profiel Paul Nobelen