Boarddiplomaten

Maar hoe verschillend hun achtergrond, de bedrijven waarvoor ze werken en hun functietitels ook zijn, over een paar dingen zijn de drie company secretaries die we spreken het hartgrondig eens. De bestuurssecretaris werkt voor zowel bestuurders als commissarissen, maar heeft uiteindelijk maar één belang: dat van het bedrijf. Hij of zij moet goede voelsprieten hebben om te weten wat er in de onderneming leeft, ook in de lagen onder de top. Hij of zij is diplomatiek, kent de informele wegen naast de officiële vergaderingen en zorgt dat de besluitvorming degelijk, efficiënt en volgens gulden governanceroutes verloopt. Streng, maar ook coachend en faciliterend. Wat de company secretary vooral doet, is ‘olie toevoegen aan de machine’, zoals één van hen het halverwege het rondetafelgesprek omschrijft. En voor alle drie geldt: het sleutelwoord in al die processen is vertrouwen. Om te praten over hun vak, wat de uitdagingen zijn en de evolutie van de rol van company secretary, zijn in het Amstel Hotel aangeschoven Agaath Barents (Ahold), Diane de Groot (a.s.r.) en Jan-Willem Prakke (Schiphol Group). Een relatief jong gezelschap – Prakke is met 44 jaar de oudste van de drie, de andere twee zijn 35 – maar dat vormt geen enkele belemmering om scherp naar het beroep te kijken. Jesse Thiel, country manager Benelux & Austria bij Diligent, leidt het gesprek.

Sommigen van u zijn pas een paar jaar company secretary, anderen al bijna tien jaar. Wat is er volgens u de afgelopen jaren veranderd in het vak?
Prakke: ‘Zonder twijfel zijn governance en compliance veel belangrijker geworden. Het zijn thema’s die ook in de samenleving sterker zijn gaan leven. Als company secretary zorg je voor een goede vertaling van die onderwerpen naar de board – wat betekent het voor de bestuurders? Daarnaast krijg ik als jurist ook meer dan vroeger vragen over bestuurdersaansprakelijkheid. Wat betekent een beslissing voor een individuele bestuurder?’
Barents: ‘Er is inderdaad veel meer publiek debat rond governance-onderwerpen, een grotere roep om transparantie. Er wordt meer verwacht van een onderneming en de manier waarop die haar stakeholders bedient. Als company secretary schets je daarvoor de kaders, uiteraard samen met afdelingen als investor relations en communicatie.’
De Groot: ‘Wij zijn een financiële instelling. Dus los van de aandeelhouder, de bestuurder en de commissaris hebben wij ook nog te maken met externe toezichthouders, De Nederlandsche Bank en de AFM. Die melden zich iedere paar maanden om de stukken te lezen. Plus dat we te maken hebben met financiële wetgeving. Dat stelt extra eisen aan de governance en de manier waarop de stukken vorm krijgen. De belangenafweging van bestuur en commissarissen heeft een prominentere plaats gekregen. Zijn alle aspecten meegewogen? Daarin heb je als company secretary een duidelijke rol.’

De company secretary heeft een dubbele positie: enerzijds bedienend, faciliterend, vanuit de coulissen. Soms moet hij of zij ook optreden en duidelijk een stempel drukken. Herkent u dat?
Barents: ‘Het is inderdaad een balancerende rol en dat moet bij je persoonlijkheid passen. Ik geloof niet dat dat aspect de afgelopen jaren veel is veranderd. Het soepel kunnen afwegen van de diverse belangen is een vereiste, maar ik geloof ook dat het van toegevoegde waarde is als je af en toe duidelijk van je laat horen.’
De Groot: ‘Toen ik in deze functie kwam, is me heel concreet gevraagd: bekijk alles eens goed – de processen, eerdere stappen – en laat het vooral weten als je iets opvalt. Komen de goede dingen op tafel? Dus de gelegenheid om je zegje te doen is er absoluut, dat wordt ook van je verwacht.’
Prakke: ‘Het is een unieke rol. Je moet kunnen opereren tussen de diverse krachten die spelen. Dat kan soms lastig zijn, je moet voorkomen dat je betrokken raakt bij een conflict tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Maar uiteindelijk heb je maar één belang: dat van de onderneming.’

Het vereist ook dat je de agenda’s van de diverse spelers kent, snapt wat ze willen bereiken, lijkt me.
Prakke: ‘Je zit dichter bij de directie, daar rapporteer je ook aan. In mijn geval althans, dat is niet altijd zo. De kunst is dus ook de belangen van de raad van commissarissen goed te laten meewegen. Dat verwacht de rvc ook steeds meer, want ook de rol van de commissaris is de laatste jaren veranderd. Die is veel dichter op het bestuur gekomen. Het risico dat je als secretaris in een meningsverschil tussen bestuur en commissarissen terechtkomt, is daarmee wellicht wat groter geworden.’

Wat doet u op zo’n moment?
Prakke: ‘Je kunt nog een keer met de directie praten, een andere bestuurder. Zorgen dat die bijvoorbeeld de voorzitter van de auditcommissie eens opzoekt om het nog even uit te leggen.’
Barents: ‘Je zoekt in zo’n geval de informele route. Daarvoor moet je wel het vertrouwen van alle partijen hebben.’
Prakke: ‘Inderdaad. Je moet nooit het gevoel hebben dat je op zoiets afgerekend kunt worden door de directie, ook al zijn zij het die jou beoordelen aan het eind van het jaar. Daarom moet je voor je aan deze rol begint heel goed kijken wat de directie van jou verwacht.’

In het Verenigd Koninkrijk heeft de company secretary een aparte status; er zijn speciale leergangen voor en je kunt een kwalificatie halen, een officieel stempel. Zou dat hier ook wenselijk zijn?
De Groot: ‘Ik geloof dat je op een organische manier in deze rol moet groeien. Alleen zo’n opleiding doen, het stempel halen en dan zeggen: ik ben company secretary, dat is volgens mij niet genoeg.’
Barents: ‘Daar ben ik het mee eens. Zo’n stempel maakt iemand niet geschikt of ongeschikt. Het maakt ook niet dat je wel of niet het vertrouwen krijgt – dat moet je verdienen.’
Prakke: ‘Zo’n officiële kwalificatie kan van invloed zijn op het krachtenspel, je positie wordt anders. Dat kan bedreigend zijn voor bestuurders. Of je krijgt misschien een zwakkere company secretary, die alleen maar in de lijn van de directie opereert. Dus nee, het lijkt me niet wenselijk. Je zou moeten onderzoeken hoe het in het UK bevalt. Is de relatie tussen de secretaris, de ceo en de chairman daar beter?’

Zou u in dat kader iets aan de beeldvorming over de company secretary willen veranderen? Lang niet iedereen weet precies wat de rol inhoudt, wat de status is.
De Groot: ‘Dat klopt. Veel mensen denken, omdat het woord ‘secretaris’ erin zit, dat je vooral bezig bent met de verslaglegging. Maar de functie behelst natuurlijk veel meer dan dat, zoals de coördinerende rol en die van procesbegeleider. Dat kan beter voor het voetlicht gebracht worden.’
Prakke: ‘Alle bestuurders en commissarissen weten precies wat de rol inhoudt, maar als er een nieuwkomer toetreedt, voor wie het zijn eerste boardfunctie is, dan ontstaan er wel eens misverstanden. Ervaren boardleden weten meteen wat je functie inhoudt. Ik heb wel eens gehoord over een groot bedrijf waar het bestuur bij gebrek aan een company secretary de notulen had laten maken door een senior secretaresse. Dat werkte niet goed. De kwaliteit van de notulen is maatgevend en dat doorzien ervaren boardleden.’

Er gaan soms stemmen op om de functie te splitsen, zodat de raad van bestuur en de raad van commissarissen elk een eigen secretaris hebben. Is dat een goed idee?
Barents: ‘Ik denk dat je daarmee eerder iets weg zou halen dan dat het iets toevoegt. Is het gevolg dan niet dat die twee secretarissen met elkaar dingen gaan bediscussiëren? Het hoort juist bij de huidige rol dat je moet balanceren tussen de raad van bestuur en de raad van commissarissen.’
De Groot: ‘En dat maakt het juist ook leuk.’
Prakke: ‘Daar ben ik het mee eens. Als je het gaat splitsen, loop je het risico dat eventuele conflicten tussen bestuur en commissarissen helemaal niet meer boven water komen. Wel is het bij ons zo dat ik een deputy heb, die meestal de wekelijkse managementvergaderingen doet. Ik doe de rvc-vergaderingen, eens in de zes, zeven weken. Maar we vervangen elkaar daarin ook bewust, om volledig transparant te blijven. Het is wel zo dat de rvc op de eerste plaats mij als secretaris ziet, en dus sneller bij mij komt als er iets speelt. In zekere zin hebben we twee mensen op deze functie, maar dat is eerder om de werklast te delen dan dat we de zaak expliciet gesplitst hebben.’

Hebt u als relatieve jongelingen een nieuwe aanpak? Wat brengt u mee en wat heeft het vak nodig, vindt u?
De Groot: ‘Ik denk dat iedereen die aan een nieuwe functie begint een frisse blik meebrengt.’
Prakke: ‘Ik pleit altijd voor minder stukken. Het is al sterk verbeterd de laatste jaren, doordat we nu met digitale oplossingen werken. Dat scheelt een heleboel gedoe met papier en gekopiëer. Maar ik hamer er altijd op dat wat vanuit de organisatie wordt aangeleverd korter moet, beter samengevat. De gedachte is vaak: ik geef ze alles, want dan heb ik het maar aangeleverd. Maar nee: als je wilt dat de board er iets mee doet, moeten ze snel de hoofdpunten eruit kunnen halen. In die zin moet je de organisatie ook opvoeden.’
Barents: ‘Ja, je treedt op als coach naar de laag onder de top. Je snapt beter hoe de besluitvorming werkt omdat je er dicht op zit. Dus kun je ook duidelijk aangeven hoe de informatie gestructureerd moet zijn, wil een voorstel het halen. Daarin zit zeker de toegevoegde waarde van de company secretary, ook omdat die coaching het proces efficiënter maakt.’
De Groot: ‘Het is ook belangrijk om goede voelsprieten te hebben, goede informele contacten in de organisatie. Er is meer dan alleen de aangeleverde stukken, soms merk je dat ergens iets suddert of speelt. Dan is het jouw taak om te zorgen dat dat op tafel komt.’

Over coaching gesproken: hebt u zelf coaching? Hoe organiseer je feedback, op wie stap je af met dilemma’s? En zou dat in de toekomst structureel georganiseerd moeten worden?
Prakke: ‘Er is een netwerk van company secretaries, dat is heel nuttig.’
Barents: ‘Inderdaad, het meeste gaat via het netwerk of via contacten die je zelf hebt opgebouwd. Ik heb een leergang gedaan van de Governance University. Heel zinvol, maar de grootste waarde zat hem voor mij in het contact met de andere company secretaries. Met elkaar praat je over allerlei onderwerpen die je vak raken, ondanks de verschillen in ondernemingen.’
Prakke: ‘Ik geloof ook erg in het contact zoeken met je peers. Wij hebben een belang in de luchthaven van Brisbane, Australië. De deputy secretary van die onderneming komt binnenkort op eigen verzoek een paar weken bij ons meekijken. Dat lijkt me heel zinvol, al is het maar voor een paar weken. Je zit zo snel vast in de dagelijkse drukte. Het helpt om op die manier anderen op te zoeken en te blijven leren, te kijken hoe het beter kan. Natuurlijk moet je goede afspraken maken over vertrouwelijkheid – maar daar ben je jurist voor, haha.’

Hebt u nog aanbevelingen voor de toekomst? Wat kan het vak gebruiken, vindt u?
Prakke: ‘Het belangrijkst is dat je begrip blijft ontwikkelen voor de verschillende belangen in de board. Dat je weet wie waar verantwoordelijk voor is en snapt hoe besluitvorming echt werkt. Je moet je daarom bewust worden van de mogelijkheden om bij te leren. Er zijn niet echt opfriscursussen voor dit vak, dus je moet dat zelf organiseren.’
De Groot: ‘Het uitwisselen van ervaringen en krijgen van feedback is iets wat aandacht verdient, wat mij betreft. In de advocatuur is het gebruikelijk dat je als jonge advocaat gekoppeld wordt aan een ervaren patroon. Zo’n soort mentoraat zou voor deze functie ook zinvol zijn.’
Barents: ‘Daar voel ik ook wel wat voor.’
Prakke: ‘Ik zie ook voor me dat je als company secretary werkt als commissaris in een board, bijvoorbeeld bij een dochteronderneming. Zeker bij een buitenlandse dochter, na een recente overname. Jij snapt als secretaris heel goed hoe de besluitvorming in de holding werkt, veel beter dan die dochter. En die heeft dan ook meteen een lijn naar het moederbedrijf.’

Deze rondetafeldiscussie is gepubliceerd in Management Scope 06 2016.