Wisselwerking tussen twee voorzitters
De governance van ondernemingen staat nooit stil. Opvattingen over wat wenselijk, passend en effectief is, veranderen voortdurend in reactie op ervaringen in de praktijk. Dat weerspiegelt zich eens in de zoveel tijd in de best practice-bepalingen van de governance code. Op dagelijkse basis wordt het echter ook zichtbaar in de gespreksonderwerpen binnen raden van bestuur en commissarissen, de opstelling die bestuurders en commissarissen kiezen bij voorliggende kwesties, de profielkenmerken van toekomstige commissarissen en de functies en structuur aan de top.
Die ontwikkelingen hebben stuk voor stuk een groot effect op de boardroomdynamiek. Op een aantal onderdelen ga ik volgend jaar graag gedetailleerd in. In dit artikel schets ik eerst de overkoepelende dynamiek van de persoonlijke band tussen de president-commissaris en de bestuursvoorzitter, tegen de achtergrond van de veranderende invulling van de rol van de raad van bestuur.
In Nederland tekent zich namelijk onmiskenbaar een trend af: raden van bestuur van grotere bedrijven worden steeds kleiner. Vooral bij internationaal georiënteerde ondernemingen zie je dat de operationele verantwoordelijkheid voor de business steeds minder vaak vertegenwoordigd is op het hoogste niveau. De board bestaat veelal uit een ceo en cfo en, afhankelijk van de business, soms een cro, cdo of cto. Het oude, Hollandse model van een collegiaal bestuur waarbij de voorzitter de primus inter pares is, lijkt achter ons te liggen. De Angelsaksische invloed is onmiskenbaar. De Nederlandse behoefte aan polderen wordt daarbij overigens niet ingeleverd. Eigenlijk overal waar er sprake is van een afgeslankte board, is er ook een executive committee, bestaande uit drie tot soms wel acht directeuren die direct betrokken zijn bij de business. Dit is de plek waar gediscussieerd wordt en draagvlak wordt verkregen voor de strategie.
De business op grotere afstand
Het nieuwe model kent een aantal duidelijke voordelen. De leden van het exco zijn geen statutair bestuurders en het aantal leden ligt niet vast. Het is mogelijk enkele stafdirecteuren op te nemen die wellicht bestuurlijk minder zwaar zijn, maar wel een heel goede inbreng hebben. Beslissingen hoeven niet te wachten op een omslachtig proces van zoeken naar consensus. En als een lid van het exco niet goed functioneert, kan hij of zij vlotter vervangen worden dan wanneer het een aangesteld bestuurder zou betreffen.
Het model maakt ook duidelijk dat de ceo en cfo een bredere rol hebben dan alleen het aansturen van de business. De focus van deze bestuurders ligt nadrukkelijk ook extern, op alle stakeholders van de onderneming. Dat omvat natuurlijk de aandeelhouders en soms de banken. Het omvat ook collega-ondernemingen, externe toezichthouders en betreft de rol die de onderneming wil vervullen in een maatschappelijke context.
Het nadeel van het nieuwe model is dat de business op grotere afstand komt te staan van de raad van commissarissen. Althans, in het in ons land gangbare model van de two-tier board. De raad van commissarissen bewaakt de continuïteit van de onderneming op lange termijn en ziet erop toe dat het bedrijf zich verantwoord en ethisch gedraagt. Een nieuwe topstructuur met een kleine raad van bestuur ontslaat de rvc niet van deze verantwoordelijkheid. De raad zal zijn toezicht moeten uitoefenen zonder een directe lijn te hebben met de managers die verantwoordelijk zijn voor de business.
Wisselwerking
Die grote afstand onderstreept nogmaals hoe cruciaal de rollen van de ceo en cfo zijn. Zij vormen de liaison tussen externe stakeholders en de interne bedrijfsvoering en zijn het ventiel tussen het management van de onderneming en de toezichthouders – waarbij de positie van de ceo de meest cruciale is, hij of zij vertegenwoordigt de lijn van verantwoordelijkheid naar de operatie.
Dit alles maakt dat de raad van commissarissen zal moeten kunnen vertrouwen op de ceo. Dat is pas het geval als de raad ervan overtuigd is dat de ceo beschikt over de juiste ethiek, dat hij de belangen van alle stakeholders weegt, risico’s vroegtijdig signaleert en ingrijpt wanneer er oneigenlijke dingen gebeuren. In zekere zin moet de ceo fungeren als een interne toezichthouder ‘op locatie’.
Het vertrouwen dat de rvc moet hebben in de ceo ontstaat niet vanzelf, er is sprake van een zekere wisselwerking. De ceo zal moeten laten zien over de vereiste kwaliteiten te beschikken om de rol in volle breedte en met verantwoordelijkheid in te vullen. Omgekeerd zal de ceo moeten ervaren het vertrouwen van de rvc te genieten en zich gesteund moeten weten in de aansturing van de onderneming. Alleen dan zal de ceo vroegtijdig en zonder voorbehoud informatie en inzichten delen met de raad.
Gespannen voet
Die noodzakelijke vertrouwensrelatie stelt hoge eisen aan de voorzitter van de raad van commissarissen. Een goed begrip tussen de beide voorzitters is broodnodig, zodat het afwegen van belangen en risico’s een plek kan vinden en de ceo observaties kan delen en opties kan toetsen op basis van gelijkwaardigheid. Hierbij is het ook de taak van de voorzitter van de rvc om de ceo te sterken in zijn of haar rol als eindverantwoordelijke bestuurder van de onderneming. Situaties waarbij de president- commissaris zich opeens profileert als de echte bestuurder, bijvoorbeeld in het geval van een grote acquisitie, verzwakken het bestuur en bevorderen het succes op de lange termijn niet.
Het gevoel van begrip en respect voor de ceo kan echter op gespannen voet staan met de noodzakelijke afstand en kritische houding die de raad van commissarissen ook moeten kunnen innemen. Het is opnieuw vooral de voorzitter die hierin de juiste toon moet vinden, zodat commissarissen zich niet geremd voelen zich waar nodig stevig en kritisch op te stellen. Het is primair aan de voorzitter van de raad om het juiste voorbeeld te geven en professioneel te schakelen tussen de rollen van klankbord en toezichthouder. Door de hieruit voortkomende gedachtewisselingen zullen de commissarissen steeds meer inzicht krijgen in de denkwijze en het optreden van hun ceo binnen de onderneming en daarmee op de effectiviteit waarmee risico’s in de operatie worden beheerst. Uiteindelijk ontstaat hierdoor een zuivere en effectieve samenwerking.
Tekst door Arjan Eleveld, managing partner van Jonathan Warner. Jonathan Warner is een bureau voor leiderschapsadvies voor directies, raden van bestuur en toezichthouders. Eleveld schrijft en interviewt voor Management Scope over boardroom dynamics. Gepubliceerd in Management Scope 10 2017.