Margot Scheltema: Commissarissen moeten tonen dat ze beter willen worden
Ze was al commissaris bij Triodos Bank en toezichthouder bij het Rijksmuseum toen eind 2008 het telefoontje kwam of ze commissaris wilde worden bij ASR Nederland. De vierde verzekeraar van Nederland werd drie jaar geleden genationaliseerd als onderdeel van de reddingsoperatie van Fortis en zocht een nieuwe toezichthouder. Voor Margot Scheltema was het een tipping point in haar carrière. ‘Ik was op dat moment intensief aan het nadenken over een volgende stap in mijn loopbaan, binnen of buiten Shell. Na het telefoontje van ASR heb ik de knoop doorgehakt en ben ik beroepscommissaris geworden.’
Daarmee kwam er een einde aan een management-en bestuurdersloopbaan die meer dan twee decennia omspant en bijna geheel bij Shell werd doorgebracht. Bij de multinational leidde ze bijna twintig jaar het internationale nomadenbestaan waaraan ze als diplomatendochter al gewend was. In 2004 keerde ze terug naar Shell Nederland, als financieel directeur. Als beroepscommissaris zit ze nu aan de andere kant van de tafel: inmiddels ook bij Schiphol en sinds dit voorjaar bij TNT Express, naast de drie al genoemde toezichtfuncties. Daarnaast houdt ze toezicht bij ECN, ABP (waar ze extern lid van de auditcommissie is), World Press Photo en Warmtebedrijf Rotterdam. Alles bij elkaar meer dan een handvol en dat is nu net het probleem. Want op 1 januari 2012 gaat de Wet bestuur en toezicht in, die het uitoefenen van toezicht- en bestuursfuncties bindt aan een maximum van vijf, waarbij naast beursgenoteerde ondernemingen nu ook andere grote rechtspersonen meetellen, ook in de publieke sector. Scheltema heeft het rekensommetje al gemaakt: ze zit twee toezichtfuncties boven het maximum, of slechts één, als haar functie bij het Rijksmuseum niet meetelt; dat is door reparatiewetgeving nog onduidelijk. Ze is not amused. ‘Dit is mijn wérk. Iemand anders gaat nu voor mij bepalen in hoeverre ik dit mag doen.’ Omdat toezicht houden nu haar beroep is, raakt het ook direct haar inkomsten. ‘Het kost me gewoon geld.’ Bij het uitdunnen van haar portefeuille zal onvermijdelijk dus ook de honorering van de verschillende toezichtfuncties een rol spelen. Kleine instellingen zullen dan ook meer moeite krijgen om toezichthouders aan te trekken of vast te houden, beaamt ze. De honorering is echter niet haar enige afweging. Ook een evenwichtige samenstelling van haar organisch gegroeide portefeuille is van belang. Nu zijn de functies daarin mooi gespreid over de clusters financiën (Triodos, ASR , ABP), infrastructuur en energie (Schiphol, TNT Express, ECN) en cultuur (Rijksmuseum, World Press Photo). De deep impact van de Wet bestuur en toezicht mag die balans zo min mogelijk verstoren.
INNOVATIE zorgen voor externe input
Vernieuwing – of de noodzaak daartoe – vormt een andere rode draad in haar portefeuille. ASR bijvoorbeeld staat voor de uitdaging om na de woekerpolisaffaire en de financiële crisis de cultuur te veranderen en een draai naar de klant te maken. TNT Express moet na de splitsing met de posttak een nieuw businessmodel ontwikkelen, Schiphol onderzoekt samen met luchtvaartmaatschappijen en andere partijen duurzame manieren om te kunnen uitbreiden zonder extra overlast voor omwonenden, het ABP staat voor een structurele aanpassing van het pensioenstelsel en de governance, en het Rijksmuseum moet naar een nieuw verdienmodel door de korting op overheidssubsidie. Hoe geef je vanuit de raad van commissarissen een impuls aan innovatie van businessmodel, bedrijfsprocessen of product? ‘Je moet de agenda sturen, er steeds op doorvragen en actief meedenken’, aldus Scheltema. ‘Je kijkt ook of de raad van bestuur heeft gezorgd voor voldoende input uit verschillende invalshoeken. Zelf kun je als raad van commissarissen ook voor die input zorgen.’ Bijvoorbeeld door het uitnodigen van specialisten of thought leaders die het innovatieproces een nieuwe impuls kunnen geven. Soms is dat niet nodig en betoont een bestuur zichzelf al innovatief genoeg. Scheltema noemt het voorbeeld van het Rijksmuseum, dat slimme sponsorovereenkomsten met natuurlijke partners sluit om het wegvallen van de subsidie op te vangen. Zo subsidieert Philips de verlichting van de Nachtwacht. Niet als vorm van corporate philanthropy, maar als keiharde businesscase. Philips is namelijk bezig met het ontwikkelen van speciale verlichting voor kunstobjecten. Wat is er mooier dan dat nieuwe product te mogen ‘testen’ op de Nachtwacht en bij de internationale marktverkenning de naam van het Rijksmuseum te kunnen noemen? ‘Ik geniet van dit soort mooie, natuurlijke samenwerkingverbanden’, aldus Scheltema. Ook duurzaamheid en innovatie liggen vaak dichtbij elkaar. De People, Planet, Profit-gedachte en de maatschappelijke aandacht daarvoor dwingen tot vernieuwing. ‘Duurzaamheid is een begrip geworden waar je niet meer omheen kunt. Als commissaris moet je het gewoon standaard op de agenda zetten. Bij Triodos staat het trouwens juist weer niet op de agenda, omdat duurzaamheid de corebusiness is. Bij Schiphol wel, daar zit ik ook in de CSR -commissie. Schiphol heeft een groot duurzaamheidsprogramma opgezet dat we als commissarissen nauwgezet volgen en waarover we in de vergadering regelmatig worden bijgepraat door CSR -ambassadeurs.’
DIVERSITEIT meer vrouwen en veertigers
Niet alleen de ondernemingen zelf, ook het toezicht moet zich blijven vernieuwen, aldus Scheltema. Dat geldt allereerst voor de samenstelling van de raad van commissarissen, die zich moet kenmerken door diversiteit. ‘Als je gelooft in de businesscase van diversiteit moet je dat leidend laten zijn in je selectie- en benoemingsbeleid’, aldus Scheltema. De profielschets wordt gelukkig steeds serieuzer genomen, vindt ze. ‘Bij Triodos bijvoorbeeld was ik op een gegeven moment nog de enige vrouw in de raad van commissarissen, terwijl we voorheen met zijn drieën waren. Daar hebben we dus actief gezocht naar een vrouw met bancaire expertise, ook voor de auditcommissie. Zo hebben we bij ASR ook actief gezocht naar een vrouwelijke commissaris met een strategisch profiel en bij Schiphol naar een commissaris met een marketingprofiel.’ Want diversiteit is breder dan alleen gender, benadrukt ze. ‘Ik ben ook voor meer veertigers in de raad van commissarissen. Die hebben toch weer een andere invalshoek.'
RELATIE MET RAAD VAN BESTUUR evalueren bij een glas wijn
Niet alleen de sector of het type onderneming maakt elk commissariaat weer anders, maar vooral de mensfactor: de verhouding met de leden van de raad van bestuur en de andere commissarissen. Die relaties moeten langzaam uitgroeien tot onderling vertrouwen voor als het er echt op aankomt. De raad van commissarissen van TNT Express bijvoorbeeld, waar Scheltema sinds april toezichthouder is, zit midden in dat proces. De nieuwe raad bestaat uit drie commissarissen uit de ‘oude’ raad van TNT van voor de splitsing en drie nieuwe mensen. ‘Je moet bouwen aan het teamgevoel, terwijl je tegelijkertijd te maken hebt met een onstuimige markt en aandeelhouders die direct op de performance reageren’, aldus Scheltema. TNT Express heeft te maken met verliezen in Brazilië en gaf eerder een winstwaarschuwing. Het is dus gelijk alle hens aan dek. ‘Het bestuur voert een strak programma om een oplossing voor de probleemgebieden te vinden en er wordt in de kosten gesneden.’ Het is aan de commissarissen om het bestuur hierin bij te staan en het proces nauwgezet te monitoren. Overigens vindt Scheltema het woord ‘teambuilding’ eigenlijk niet toepasselijk. ‘Je kunt wel een aantal mechanismen inzetten om als raad goed te kunnen functioneren. Zo overleggen we bij Schiphol altijd eerst afzonderlijk met de commissarissen, voorafgaand aan elke vergadering: is de informatie van het bestuur compleet, wat vinden we ervan, wat is er in de tussentijd gebeurd? De raad van bestuur bespreekt immers ook voor. Na de vergadering evalueren we een half uur met een glas wijn erbij. Daarbij kijk je samen terug en vraagt de voorzitter bijvoorbeeld of de vergadering goed verliep.’ Instant evaluatie dus, bovenop de jaarlijkse sessie, al dan niet met een extern deskundige.
VERANTWOORDING AFLEGGEN rvc-verslagen ondermaats
Over de uitkomst van die evaluatie wordt vaak niet tot nauwelijks gecommuniceerd door raden van commissarissen, net zo min als er publiekelijk verantwoording wordt afgelegd over het gevoerde toezicht. ‘In meer dan de helft van de gevallen is het verslag van de raad van commissarissen in het jaarverslag onder de maat’, aldus Scheltema, die de kwaliteit van de verslaglegging dit jaar voor de tweede keer onderzocht als research fellow van de Erasmus Universiteit Rotterdam, samen met Mijntje Lückerath van Nyenrode University. ‘We zien geen verbetering. Uit de Deloitte Survey naar duurzaamheid blijkt dat 97 procent van de commissarissen duurzaamheid enorm belangrijk vindt. Waarom noemt dan slechts twaalf procent van de rvc’s van beursgenoteerde bedrijven duurzaamheid in het verslag? Ik vind ook dat commissarissen iets moeten zeggen over de manier waarop ze hebben geëvalueerd en over de uitkomst daarvan. Ik snap best dat je onderlinge conflicten niet aan de grote klok hangt, maar je moet op je aandeelhouders in elk geval het gevoel zien over te brengen dat je de evaluatie serieus neemt, beter wilt worden.’ Hetzelfde geldt voor het afleggen van verantwoording over het uitvoeren van de toezichtstaken die in de Corporate Governance Code worden genoemd. ‘Het is natuurlijk niet de bedoeling dat je de tekst uit de code letterlijk kopieert in het verslag.’
DESKUNDIGHEID waarom krijg ik geen vinkje?
Hoe doet Scheltema dat bij haar eigen commissariaten? Kunnen die verslagen dienen als voorbeeld? Bij ASR en Schiphol heeft ze veel aandacht aan het verslag besteed. ‘Je hebt een open cultuur nodig. Bij een van mijn andere commissariaten heb ik wat tegenstand moeten overwinnen. Bijvoorbeeld bij het publiceren van de deskundigheidsmatrix. Daarin vink je de in de profielschets genoemde competenties per commissaris af. Sommige commissarissen zeggen dan: waarom krijg ik op dat aspect geen vinkje? Die discussie dwingt de raad overigens na te denken over de gewenste competenties, de aanwezige deskundigheid, de lacunes daarin en de opvulling daarvan met een aangescherpt trainingsprogramma.’ Dat is meteen een goede voorbereiding op de aangekondigde geschiktheidstoets: de minister van Financiën wil die voortaan niet alleen afnemen bij de bestuurders, maar ook bij de commissarissen van financiële ondernemingen. DNB en de AFM zullen daarbij niet alleen kijken naar inhoudelijke deskundigheid, maar ook naar competenties en beschikbare tijd, afgezet tegen de samenstelling en het functioneren van de hele raad. ‘Je moet als rvc het voortouw nemen en zelf alvast een toetsing doen’, aldus Scheltema. ‘Op die manier laat je proactief zien dat je als rvc naar behoren bent samengesteld.’
BELONING houd die bonus maar
Ook de eisen ten aanzien van het beloningsbeleid worden steeds verder aangescherpt, zowel door maatregelen van de politiek, als onder druk van de maatschappelijke onrust over bonussen. Scheltema is geen voorstander van een groot aandeel variabele beloning in de totale remuneratie. ‘Triodos kent geen variabele beloning. Dat maakt de discussie over performance heel helder. Bij een aantal van mijn andere toezichtfuncties zijn we de verhouding variabel/vast aan het terugbrengen. Eén ceo heeft zelfs gezegd: ik wil van die hele variabele beloning af, ik doe gewoon mijn stinkende best en daar wil ik fatsoenlijk voor betaald worden, maar als jullie me niet meer goed vinden, dan moet je me wegsturen. Ik vind wel dat commissarissen de discretionaire bevoegdheid moeten houden om te kunnen afwijken van eerdere afspraken. Targets zijn targets, maar na bijvoorbeeld een extreem strenge winter, die het behalen van de targets voor sommige bedrijven bemoeilijkt, kun je wel beoordelen en belonen hoe het bestuur die situatie heeft opgevangen. En die aanpassing kan zowel naar boven als naar beneden zijn. Bij ASR hebben we dit jaar trouwens besloten geen kortetermijnbonussen uit te keren, vanwege de maatschappelijke onrust.’ Zo besteedde het programma Radar intensief aandacht aan de woekerpolisaffaire bij de verzekeraar, waarbij ASR -bestuursvoorzitter Jos Baeten overigens niet zijn voorlichter stuurde, maar zelf tegenover Antoinette Hertsenberg zat. Ook ING-topman Jan Hommen wilde dit voorjaar geen bonus uitgekeerd krijgen, hoewel de commissarissen daar anders over dachten. Een uitzondering, blijkt uit een laatste cri de coeur van Scheltema: ‘Er zijn maar weinig bestuurders in de financiële wereld die uit zichzelf zeggen dat het zo niet langer kan met de beloning. Er is enorm veel verzet tegen bijvoorbeeld de nieuwe richtlijnen van DNB en de ondertoon is altijd: hoe kan ik, bestuurder, hier zo goed mogelijk uitkomen? Dat vind ik jammer.’ Genoeg te doen dus voor Scheltema en haar toezichtcollega’s. Met die wetenschap stapt ze de deur uit. De commissarissenvergadering wacht.
Bovenstaand artikel is gepubliceerd in de special 'De innoverende commissaris' in samenwerking met Deloitte.
Caroline Zegers is partner bij Deloitte.
Lees ook:
> Bernhard van Oranje: Nieuw Leiderschap vraagt om een klankbord
> Steven ten Have: de ideale toezichthouder dient alle stakeholders
> Merel van Vroonhoven schetst veranderende rol commissaris
> Maurice Oostendorp: Laten we terugkeren naar de inhoud
> Jaap Winter pleit voor inhoud en verbinding in het commissariaat
> Willem Vermeend: Iedere rvc heeft een internetexpert nodig