´Uiteindelijk wanen ze zich keizer´

Het gaat er niet om de hele episode weer op te rakelen, maar u heeft wel een vrij nadrukkelijke rol vervuld en u zei op een gegeven moment: ‘Ik trek me terug’.
‘Omdat ik vol bleef houden dat het een volstrekt rechtvaardige beslissing was. Klaar. Maar dat paste niet meer in het beeld dat de bank moest uitdragen, want de bank had gezegd dat ze alles overziend tot de conclusie was gekomen dat er een inschattingsfout was gemaakt. Daar was ik het niet mee eens en dan moet je dus je conclusie trekken. Het is een lang verhaal en er zit een heel dossier onder. Er zijn verschillende waarheden in zo’n dossier. Mijn waarheid is dat het ging om een afspraak die gemaakt was en mijn DNA is dan zo gevormd in al die jaren dat dat voor mij het belangrijkste is. En verder is er nog de houdbaarheid van het standpunt.’

Wat kunt u daarover zeggen?
‘Dat heb ik ook al eerder benoemd. In hoeverre moet je een standpunt dat je gerechtvaardigd vindt tot in lengte van dagen volhouden? Vraagteken.’

Toch zijn dit wel het soort momenten waar het op aankomt in het bestuur. Los van ABN Amro komt dit natuurlijk vaker voor. Ineens valt alles over je heen en het gaat maar door. Hoe moet je je dan opstellen?
‘De tijd heelt alle wonden, zeg ik dan. Toen ik bij Ahold kwam in 2003 durfde niemand meer op verjaardagspartijtjes te vertellen dat hij of zij bij Ahold werkte, mensen waren bang beschadigd te raken. Vier jaar later was er niets meer aan de hand. De beste talenten kwamen weer naar Ahold, dus alles heeft zijn tijd en zijn fases. Dat gaat ook met de banken gebeuren, die zullen ook weer gerespecteerd worden. Misschien heeft het iets meer tijd nodig en natuurlijk zullen er nog wel incidenten komen, maar ik geloof in de helende werking van de tijd.’

Ja?
‘Als we praten over 2018, is het denk ik wel klaar. ABN Amro gaat naar de beurs, krijgt een goede introductieprijs en zal groeien. Er zullen andere aandeelhouders instappen, zij het in beperkte mate. De tijd zal besluitvorming veranderen, de staat zal minder invloed krijgen en de andere beleggers meer. De beeldvorming zal gaan verschuiven. Veel belangrijker en een veel groter risico dan deze reputatiekwestie is dat het hele bankenlandschap gaat veranderen. Bepaalde onderdelen die banken nu doen, worden straks door andere partijen gedaan.’

Even naar een ander onderwerp: triple p (people, planet, profit, red.) De gedachte is dat deze drie bottom lines even belangrijk zijn. De rol van het bestuur is om die waarden goed te matchen met elkaar, maar dat is moeilijker naarmate het economisch slechter gaat. Hoe ziet u de rol van bestuurders daarin?
‘Ik kijk altijd naar een bedrijf in de zin van ‘wat zijn de producten en diensten die worden verkocht op welke markt’. Ik wil het bedrijf ten volle begrijpen en dat is heel moeilijk, ook als commissaris. Wat je als commissaris of bestuurder óók moet doen, is vooruitdenken. Hoe ziet ons bedrijf er in de bedrijfstak over twee of drie jaar uit, dat is soms moeilijk te voorspellen. Denken is überhaupt het moeilijkste wat er is, doen is makkelijk. Je kunt de hele dag achter de knoppen zitten, vergaderingen bijwonen, notulen maken, bijsturen: dan heb je iets nuttigs gedaan. Maar eigenlijk besteden mensen te weinig tijd aan denken en te veel aan doen. Ik ben eerlijk gezegd niet zo bezig met de drie p’s. Volgens mij is triple p een afgeleide van behoorlijk bestuur, van goed management. Als je je onderneming goed bestuurt, aandacht hebt voor de mensen in je onderneming, mensen fatsoenlijk behandelt en je maakt ook een behoorlijk rendement voor je aandeelhouders, dan kom je vanzelf op de weg van de twee p’s. Die derde trek je er wel bij, want die duurzaamheidsfactor is ook helemaal afhankelijk van de bedrijfstak. Bij het ene bedrijf kun je die makkelijker invullen dan bij het andere. Je moet ook geen aparte triple p-commissies hebben, die dan al hun hobby’s gaan uitvoeren. De bewustwording moet gewoon in je bestuurlijk model zitten, maar het is maar één facet van bestuur.’

Het klinkt een beetje alsof u zegt: In ieder geval moeten we een goed rendement realiseren en dat moeten we op een nette, fatsoenlijke manier doen. Maar de één heeft een wat bredere opvatting over wat fatsoenlijk is dan de ander.
‘Anno 2000 was het helemaal niet in strijd met de maatschappelijke code om te trachten zo min mogelijk belasting te betalen, als je het maar op een legale manier deed. Er zijn ook landen waar je op een andere manier moet opereren. Ethiek is tijdgebonden en cultureel bepaald, dat wordt wel eens vergeten. Het zijn geen tien geboden die we hier allemaal oplepelen. Het is gewoon een evolutie van bepaalde businessprincipes. Dat is een maatschappelijke ontwikkeling en die wordt ook gedreven door economische factoren.’

Zegt u daarmee ook dat het golfbewegingen zijn?
‘Ik denk dat het wel een opgaande lijn is, maar ethiek kan ook knellend worden op het moment dat ethische regels worden vertaald in nieuwe regelgeving. Dan is er geen ruimte meer voor eigen afweging. Je ziet het met de anti-corruptiewetgeving in de Verenigde Staten, dat is gewoon ook een juridisch machtsmiddel en een budgettaire kwestie. De boetes worden onder het mom van ethische bestraffing opgelegd, maar er zitten ook andere elementen achter die veel minder zuiver zijn. Je moet genuanceerd naar ethiek kijken.’

Je ziet wel degelijk een verschuiving in de beloningsdiscussies. Het gaat niet alleen maar over de banken, het is breder. Je kunt erop wachten dat op een gegeven moment de accountants aan de beurt komen wat beloning betreft. Het gaat gewoon door.
‘Ja, maar dat is ook echt per land bepaald. Die discussie speelt heel erg in Nederland, enigszins in Engeland, maar veel minder in de Verenigde Staten. Kijk daar maar eens naar de grootverdieners, zoals Larry Ellison van Oracle, die zitten nog steeds in de 300 miljoen plus-ranking. Kijk naar de hedgefundmanagers in Amerika, de eerste acht verdienen allemaal meer dan een miljard. Daar is natuurlijk ook wel verzet tegen vanuit de Democratische Partij, maar zeker niet tot het niveau dat wat wij hier in Nederland kennen. Of kijk naar de discussie of je als ceo tegelijkertijd chairman mag zijn. In Europa is dat absoluut verboden, in Amerika gebeurt het nog steeds. Daar keurt 63 procent van de aandeelhouders goed dat de ceo van Bank of America chairman wil blijven. Dus er zijn ook veel culturele verschillen op dat terrein. Wij zien vaak het Nederlandse deel en wij hebben een horizontale maatschappij, wij vinden dat we net zo goed de baan van een ander kunnen doen. Waarom moet die ander zoveel verdienen, dat kan ik toch ook? Als je zelfstandig ondernemer bent, artiest of voetballer: allemaal oké, want dan heb je unieke talenten. Maar als je manager bent, dan is de gedachte dat iedereen manager kan worden. In Amerika heerst veel meer een piramidale manier van denken: als iemand daar meer verdient dan zegt men: ‘Dat wil ik eigenlijk ook wel, ik ga mijn best doen.’ En als je naar Azië kijkt, daar is die beloningsdiscussie onbekend. Wij vertalen beloning meteen naar ethiek, maar dat is niet overal zo.’

Vindt u dat Nederland te moralistisch is?
‘Ik vind dat wij te gauw geneigd zijn overal meteen een moralistisch sausje overheen te gooien dat dan ook meteen een discussie vrijwel onmogelijk maakt. Want dan durft niemand meer iets te zeggen.’

Als we kijken naar het moreel besef van de bestuurder, welke rol heeft de raad van commissarissen daar dan bij?
‘Ik vind moreel besef een veel te zwaar beladen woord. Dat is niet mijn manier van denken. Elke beslissing moet gewoon een zuiver bedrijfsmatige afweging zijn waarbij er geen persoonlijk belang is. Een bestuurder moet een beslissing nemen op basis van goede voorbereiding, afweging van voor- en nadelen en of het past binnen de strategie. De bestuurder moet de raad van commissarissen volledig inlichten en geen dingen weglaten. Het moet ook niet een soort hobby zijn van de betrokken bestuurder. Dat is allemaal aardig in theorie. Maar stel: er komt volstrekt buiten de strategie om een prachtige overnamekandidaat voorbij, dan gaan de seinen allemaal op groen en dan zegt iedereen: die strategie is belangrijk, maar het is ook maar een kader, je moet unieke opportunities niet laten lopen. Voor commissarissen is dat moeilijk manoeuvreren. In welke mate moet je vasthouden aan een van tevoren vastgestelde strategie, als je ziet dat er zich een buitenkans voordoet? Eigenlijk is elke beslissing dan goed. Zowel de beslissing om het te doen, als de beslissing om vast te houden aan je strategie. Míts je goed voorbereid bent, je het met z’n allen goed hebt doorgesproken en er geen verborgen agenda’s zijn.’

Dus het geeft dan niets of er A of B wordt besloten?
‘Het is een afweging en die afweging is gekoppeld aan een subjectieve beleving. De raad van commissarissen gedijt niet alleen bij diversiteit van geslacht, maar vooral bij diversiteit van karakters. Je moet niet alleen maar mensen hebben die de voorzitter naar de mond praten. Natuurlijk: je moet mensen hebben die risicomijdend zijn, maar ook avonturiers. De voorzitter moet goed doorhebben wat de psychologische make-up van zijn bestand is, want als hij dat niet goed doorheeft, gaan er allerlei onderhuidse stromingen spelen. What you see is not what you get. Mensen hebben een mening die ze ventileren en daaronder zit wat ze écht vinden. Dan moet je als voorzitter doorhebben wat ze er eigenlijk van vinden in de tweede laag. Pas dan kun je tot goede besluitvorming komen. Psychologie is de belangrijkste factor in de boardroom, daar ben ik van overtuigd, veel meer dan kennis of ervaring.’

En is het dan de rol van de voorzitter om iemands echte mening te expliciteren?
‘Dat kan hij niet. Hij kan moeilijk mensen tot de orde roepen en zeggen: jij zegt wel dit, maar je denkt wat anders. Als voorzitter moet je die dynamiek goed in de gaten hebben. De mensen die stil zijn, kunnen best betere argumenten hebben, maar als je die niet aan het woord laat komen dan neem je uiteindelijk misschien toch de verkeerde beslissing. Dat luistert heel nauw. Het tweede wat de raad van commissarissen moet doen, is op tijd een succesvolle bestuurder afstoppen. Het gaat altijd om de volgende stap, zodat je de bestuurder vóór bent. Het zijn koningen en het worden steeds grotere koningen. Dan worden ze keizer en de raad van commissarissen vindt het mooi om in het kielzog van een keizer mee te lopen, want wie wil er nou niet in de hofhouding zijn. En dan onderbouwt die keizer zijn plannen ineens steeds minder. En dan gaat het dus verkeerd. Het derde is dat je je rol als commissaris niet moet overschatten. Kijk naar Volkswagen: dan weet je als voorzitter van de raad van commissarissen niet dat die software voor die dieselmotoren uitgezet kan worden, maar je bent wel verantwoordelijk. Gevolg: miljarden beurswaarde weg. Een commissaris die zegt alles te weten van een onderneming? Forget it.’

Hoe zou u uzelf typeren als commissaris?
‘Ik ben veel meer avonturier dan risicomijdend, mij moet je stoppen op de juiste momenten.’

Herkent u bij uzelf ook die dubbele laag?
‘Mij gebeurt niet zo vaak dat ik iets anders zeg dan wat ik denk, ik ben wel heel erg uitgesproken. Mede daarom kon ik in mijn eerste tijd bij Ahold goed gedijen, want dat was gewoon risicomanagement per dag. We hoefden niet te vergaderen over strategie, dat was een kwestie van doen. En daarna, als zo’n concern in stabiel vaarwater is, moet je nadenken over de langere termijn. Daar heb je andere geschikte mensen voor.’

Maar hoe pak je dat aan als je een te maken hebt met een bestuursvoorzitter die geldt als echte avonturier?
‘Die stop ik wel als het nodig is.’

En hoe doet u dat dan?
‘Gewoon nee zeggen.’

Dus dan zegt u nee en dan komt hij met een ander plan. En dan zegt u weer nee.
‘Ja, je bekijkt het plan op zijn merites – natuurlijk weiger je geen plannen als ze goed zijn, goed is goed. Maar als plannen dat niet zijn, dan keur ik ze af. Dat is ook een kwestie van interactie. Een goede interactie ontstaat onmiddellijk als een bestuursvoorzitter het gevoel heeft dat hij redelijk tegenwicht krijgt van een voorzitter of een commissaris. Als dat tegenwicht er niet is, dan zal er ook minder voorbereidingstijd of een minder valide onderbouwing voor een nieuw plan zijn. Het is een wisselwerking.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 09 2015.

Arjan Eleveld
Managing partner van Jonathan Warner.