Trends in toezicht
De afgelopen jaren ligt de rol van de commissaris bij grote ondernemingen en multinationals scherper onder de loep. Dat is niet verwonderlijk: diverse affaires en crises van de afgelopen jaren nopen tot het stellen van lastige, maar noodzakelijke vragen (hoe heeft dit kunnen gebeuren? Heeft het toezicht gefaald?). Tegelijkertijd worden onderwerpen en uitdagingen waar ondernemingen mee te maken krijgen steeds complexer en onvoorspelbaarder als gevolg van de disruptieve impact van nieuwe technologieën en de snelheid van verandering. Dat vraagt meer dan ooit scherpte en toewijding van de toezichthouders. Niet voor niets is er in de herziene corporate governance code (de code) voor goed ondernemingsbestuur veel aandacht voor de betrokkenheid van commissarissen bij onderwerpen die voorheen meer in het domein van alleen de uitvoerende bestuurders lagen, zoals strategie en hoe die kan bijdragen aan langetermijnwaardecreatie.
Hoe gaan commissarissen daar in de praktijk mee om? Er zijn diverse trends te ontwaren, die worden gestaafd door een enquête die Management Scope onder 37 topcommissarissen en non-executives van Nederlandse beursgenoteerde bedrijven heeft gehouden. De toezichthouders kregen vragen voorgeschoteld over onder meer tijdsinzet, de rol van de voorzitter en de dynamiek tussen rvc en rvb. Eén overkoepelend beeld viel al vrij snel op te tekenen: de commissaris is actiever dan ooit.
Naar one and a half-tier?
De tijdsbesteding van commissarissen is de afgelopen vijf jaar toegenomen; bijna de helft van de ondervraagden zegt dat de bestede tijd tegenwoordig ‘aanzienlijk meer’ is dan vijf jaar geleden. Ruim de helft zegt een tot twee dagen per week aan het commissariaat te besteden. Er is ook veel contact tussen de voorzitter van de rvc en de bestuursvoorzitter: bij meer dan de helft is dat wekelijks. Die toegenomen tijdsbesteding – zeker bij de voorzitter van de rvc – heeft ongetwijfeld te maken met de betrokkenheid van de rvc bij de strategie van de onderneming.
Bijna 85 procent van de respondenten geeft aan actief tot zeer actief betrokken te zijn bij de totstandkoming van de strategie. Dat geldt nog meer voor de betrokkenheid bij de bespreking en besluitvorming rond de strategie (89 procent is actief tot zeer actief betrokken) en de monitoring en opvolging van de strategie (92 procent). Daarmee geven de respondenten duidelijk aan dat de strategie ook een aangelegenheid van de commissarissen is geworden, waarbij je kunt spreken van een beweging van two-tier boards, met een overduidelijke scheiding tussen bestuurder en toezichthouder, naar one and a half-tier boards, waarbij de rollen van commissaris en bestuurder dichter naar elkaar kruipen. Dat is met de toegenomen snelheid van (technologische) ontwikkelingen en mondiale uitdagingen op zich niet verkeerd; niet voor niets verlangt ook de code dat commissarissen zich in een vroeg stadium bezighouden met de manier waarop de onderneming waarde wil creëren op de lange termijn.
Toch zijn er ook kanttekeningen bij te plaatsen. Bijna de helft van de ondervraagde commissarissen zegt minimaal vier keer per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur te vergaderen, waarbij bijna 70 procent aangeeft in die sessies ook over strategie te spreken – en daarbij is een ruime meerderheid van mening dat strategie een aangelegenheid is van álle leden van de rvc, niet alleen van de voorzitter of een speciale commissie. Dat is een goede ontwikkeling als de commissarissen zich met zo’n entre nous voorbereiden op een gestructureerde dialoog met de raad van bestuur over de totstandkoming en inhoud van de strategie. Maar de rvc moet ervoor waken parallel een eigen strategie te ontwikkelen.
Tegelijk schuilt in de beweging naar ‘one and a half-tier’ het gevaar dat vooral commissarissen in een spagaat terechtkomen. Want in hoeverre kun je nog een onafhankelijke blik houden op een strategie die je zelf hebt helpen vormgeven? Blijven de verschillende rollen voldoende helder afgebakend? In tijden van ‘mooi weer’ leiden deze vloeiende lijnen juist tot een sterker geheel, moeilijker wordt het in tijden van crisis waarin de rvc geneigd zal zijn zich meer op zijn formele rol te beroepen en de saamhorigheid onder druk kan komen te staan.
Weten wat je niet weet
De commissaris besteedt dus meer tijd en aandacht aan zijn of haar commissariaat dan in het verleden. Maar zijn commissarissen voldoende geëquipeerd om de uitdagingen van de huidige tijd hoofd te kunnen bieden? De ondervraagden vinden van wel: ze schatten hun eigen kennisniveau ten aanzien van nieuwe technologieën en van eventuele disruptieve impact op bedrijfsmodellen op voldoende en vinden ook in grote meerderheid (95 procent) dat de binnen de rvc de benodigde mix aan competenties aanwezig is. Toch kun je daar voorzichtig vraagtekens bij stellen, temeer omdat de ontwikkelingen tegenwoordig zo snel kunnen gaan, dat het soms moeilijk is te weten wat je niet weet. Commissarissen (en bestuurders) bogen vaak op decennia van waardevolle ervaring en zijn gewend beslissingen en inschattingen te maken op basis van hun ervaring bij grote gevestigde bedrijven. Maar het is de vraag of die ervaring voldoende houvast biedt bij het aangaan van exponentiële uitdagingen, waarbij vertrouwde businessmodellen die tientallen jaren waarde hebben toegevoegd, in korte tijd irrelevant kunnen worden. Hierdoor ontstaat steeds meer onzekerheid ten aanzien van toekomstige verdienmodellen. Ook de benodigde competenties van het bedrijf dienen te veranderen in een tijd dat veel van de gevestigde bedrijven toch al zwaar in de personeelskosten snijden. Kortom, niet alleen de rol van de rvc verandert, maar ook de context waarin de langetermijnwaardecreatie wordt gerealiseerd. Waarbij de grootste uitdaging zit in het vormgeven en managen van de transitie naar de nieuwe realiteit – de ‘hoe’.
Gelukkig is het niet zo dat de commissaris zelfgenoegzaam achteroverleunt – en dat is in lijn met het beeld van de actieve commissaris. Sommige respondenten geven in een toelichting aan behoefte te hebben aan extra informatievoorziening: zoals ‘gebruikmaken van instituten zoals Singularity University in Silicon Valley’, of ‘een meer gestructureerde benadering over een periode van twee of drie jaar met betrekking tot de grote thema’s’. Bovendien gaat bijna twee derde van de respondenten zelf actief in de onderneming op zoek naar extra informatie en kennis als daar behoefte aan is. Niet omdat er twijfels over zijn de kwaliteit van de al aangeboden informatie, maar, zoals een respondent schrijft, ‘om het beeld te complementeren’ of om ‘te toetsen hoe ver de organisatie is’ op bepaalde vlakken. Op de vraag welke onderwerpen de komende jaren de agenda van de raad zullen domineren – meerdere antwoorden mogelijk – vinkt bijna 90 procent ‘digitalisering, Big Data en kunstmatige intelligentie’ aan, gevolgd door ‘wet- en regelgeving’ (62,2 procent). Op de derde plaats komt ‘human resources’ met ruim 47 procent. Kortom: het bewustzijn is er.
Risk management versus gezond verstand
De respondenten kregen ook vragen over risicobeheersing, aangezien daar ook in de herziening van de code veel aandacht voor is. De antwoorden op die vragen zijn niet zo verrassend – de meesten vinden dat bij de eigen onderneming voldoende checks and balances zijn ingebouwd en dat de nieuwe best practices uit de code (die veel aandacht vragen voor risicobeheersing en -monitoring) nauwelijks een belemmering vormen voor ondernemerschap. Interessanter zijn de toelichtingen die sommige respondenten geven: die wijzen de andere kant op. Een respondent vindt dat ‘de rvc te zwaar is belast met risk en compliance, dat gaat ten koste van businessoriëntatie’. Een ander schrijft dat er te veel regels en structuur zijn, en pleit voor meer ‘gezond verstand’. Ook merkt iemand op dat er te veel nadruk op bureaucratie en documentatie is, waardoor de discussie niet wezenlijk over de risico’s gaat. Weer een ander brengt een interessante nuance: ‘Risico heeft de connotatie gekregen van ‘niet doen’, in plaats van verantwoorden waarom een innovatieve activiteit wel gedaan wordt en van welke mogelijke risico’s men zich bewust is’. Praten over risico’s zou dus wat anders moeten zijn dan angstvallig alle risico’s vermijden: aan ondernemen en innoveren zitten onherroepelijk risico’s verbonden.
Tot slot geven de respondenten aan dat de onderwerpen cultuur en tone at the top veel aandacht krijgen binnen de rvc. Bijna 40 procent geeft zelfs aan dat het onderwerp tone at the top in zeer sterke mate speelt in de rvc. Andere culturele aspecten waarop commissarissen toezichthouden zijn onder meer integriteit, leiderschap, compliance, onafhankelijk denken (‘ruimte voor innovatieve ideeën’), openheid over fouten, of er een feedback seeking cultuur is. Eén respondent waarschuwt nog wel dat onafhankelijke enquêtes de beste methode vormen om toezicht te houden op cultuur, maar dat dat ‘nog te weinig gebeurt’ – terwijl dat wél de verantwoordelijkheid van de rvc is. In elk geval is het zonder meer duidelijk dat bij de meeste rvc’s cultuur en gedrag hoog op de agenda staan. Dat beeld wordt bevestigd in het artikel ‘Horen, zien, evalueren’ op pagina 56.
Voldoende geëquipeerd
Hoewel er op basis van deze enquête geen definitief antwoord valt te geven op de vraag of de governance in Nederland afstevent op een one and a half-tier board of zelfs een onetier board, wijst alles er wel op dat commissarissen minder op afstand staan dan voorheen. Een commissariaat vereist meer tijd dan vijf jaar geleden, commissarissen worden geacht goed op de hoogte te zijn van nieuwe (technologische) ontwikkelingen en van hen wordt een actieve houding gevraagd als het gaat om het opstellen van de strategie van de onderneming. Hoewel de meeste commissarissen vinden dat ze hiervoor voldoende geëquipeerd zijn, staan ze open voor bijscholing en vernieuwing. Want in de huidige tijd vraagt goed commissarisschap behalve om een gedegen track record en leiderschap ook om het bewustzijn dat ook een actieve en ervaren commissaris nooit is uitgeleerd.
Interview door:
Charles Honée, partner en advocaat bij advocatenkantoor Allen & Overy. Honée interviewt en schrijft voor Management Scope over corporate governance.
Jurgen van Weegen, partner bij A.T. Kearney en managing director A.T. Kearney Benelux. Van Weegen interviewt en schrijft voor Management Scope over nieuwe businessmodellen en organisaties in transitie.
Gepubliceerd in Management Scope 10 2017.