Laveren tussen lange tenen en grote ego's

Burgmans kennen we nu vooral van commissariaten bij AkzoNobel, Aegon en TNT Express, waar hij als president-commissaris de overnameplannen van UPS geblokkeerd zag door bezwaren van de Europese Commissie. Dekker staat, vrijwel direct na zijn aantreden als president-commissaris bij Rabobank, vol in de wind na de Libor-affaire. Daarnaast is hij commissaris bij Randstad en non-foodretailer Macintosh en voorzitter van de rvc van het Prinses Máxima Centrum voor Kinderoncologie.

Afgelopen jaren is veel gesproken over de ontwikkelingen in het vak van commissaris en de bijbehorende professionaliseringsslag die gemaakt is. Is de rol van de commissaris inmiddels uitgekristalliseerd, of blijft deze rol zich steeds ontwikkelen?
Dekker: ‘Er verandert de laatste jaren veel voor commissarissen, denk aan het toetsen van commissarissen door toezichthouders en het intern evalueren van het functioneren van raden van commissarissen, zoals De Nederlandsche Bank dat heeft ingezet. Maar het is te vroeg om te zeggen dat daarmee het huidige model definitief is. Ik zie wel dat het tijdsbeslag voor commissarissen blijft toenemen en dat er steeds meer van ze geëist wordt.’
Burgmans: ‘Met mijn eerste commissariaat begon ik in 1998. In de afgelopen vijftien jaar heb ik veel zien veranderen wat betreft de rol en taak van commissarissen. Maar we hebben nog een lange weg te gaan, als ik vergelijk met de wijze waarop men bijvoorbeeld in het Verenigd Koninkrijk omgaat met commissarissen en hun rol. Daar is men van overheidswege veel actiever betrokken bij de ontwikkeling van corporate governance. Natuurlijk, met de code-Tabaksblat hebben we destijds een flinke stap voorwaarts gemaakt. Maar daarna is het stilgevallen. De commissie-Frijns en de commissie-Streppel hielden zich nadien met name bezig met de naleving van de corporate governance code, maar daarmee kom je niet tot evaluatie en eventuele aanscherping van de bestaande code. Terwijl ze in het Verenigd Koninkrijk de zaken steeds scherper wisten te formuleren en steeds verder gingen met het aan de orde stellen van misstanden.’

Op welke punten hadden we in Nederland de bestaande code dan moeten doorontwikkelen?
Burgmans: ‘Je hebt het in feite over de professionalisering van het vak van commissaris. In Nederland hangt er rondom het commissariaat een traditie van enige vrijblijvendheid. Dat wordt nu wel wat minder, maar door scherp te toetsen en te evalueren, zoals in Engeland is gebeurd, hadden we al veel verder kunnen zijn. In feite is de structuur van de governance in Nederland nog gelijk aan die van vijftig jaar geleden. In de meeste bedrijven is het nog steeds zo dat de commissarissen zeven keer per jaar vergaderen, en daarnaast actief zijn in een audit- en remuneratie committee. En daarmee heb je het dan wel gehad. Het rare is dat een koekjesfabriek te maken krijgt met dezelfde governance als een bank, terwijl die vele malen complexer is. Ik vind dat een groot manco.’

Wie had het voortouw moeten nemen in die doorontwikkeling van de governance?
Burgmans: ‘De toezichthoudende DNB en onze politici. Ze hadden kordater, meer sturend moeten optreden. Ik constateer een gebrek aan zowel belangstelling als deskundigheid. De Wet bestuur en toezicht? Die zorgde voor een puntensysteem en bestrijding van het old boys network. Tja, dat achtte men blijkbaar belangrijker dan een kwalitatief hoogstaande governance. Ik heb zelf drie jaar lang de Monitoring Commissie Code Banken voorgezeten. Wij keken of banken hun eigen code naleefden. Ook toen was onze boodschap: doe nu wat aan die governance. Je kunt als commissaris van een bank of verzekeraar allang niet meer zo vrijblijvend opereren als tien jaar geleden. De balansen van banken zijn daarvoor te groot geworden en zowel risico’s als financiële producten zijn complexer geworden.’

In de praktijk zijn commissarissen, oneerbiedig gezegd, eenmanszaakjes die een staf ontberen om hen te helpen de juiste informatie te vinden en te duiden. Moeten we commissarissen in Nederland niet veel zwaarder en beter ondersteunen?
Dekker: ‘Die ondersteuning varieert inderdaad enorm per bedrijf. Bij mijn commissariaat bij Macintosh is dat niet formeel georganiseerd, maar ook niet nodig. Bij de Rabo daarentegen heb ik toegang tot een compleet secretariaat. Bij deze bank heb ik twee rollen: naast president-commissaris van Rabobank Nederland ben ik ook voorzitter van de centrale kring. De Rabobanken zijn geografisch verdeeld in twaalf kringen die ieder een eigen bestuur hebben. De kringen zijn vertegenwoordigd in de centrale kring. Mijn voorganger Lense Koopmans rekende voor deze twee taken bij elkaar drie dagen per week; gezien de huidige uitdagingen kom ik daar nog aan tekort. Dat betekent dat ik enorm veel heb aan ons secretariaat. Bij Rabobank zijn ze daarnaast van oudsher gewend dat commissarissen ook wekelijks fysiek aanwezig zijn.’
Burgmans: ‘Rabobank is wat dat betreft de uitzondering die de regel bevestigt. Normaal heeft een rvc een secretaris die de meetings regelt en zorgt dat de slides voor een presentatie keurig klaarstaan. Bij Unilever en Shell werken ze ook met een volledig secretariaat, maar dat komt omdat zij het Britse model aanhangen. Die ondersteuning is een kenmerk van de rol die een rvc moet kunnen spelen: de boel activeren als de onderneming in al te rustig vaarwater komt, maar stabiliseren als de onderneming in een crisis verzeild raakt. Punt is dat een raad van commissarissen die op de achtergrond goed werk doet, nooit zichtbaar is. Toen UPS bezig was met de overname van TNT, die zoals bekend mislukte, hebben wij daar als commissarissen enorm veel tijd ingestoken. Zo hebben we eraan bijgedragen dat TNT relatief snel terug kon keren naar een stabiele situatie. Maar dat haalt de media niet.’

Ook Rabo is met de Libor-kwestie in een crisis verzeild geraakt. Hoe zorgt u voor stabilisatie?
Dekker: ‘Een van onze langstzittende commissarissen, Marinus Minderhoud, is Piet Moerland tijdelijk opgevolgd. Daarnaast is een groot aantal commissarissen met hoge frequentie beschikbaar om zowel de raad van bestuur als de organisatie met raad en daad terzijde te staan. Wij trekken regelmatig het land in om verantwoording af te leggen aan onze leden en de aangesloten banken. Dat hoort ook bij het karakter van een coöperatieve bank. Ik vertrouw erop dat we met deze acties bijdragen aan stabilisatie voor de Rabo.’

Met het vertrek van Sipko Schat lijkt de rvc van Rabobank, die hem aanvankelijk steunde, te zijn overruled door de lokale banken. Hoe gaat u als rvc met zoiets om?
Dekker: ‘Aan deze zaak zitten twee kanten. Enerzijds de rationele dimensie, waarbij ik constateer dat er geen enkele externe druk was vanuit toezichthouders of financiële marktpartijen waar ook ter wereld. Anderzijds is er de emotionele dimensie, waarbij er in Nederland en vanuit de media een enorme druk ontstond die wij niet voorspeld hadden, en die mij ook verraste moet ik eerlijk zeggen. Het was voor ons een moeilijke afweging omdat zowel de rationele als de emotionele kant even waar en even belangrijk zijn. We evalueren binnen de rvc uitermate serieus wat we wisten, en wat we hadden moeten weten. Overigens wil ik er wel op wijzen dat de Libor-kwestie een industrieprobleem is gebleken. Alle banken die in dat panel zaten, worden onderzocht. Als Rabobank hebben wij dit probleem niet veroorzaakt, maar we hebben het ook niet kunnen voorkomen. Niemand heeft de specifieke risico’s vanuit de deelnemende banken tijdig onderkend. Maar dat ontslaat ons als rvc uiteraard niet van onze verantwoordelijkheid.’

Commissarissen mogen niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Tegelijk worden ze geregeld beticht van te laat ingrijpen. Is dat geen delicate balanceeract?
Burgmans: ‘Het gekke is: in tijden van crisis én als het fantastisch gaat, is het duidelijk wat de rol van de commissarissen behoort te zijn. Maar juist in de tijden daartussenin, zeg maar het grijze gebied, is het niet duidelijk wanneer ze wel of niet moeten ingrijpen. Daarbij is de rol van de president-commissaris essentieel: die moet weten wat er leeft bij zijn commissarissen. Als er consensus is dat de bakens verzet moeten worden, moet hij dat bespreekbaar maken bij de ceo. Hij moet dus zorgen voor een verhouding met de ceo waarbij dergelijke zaken bespreekbaar zijn. Dat er een klimaat ontstaat waarin men naar elkaar luistert. Dat is niet altijd even makkelijk, zeker niet als je te maken krijgt met een ceo die vindt dat hij het fantastisch doet. Over dat op die stoel gaan zitten, dat is altijd een sappig thema van de buitenwereld, maar ik heb dat nog nooit zien gebeuren. Commissarissen zijn daar te wijs voor, en hebben er in de praktijk geen tijd voor en geen zin in. Ze hoeven immers niets meer te bewijzen.’
Dekker: ‘Je moet zuivere processen creëren wat betreft de rolverdeling en zorgen dat een commissaris altijd aan bod kan komen met zijn vragen en aandachtspunten. In het Nederlandse two-tier model overleggen de ceo en de president-commissaris geregeld over de balans in het bedrijf, over de prioriteiten. Ze stellen samen de agenda op. Daarmee zit de commissaris zeker niet op de stoel van de bestuurder.’
Burgmans: ‘Daar kleeft wel een groot gevaar aan. Als die twee alles samen bekokstoven, wordt de rvc uitgeschakeld. Er zijn voldoende voorbeelden die aangeven hoezeer dat mis kan gaan. Denk aan Ahold, waar de rest van de rvc er voor spek en bonen bijzat toen de ceo en de president-commissaris samen al zaken hadden besproken voordat de rest van de rvc erbij werd betrokken.’

Hoe kunnen die andere commissarissen zoiets laten gebeuren?
Burgmans: ‘Dat laten ze niet gebeuren, het gebeurt gewoon. Daar manifesteert zich ook weer die vrijblijvendheid van commissarissen. Dat ze denken: als de president-commissaris het op deze manier wil, dan moet dat maar, al is het niet mijn model. Dat is een mentaliteit waar we vanaf moeten! Een goede commissaris heeft twee eigenschappen: hij moet zeer betrokken zijn en hij moet volmaakt onafhankelijk zijn. Durven zeggen wat hij vindt.’
Dekker: ‘Ik zie wel een tendens dat met een verjonging van commissarissen er ook meteen meer betrokkenheid en kritisch vermogen bijkomt. Ik herinner me een jonge commissaris bij Nutreco, die meldde al snel erg ontevreden te zijn over het inwerkprogramma. Zoiets had ik nog nooit gehoord. Het mooie was: daardoor stonden de andere commissarissen en ik als ceo ook meteen op scherp. Zo kun je elkaar opjagen en van elkaar leren.’
Burgmans: ‘Er gaat best veel tijd inzitten, om het werk van commissaris goed te kunnen doen. Daarom zeg ik altijd: je moet het ook wel léuk vinden. Ik kom naar mijn smaak nog te vaak commissarissen tegen die het ogenschijnlijk niet heel boeiend vinden. Dat kan, maar doe het dan vooral niet. Want daarvoor is het werk te belangrijk.’

Zou meer diversiteit in de rvc kunnen helpen?
Burgmans: ‘Uiteraard. Meer jonge mensen erin en meer vrouwen. Probleem met jonge mensen is meestal dat ze geen tijd hebben, omdat ze zelf nog bestuurder zijn. Toen ik nog ceo bij Unilever was, had ik er één commissariaat bij. Als ik heel eerlijk ben: ik had daar veel te weinig tijd voor. Jonge mensen brengen de nodige energie mee, maar hebben soms nog te weinig meters gemaakt. Ze kunnen nog niet – ik realiseer me dat dat belerend klinkt – altijd verstandig oordelen.’
Dekker: ‘Vergeet ook niet de diversiteit in culturele zin. Het kan meerwaarde hebben om er een paar Aziaten of Amerikanen bij te hebben. De laatste jaren zie ik dat Nederlandse raden van commissarissen weer vernederlandsen. Dat heeft vooral praktische redenen, denk ik: omdat er vaker vergaderd wordt, en het dan steeds moeilijker valt op te brengen om heen en weer te vliegen.’

De huidige tijd vraagt in veel sectoren om andere businessmodellen. Hoe kunt u als commissaris aan oordeelsvorming doen, om op dat punt een goede gesprekspartner te zijn voor de raad van bestuur?
Dekker: ‘Het helpt als je parallellen ziet binnen je commissariaten. Ik ben nu commissaris bij drie totaal verschillende bedrijven: Macintosh, Randstad en Rabobank. Ze zijn alle drie op hun manier bezig met cross channel-modellen. Waarbij vooral Randstad zijn kosten kan laten mee-ademen met de conjunctuur. Voor mij is dat smullen, ik kan de lessen van de een weer toepassen bij de ander. Ik vergelijk graag. Door te benchmarken stel je sneller de juiste vragen, raak je sneller de kern.’

Welke aspecten zijn bepalend om de effectiviteit van de board te verhogen? Hoe belangrijk zijn daarbij de jaarlijkse board-evaluaties?
Dekker: ‘Er zijn op dit punt wel grote stappen gezet. Ik werd vorig jaar getoetst in mijn rol als commissaris, de AFM en DNB besteden meer aandacht aan zaken als cultuur en gedrag, psychologen schuiven aan bij board meetings om te kijken naar het gedrag. Ook inhoudelijk maken commissarissen stappen. Bij Rabo hebben we hele goede sessies op het gebied van permanente educatie. Topexperts informeren de Rabo-commissarissen over complexe zaken als hedge accounting of derivaten, kennis die de gemiddelde commissaris ontbeert maar wel moet weten.’
Burgmans: ‘Het is goed dat we nu formeel evalueren hoe effectief de board is geweest. Maar dan moet het ook goed gebeuren. Ik zat tot 2006 in de rvc van ABN Amro en destijds was de eindconclusie van een evaluatie dat de rvc ‘uitstekend functioneerde.’ Het tegendeel was waar, wat later ook wel is gebleken. Bij evaluaties over effectiviteit draait het erom of je open genoeg bent om te luisteren naar elkaar, en ook de dingen te horen die je niet welgevallig zijn.’

En wat als je als commissaris ziet of vermoedt dat het binnen een rvb niet botert tussen de teamleden?
Dekker: ‘Om zoiets goed te kunnen constateren, kan het helpen om intensief met elkaar op te trekken. De rvc zou bijvoorbeeld eens per jaar een paar dagen op pad moeten gaan met de rvb. Want dan heb je de tijd om te zien hoe mensen met elkaar omgaan. Kijk naar het team als de teamleden moe zijn, als ze onder druk moeten werken.’
Burgmans: ‘Zodra je weet dat een bestuursteam niet optimaal functioneert, moet je dat wel aan de kaak stellen. De president-commissaris is daarvoor de aangewezen persoon. Je hebt bijvoorbeeld ceo’s die teren op verdeel-en-heers-tactieken. Dan ben je verplicht om in te grijpen, want dergelijk gedrag kan een bedrijf compleet verzieken. Maar dat is erg lastig, want je hebt soms te maken met lange tenen en grote ego’s.’

Voor ceo’s blijft de hectiek en dynamiek van markten toenemen. Welke eigenschappen hebben ze nodig om overeind te blijven?
Dekker: ‘Een ceo moet in staat zijn om een visie te ontwikkelen en die goed uit te dragen. Integriteit is halszaak. Een ceo moet niet alleen beschikken over de nodige energie, maar ook energie kunnen uitdragen. Ik voorzie een trend dat topbestuurders het na vier jaar voor gezien houden, of dat de commissarissen daartoe besluiten. Een topbaan is immers topsport. Ik vind het een onderdeel van good governance als de commissarissen een bestuurder ook evalueren tegen de achtergrond van zijn team. Is de diversiteit van de raad van bestuur de komende jaren gewaarborgd? Is dit team geschikt voor de uitdagingen van de toekomst? En laten we het vooral niet zien als demotie als een terugtredende ceo of een ander terugtredend bestuurslid wel in een andere functie voor de onderneming behouden blijft.’

Jurgen van Weegen is partner bij strategieconsultant A.T. Kearney.

Dit dubbelinterview met Wout Dekker en Antony Burgmans is gepubliceerd in Management Scope 01 2014.