Governance-specialist Stefan Peij: doorvragen blijkt lastig

Maak een plan en hou je d’ran.’ Zo luidt de krachtige les die supercommissaris Kees Storm (KLM, Aegon, Unilever) zijn cursisten van de Governance University graag voorhoudt. Voor veel commissarissen in middelgrote bedrijven en non-profitorganisaties is dit praktische advies minder gemakkelijk uitvoerbaar dan het lijkt. Uit een onderzoek van Grant Thornton en de Governance University blijkt dat de samenwerking tussen commissarissen en bestuurders vaak moeizaam verloopt.

Het huidige onderzoek bouwt voort op de resultaten van een kleinschaliger onderzoek dat de Governance University vorig jaar uitvoerde, vertelt directeur Stefan Peij. ‘We zagen een aantal problemen steeds terugkeren in zelfevaluaties van rvc’s. Opvallend is dat die problemen allemaal betrekking hadden op de omgang met de raad van bestuur. We hebben een aantal probleemgebieden geïdentificeerd en die voorgelegd aan ons alumninetwerk. Dat zijn mensen die commissaris zijn bij een middelgroot bedrijf of een non-profitorganisatie. Vervolgens hebben we de uitkomsten besproken met vijf van onze docenten, ervaren commissarissen die toezicht houden op grote concerns. Dit jaar hebben we het onderzoek op grotere schaal herhaald, met meer respondenten en een uitgebreidere vragenlijst.’

INFORMATIEVOORZIENING
Volgens Peij vallen de problemen waar commissarissen mee worstelen uiteen in drie categorieën. Als eerste is dat de kwaliteit van de informatievoorziening aan de rvc. Peij: ‘Sommige commissarissen klagen dat ze elke maand een dik pakket papier krijgen waar ze zich doorheen moeten worstelen, zonder dat altijd duidelijk is wat het belang is van die informatie. Anderen mopperen dat ze slechts een A4’tje krijgen met kerngetallen, of dat ze de informatie veel te laat krijgen. “Informatie wordt pas na een besluit verstrekt”, zei iemand. Vooral dat laatste is natuurlijk ernstig. Een opportunistisch bestuur laat zich niet graag afremmen door een lastige rvc en brengt moeilijke punten het liefst op het laatste moment in. Veel rvc’s leggen zich daar te gemakkelijk bij neer.’ In de meeste gedragscodes staat dat de rvb en de rvc een gezamenlijke verantwoordelijkheid hebben voor de informatievoorziening. Probleem is dat niet duidelijk is omschreven wat voor soort informatie verstrekt moet worden en op welk moment de rvc dit onder ogen moet krijgen. Bovendien ontbreekt het veel commissarissen aan een visie op het soort informatie dat ze willen hebben. De informatievoorziening is daardoor vaak een gevolg van willekeur en ingesleten gewoontes. Een lastig punt is volgens Peij de verhouding tussen control-vraagstukken en businessonderwerpen. ‘Commissarissen zeggen dat ze dikwijls het grootste deel van de vergadertijd kwijt zijn aan het bespreken van details over de bedrijfsvoering, terwijl ze het liever hebben over de producten en diensten.’ Peij hoopt dat er een dialoog op gang komt over de kwaliteit van informatie-voorziening aan de rvc. ‘Wat mij betreft is de norm dat de rvc niet voor verrassingen mag komen te staan. Slecht nieuws mag nooit te laat worden gebracht.’