Geen wildgroei aan Chiefs
Zo bont als Tomtom maken maar weinig bedrijven het. De raad van bestuur heeft het meest veelkleurige palet aan functietitels van alle AEX-fondsen. Naast de CEO en CFO omvat de raad een Chief Operating Officer, een Sales Director, een Chief Technology Officer, een Technology Development Director, een Development Director en een HR & Organization Director. Tomtom is in Nederland een uitzondering, maar zou in de Verenigde Staten heel gewoon zijn. Daar bestaat een ware wildgroei aan Chiefs bij beursgenoteerde bedrijven. Voor elk specialisme is er wel iemand van C-niveau.
In de AEX zijn nog enkele uitzonderingen. Ahold bijvoorbeeld is het enige bedrijf met een Chief Corporate Governance Counsel in de raad van bestuur in de persoon van Peter Wakkie. Bij zijn aantreden was het voor Nederland een novum dat een advocaat in de raad van bestuur kwam om juridische zaken af te handelen. Om de enorme juridische problemen die Ahold had naar aanleiding van het boekhoudschandaal het hoofd te bieden, was het op dat moment verstandig om daar iemand exclusief verantwoordelijk voor te maken. Om hem voldoende gezag binnen de onderneming te geven, moest hij wel in de board zitten. In het overgejuridiseerde Amerika is het overigens veel gebruikelijker om een Chief Legal Counsel in de board te hebben.
Nog een uitzondering is Philips dat als enige een Chief Marketing Officer - Andrea Ragnetti - in de raad van bestuur heeft. Ook dat is niet raar, gegeven de problematische historie van het concern met marketing. Numico ten slotte is het enige bedrijf dat de eindverantwoordelijke voor R&D – Ajai Puri - in de top heeft opgenomen. Het ligt in de rede te verwachten dat de Amerikaanse wildgroei aan Chiefs Nederland niet zal bereiken. De uitzonderingen op de regel hebben een specifieke achtergrond, waar weinig op af te dingen valt. Het normale model wordt dat de Chief Executive Officer (CEO) en Chief Financial Officier (CFO) de belangrijkste personen in de raad van bestuur zijn met naast hen bestuurders die verantwoordelijk zijn voor specifieke regio’s, taken of divisies.
Een van de grootste verschuivingen in de Nederlandse bestuurskamers van de afgelopen tien jaar is dat de baas niet langer de eerste onder zijn gelijken is, maar meer echt de baas wordt. Het collegiale poldermodel verdwijnt bij veel grote ondernemingen uit beeld en de voorzitter van de raad van bestuur en de financiële man (geen vrouw te bekennen in die functie) treden meer op de voorgrond. De verschuiving zie je meteen in de naamgeving. Hij (of Nancy McKinstry) heet geen voorzitter van de raad van bestuur meer, maar steeds vaker CEO. De Angelsaksische titelatuur vindt ook bij Nederlandse beursgenoteerde bedrijven ingang. Anders Moberg van Ahold, Gerard Kleisterlee van Philips en Jan Bennink van Numico bijvoorbeeld heten alle drie ‘President and Chief Executive Officer’, Klaas Wagenaar van Getronics en Harold Goddijn van Tomtom zijn ‘Chairman and CEO’ en Nancy McKinstry van Wolters Kluwer is ‘Chief Executive Officer and Chairman of the Executive Board’.
De belangrijkste reden achter de opkomst van het CEO-model is de Angelsaksische wind die door de Nederlandse bestuurskamers waait. Nederlandse bestuurders lezen Financial Times en The Wall Street Journal, niet het Duitse Handelsblatt of de Franse L’Echo. Daarmee komen hun belangrijkste voorbeelden uit de Verenigde Staten of het Verenigd Koninkrijk. Als ze ertoe komen om boeken te lezen, zijn dat haast altijd Amerikaanse boeken. De top van het Nederlandse bedrijfsleven zoekt zijn voorbeelden kortom vooral aan de overkant van de oceaan, waar de almachtige CEO heel gewoon is. Anders dan in de VS echter zijn in Nederland de raad van bestuur en de raad van commissarissen gescheiden gremia. In de VS zitten executives en non-executives bij elkaar in één board. Nog steeds is de voorzitter daarvan zowel CEO als chairman, hoewel de roep weerklinkt om die functies door twee verschillende personen te laten bekleden. In Nederland bestaan meer checks and balances door de scheiding van de functies, waarmee de scherpe kantjes van het CEO-model zijn afgeslepen.
Een andere belangrijke reden achter de opkomst van het CEO-model is dat het algemene klimaat is veranderd. Het grote publiek zegt tegenwoordig behoefte te hebben aan sterke mannen en vrouwen en daar geeft het collegiale model te weinig ruimte voor. We verwachten van onze topmanagers, ministers en andere leiders dat ze daadkrachtig zijn, besluitvaardig, in staat zijn richting te geven. Peter Elverding van DSM is een van de weinige voorzitters die zich nog steeds publiekelijk uitspreekt ten faveure van het collegiale model. Hij is consequent in het naar voren brengen van de raad van bestuur als team. Het op de achtergrond raken van het collegiale model wordt versterkt door de regelgeving. In bedrijven met een Amerikaanse beursnotering zijn de CEO en CFO volgens de wet Sarbanes-Oxley verplicht er persoonlijk voor te tekenen dat de verslaglegging van de onderneming deugt. Alleen dat al maakt hun positie anders dan die van de andere bestuurders. De Nederlandse regelgeving, ook de code-Tabaksblat, richt zich overigens nog steeds op de raad van bestuur als team. De CEO of CFO wordt er nauwelijks afzonderlijk in genoemd. Nog geen tien jaar geleden waren de raden van bestuur van grote Nederlandse ondernemingen een exponent van de poldercultuur, net als de honderden overlegorganen die ons land telt. De nadruk werd gelegd op de raad als team, de voorzitter was de primus inter pares. Iemand als Jan Kalff, destijds topman van ABN Amro, voelde zich daarbij als een vis in het water. In een interview voor het boek Vragen voor de echte leider zei hij in 1998: “Het Amerikaanse CEO-model waarin je de eigen ideeën oplegt aan anderen, spreekt mij niet zo aan. Dat leidt tot nare menselijke verhoudingen. Het leven van een CEO in Amerikaanse stijl is gemakkelijker, maar het ligt niet in mijn natuur. Uiteindelijk is het ook niet de beste manier om een grote onderneming te leiden.” Kalff, die thans een paar stevige commissariaten heeft, toonde zich een groot voorstander van het collegiale model. “Ik ben iemand die altijd zal beginnen met luisteren naar wat de ander vindt. Daar kun je verder mee komen. Het barst hier van de goede mensen, die soms andere opinies hebben. Je moet met die opinies in een overlegmodel tot een besluit zien te komen. Dat is een uitdaging, om alle positieve krachten in het bedrijf aan bod te laten komen.”
Een belangrijke kanttekening is dat er ook toen al bestuursvoorzitters waren die zich als CEO gedroegen, zonder zich zo te noemen. Dat laatste ging destijds nog te ver in de Nederlandse cultuur. Maar zij waren wél de baas; consensus en teamwerk waren in de top van hun organisaties niet noemenswaardig aanwezig. Daarom is de verschuiving van het collegiale model naar het CEO-model ook meer een evolutie dan een revolutie. De verschillende rollen van de bestuurders komen duidelijk tot uiting in de onderlinge taakverdeling. In de meeste bedrijven zijn de CEO en de CFO de enige bestuurders met een algemene rol. Zij zijn zeg maar vrijgesteld en hebben zelden directe verantwoordelijkheid voor een divisie. Er zijn enkele uitzonderingen, onder wie Rijkman Groenink van ABN Amro die verantwoordelijk is voor drie business units en ABN Amro Capital, Hans Wijers van Akzo Nobel die de verf in portefeuille heeft en Jeroen van der Veer van Shell die rechtstreeks toeziet op de VS en Mexico. De CEO heeft in zijn of haar takenpakket in zijn algemeenheid vaak de eindverantwoordelijkheid voor de communicatie naar buiten (belangrijk in verband met de reputatie van de onderneming), de strategie en vaak de human resources. De financiële man heeft – naast voor de hand liggende zaken als belastingen en accounting - vaak ook de verantwoordelijkheid voor de relaties met beleggers, risk management, IT en juridische zaken. Natuurlijk zijn zij samen eindverantwoordelijk voor de financiële resultaten van het geheel, maar niet voor die van een deel van de onderneming. Andere bestuurders verdelen meestal de verantwoordelijkheid voor de divisies. Dat gebeurt bijvoorbeeld bij Philips, Numico, KPN en Reed Elsevier. Het hoofd van een divisie zit daar ook in de raad van bestuur. Bij andere AEX-bedrijven zijn niet alleen de verantwoordelijkheden voor divisies verdeeld over de bestuurders, maar ook geografische gebieden of taken. Bij Getronics bijvoorbeeld is vice-voorzitter Kevin Roche verantwoordelijk voor Amerika, voor de dienstverlening wereldwijd en voor de ‘Solution and Service Portfolio’, terwijl Stuart Appleton aanspreekbaar is voor het Verenigd Koninkrijk, Zuid-Oost Azië en Japan en ‘Business Development, Portfolio and Communications’. Twee AEXbedrijven hebben gekozen voor een raad van bestuur van twee leden, een CEO en CFO: Heineken en Hagemeyer. De divisiedirecteuren zitten hier niet ín de board, maar hangen eronder. Het is helder dat ook in Nederland de CEO de baas is geworden, dat de CFO een stuk belangrijker is geworden en dat de overige leden van een raad van bestuur onderling de divisies, regio’s, taken en verantwoordelijkheden verdelen. Daarmee is het bestuurslandschap in Nederland overzichtelijk aangeharkt. Nederlandse bedrijven behouden echter vooralsnog hun eigen signatuur. Er is geen wildgroei aan Chiefs en de scherpe kantjes zijn van het CEO-model afgeslepen.