Bestel nu uw proefabonnement
Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Annet Aris: ‘Tijd voor een harde reset in beloningsbeleid’
De focus op compliance en box ticking in het beloningsdossier lijkt een doel op zichzelf geworden, aldus INSEAD-professor en topcommissaris Annet Aris. Ze pleit voor een stap terug om vanuit de wetenschap en samen met alle governancespelers een nieuw paradigma te bouwen voor een effectieve en transparante beloningssystematiek. ‘Academisch onderzoek naar beloningsmaatregelen kan nieuw licht werpen op de effectiviteit ervan.’
Lees verder
Een van de belangrijkste taken van een rvc is ervoor te zorgen dat het bedrijf op de juiste manier wordt geleid, nu én in de toekomst. Met een speciale rol voor de nominatiecommissie (nomco), die de opvolging van de ceo regelt. Een uitdaging, weten ervaren nomco-voorzitters Heleen Kersten en Jan van der Zouw, maar: ‘De samenwerking met een searchbureau garandeert dat je de strategie en de diversiteit voldoende laat meewegen.’
Ze staat dit jaar niet heel hoog in de Top-100 Corporate Vrouwen, maar met een aangekondigd commissariaat bij ABN AMRO kunnen we Femke de Vries in volgende edities van de lijst weleens zien stijgen.
De nominatiecommissie doet niet langer onder voor audit
Een van de belangrijkste taken van een rvc is ervoor te zorgen dat het bedrijf op de juiste manier wordt geleid, nu én in de toekomst. Met een speciale rol voor de nominatiecommissie (nomco), die de opvolging van de ceo regelt. Een uitdaging, weten ervaren nomco-voorzitters Heleen Kersten en Jan van der Zouw, maar: ‘De samenwerking met een searchbureau garandeert dat je de strategie en de diversiteit voldoende laat meewegen.’
Femke de Vries: up-and-coming in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023
Ze staat dit jaar niet heel hoog in de Top-100 Corporate Vrouwen, maar met een aangekondigd commissariaat bij ABN AMRO kunnen we Femke de Vries in volgende edities van de lijst weleens zien stijgen.
Bij alle uiteenlopende bedrijven waarop Elfrieke van Galen toezicht houdt, behandelt ze duurzaamheid als leidend thema dat een geïntegreerde aanpak verdient. ‘Te vaak wordt duurzaamheid opgesplitst in deelonderwerpen, zoals klimaatverandering, mensenrechten, biodiversiteit. Terwijl al die thema’s invloed op elkaar hebben én van invloed zijn op de hele bedrijfsvoering.’
Multicommissaris Willem Cramer wil de buitenwereld bij bedrijven naar binnen brengen, het bestuur ‘oppoken’ en bovenal het maatschappelijke geluid duiden – waarbij hij benadrukt dat het een slechte zaak is om te voorzichtig te opereren en alle risico’s te willen vermijden. Om een open blik te houden, kiest hij er bewust voor toezicht te houden op meerdere bedrijven: ‘Wie te veel op een enkele onderneming gericht is, kan de externe antenne missen.’
Wat moeten, willen en kunnen bedrijven nú goed doen om over vijf tot tien jaar ook nog ‘het goede’ te doen, en te hebben gedaan? Die vraag staat centraal in een nieuwe serie van Mgmt. Scope in samenwerking met Allen & Overy. Bestuurders, ondernemers, vertegenwoordigers uit het maatschappelijk middenveld en andere experts komen hierover aan het woord. Allen & Overypartners Hilde van der Baan en Gijs Linse trappen af met een introducerend essay over ondernemen nu en in de toekomst.
Elfrieke van Galen: ‘Duurzaamheid draait om integrated acting’
Bij alle uiteenlopende bedrijven waarop Elfrieke van Galen toezicht houdt, behandelt ze duurzaamheid als leidend thema dat een geïntegreerde aanpak verdient. ‘Te vaak wordt duurzaamheid opgesplitst in deelonderwerpen, zoals klimaatverandering, mensenrechten, biodiversiteit. Terwijl al die thema’s invloed op elkaar hebben én van invloed zijn op de hele bedrijfsvoering.’
Willem Cramer: ‘Underboarding is een gevaar’
Multicommissaris Willem Cramer wil de buitenwereld bij bedrijven naar binnen brengen, het bestuur ‘oppoken’ en bovenal het maatschappelijke geluid duiden – waarbij hij benadrukt dat het een slechte zaak is om te voorzichtig te opereren en alle risico’s te willen vermijden. Om een open blik te houden, kiest hij er bewust voor toezicht te houden op meerdere bedrijven: ‘Wie te veel op een enkele onderneming gericht is, kan de externe antenne missen.’
Fundamentele vragen over toekomstbestendig ondernemen
Wat moeten, willen en kunnen bedrijven nú goed doen om over vijf tot tien jaar ook nog ‘het goede’ te doen, en te hebben gedaan? Die vraag staat centraal in een nieuwe serie van Mgmt. Scope in samenwerking met Allen & Overy. Bestuurders, ondernemers, vertegenwoordigers uit het maatschappelijk middenveld en andere experts komen hierover aan het woord. Allen & Overypartners Hilde van der Baan en Gijs Linse trappen af met een introducerend essay over ondernemen nu en in de toekomst.
Meest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Bedrijven en beleggers: werk sámen toe naar een modern beloningsbeleid
Altijd op de hoogte blijven van bestuurswisselingen?
Wil je weten welke bestuurders aftreden en waarom? En op de hoogte blijven van alle voorgenomen benoemingen van commissarissen? Schrijf je dan voor onze nieuwsbrief en ontvang elke week de belangrijkste bestuurswisselingen.
Zonder diversiteit geen effectief bestuur en deep governance
Kuldip Singh: multicultureel talent in de Next50 2023
Baptiest Coopmans: de nieuwe nummer 1 in de Next50 2023
Next50 Commissarissen: het aanstormende talent is wit en van middelbare leeftijd
Jacqueline Tammenoms Bakker: ‘De remuneratiecommissie raakt aan de ziel van het bedrijf’
Mieke De Schepper: de hoogste vrouw in de Next50 2023
Is de onlangs geactualiseerde Nederlandse corporate governance code nog relevant en toekomstbestendig? Wel als de schragende partijen zich constructief opstellen, de samenleving mag meepraten over maatschappelijke verantwoordelijkheid en bedrijven open en eerlijk uitleggen hoe ze hebben gehandeld volgens de geest van de code, schrijft hoogleraar corporate governance Jeroen Veldman.
Jos Nijhuis, voormalig ceo van accountantskantoor PwC en luchthaven Schiphol, is bezig met een opmars in commissarissenland: sinds dit jaar is hij onder meer president-commissaris van energienetbeheerder Enexis en voorzitter van vermogensbeheerder Bouwinvest. Nijhuis heeft bewust gezocht naar rvc’s waarin hij van waarde kan zijn voor de bestuurders. Zijn eigen ervaring ‘aan de andere kant van de tafel’ ziet hij als een pre. ‘Eigenlijk heeft een rvc altijd mensen nodig die zelf voor de troepen hebben gestaan.’
De corporate governance code: never complain, always apply and explain
Is de onlangs geactualiseerde Nederlandse corporate governance code nog relevant en toekomstbestendig? Wel als de schragende partijen zich constructief opstellen, de samenleving mag meepraten over maatschappelijke verantwoordelijkheid en bedrijven open en eerlijk uitleggen hoe ze hebben gehandeld volgens de geest van de code, schrijft hoogleraar corporate governance Jeroen Veldman.
Jos Nijhuis: 'Een commissaris moet weten hoe het is om in de wind te staan'
Jos Nijhuis, voormalig ceo van accountantskantoor PwC en luchthaven Schiphol, is bezig met een opmars in commissarissenland: sinds dit jaar is hij onder meer president-commissaris van energienetbeheerder Enexis en voorzitter van vermogensbeheerder Bouwinvest. Nijhuis heeft bewust gezocht naar rvc’s waarin hij van waarde kan zijn voor de bestuurders. Zijn eigen ervaring ‘aan de andere kant van de tafel’ ziet hij als een pre. ‘Eigenlijk heeft een rvc altijd mensen nodig die zelf voor de troepen hebben gestaan.’
Chantal Vergouw: jongste in de Top-100 Commissarissen 2023
Dick Boer: nieuwe nummer 1 in de Top-100 Commissarissen 2023
Bram Schot: stevige stijger in de Top-100 Commissarissen 2023
Jurgen Stegmann: 'Commissarissen realiseren zich nauwelijks hoe invloedrijk ze zijn'
Top-100 Commissarissen 2023: een nieuwe nummer 1, veel boomers
