Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Top-100 Commissarissen 2026: De diversiteit zit in de details
Zelf vindt hij het saai worden: Dick Boer is voor het vierde jaar op rij de invloedrijkste commissaris van Nederland. Terwijl we ons vorig jaar nog afvroegen of de lijst de opmaat was naar échte vernieuwing, bestaat de top-3 voor het eerst sinds 2019 weer volledig uit mannen ‘van een zekere leeftijd’. Diversiteit vinden we tussen de regels door, want op het tweede gezicht is de lijst gelukkig minder homogeen: het erepodium is niet louter wit én het percentage vrouwen in onze top-100 zit weer boven de 40.
Lees verder.jpg)
Hij mag dan een schat aan ervaring hebben als bestuurder en commissaris, op routine varen is er bij Henk Rottinghuis niet bij. Integendeel, zegt de nr. 80 in de Top-100 Commissarissen 2026: ‘Ik ben nieuwsgierig naar morgen, naar de dingen die ik nog niet weet. Als ik een vergadering verlaat met dezelfde mening als waarmee ik binnenkwam, was het geen goede vergadering.’
De wereld verandert in een tempo dat leiders amper kunnen bijbenen. Terwijl technologische en geopolitieke onzekerheden toenemen, zoeken bedrijven naar nieuwe manieren om wendbaar te blijven. Het co-ceo-model duikt daarbij steeds vaker op: twee leiders aan het roer, met complementaire krachten—maar ook met nieuwe vragen over verantwoordelijkheid en besluitkracht.
Henk Rottinghuis: ‘Nieuwsgierigheid is belangrijker dan kennis’
Hij mag dan een schat aan ervaring hebben als bestuurder en commissaris, op routine varen is er bij Henk Rottinghuis niet bij. Integendeel, zegt de nr. 80 in de Top-100 Commissarissen 2026: ‘Ik ben nieuwsgierig naar morgen, naar de dingen die ik nog niet weet. Als ik een vergadering verlaat met dezelfde mening als waarmee ik binnenkwam, was het geen goede vergadering.’
Een trend in tech: de co-ceo
De wereld verandert in een tempo dat leiders amper kunnen bijbenen. Terwijl technologische en geopolitieke onzekerheden toenemen, zoeken bedrijven naar nieuwe manieren om wendbaar te blijven. Het co-ceo-model duikt daarbij steeds vaker op: twee leiders aan het roer, met complementaire krachten—maar ook met nieuwe vragen over verantwoordelijkheid en besluitkracht.
De focus in evaluaties van raden van commissarissen is verschoven; aandacht voor alleen compliance-gerelateerde zaken voldoet niet meer. Die verschuiving is in lijn met de veranderende rol van rvc-leden naar een proactieve, geëngageerde partner van het bestuur. Deze ontwikkelingen zullen in rap tempo doorzetten, schrijven Victor Prozesky en Frank Burgers van The Board Practice.
Miriam van Dongen is de invloedrijkste vrouw in het Nederlandse bedrijfsleven. Van Dongen is de opvolger van collega-commissaris Petri Hofsté, die de lijst in zeven eerdere jaargangen aanvoerde. ‘We moeten durven om het “niet weten” te normaliseren’, zegt Van Dongen na haar uitverkiezing. De Top-100 is ten opzichte van vorig jaar voor bijna een vijfde ververst (17 nieuwe vermeldingen), en de Top-10 is flink opgeschud.
Daniëlle Melis werd recent benoemd tot lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Als er vertrouwen is dat good governance-normen op het niveau van principes worden nageleefd en er op een transparante manier verantwoording over wordt afgelegd, zijn er eigenlijk geen gedetailleerde regels nodig, betoogt ze. Alle spelers in de governance van vennootschappen moeten daarover met elkaar praten. ‘Een goede commissaris heeft áltijd tijd voor het goede gesprek.’
De evolutie van de jaarlijkse evaluatie
De focus in evaluaties van raden van commissarissen is verschoven; aandacht voor alleen compliance-gerelateerde zaken voldoet niet meer. Die verschuiving is in lijn met de veranderende rol van rvc-leden naar een proactieve, geëngageerde partner van het bestuur. Deze ontwikkelingen zullen in rap tempo doorzetten, schrijven Victor Prozesky en Frank Burgers van The Board Practice.
Analyse top-100 Corporate Vrouwen 2025: spectaculaire verschuivingen
Miriam van Dongen is de invloedrijkste vrouw in het Nederlandse bedrijfsleven. Van Dongen is de opvolger van collega-commissaris Petri Hofsté, die de lijst in zeven eerdere jaargangen aanvoerde. ‘We moeten durven om het “niet weten” te normaliseren’, zegt Van Dongen na haar uitverkiezing. De Top-100 is ten opzichte van vorig jaar voor bijna een vijfde ververst (17 nieuwe vermeldingen), en de Top-10 is flink opgeschud.
Daniëlle Melis: ‘Altijd tijd voor het goede gesprek’
Daniëlle Melis werd recent benoemd tot lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Als er vertrouwen is dat good governance-normen op het niveau van principes worden nageleefd en er op een transparante manier verantwoording over wordt afgelegd, zijn er eigenlijk geen gedetailleerde regels nodig, betoogt ze. Alle spelers in de governance van vennootschappen moeten daarover met elkaar praten. ‘Een goede commissaris heeft áltijd tijd voor het goede gesprek.’
Petri Hofsté: ‘Zij bedenken het, wij keuren het goed – die scheiding is te star’
Petri Hofsté leerde halverwege de jaren ’90 toezicht houden in de praktijk, zonder de uitgebreide reglementen, informatieprotocollen, codes en toezichtsvisies die inmiddels onontkoombaar zijn. Als gepokte en gemazelde multicommissaris heeft ze een geheel eigen visie. ‘Publieke zichtbaarheid heeft een grens, net als diversiteit in een bestuur of rvc, en strategie is een gedeelde verantwoordelijkheid van rvb en rvc.’
Lees verderMeest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Miriam van Dongen: ‘We moeten ons toezicht herijken’
Wat worden de corporate governance-trends van 2026? Deel je visie in onze korte survey
Met jouw input krijgen we scherp zicht op de thema’s die leven bij bestuurders, commissarissen en andere governance-professionals. De resultaten publiceren we op 3 februari in ons magazine en online. Het invullen kost ongeveer vijf minuten. >> Doe mee aan de survey
De code: terug naar de basis of ruimte voor de maatschappelijke discussie?
Rob van Wingerden: ‘We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt’
‘De company secretary speelt een cruciale rol’
Next50 2025: Een onsje minder
Sandra Berendsen: ‘Niet alleen aandacht in de governance voor wie het hardste schreeuwt’
Fleur Rieter: ‘Bestuurders en commissarissen moeten elkaar echt goed begrijpen’
De Veerstichting laat al 45 jaar studenten en maatschappelijk besluitvormers met elkaar de dialoog aangaan over actuele thema’s. Dit jaar staan de schijnwerpers op de vraag wat er onder onze radar blijft. Toezichthouder Carrie van der Kroon en oud-bestuurslid Constantijn van Oranje: ‘In een snel veranderende wereld moeten we elkaar blijven vinden.’
Koninklijke Ahold Delhaize heeft voortdurend te maken met tegengestelde belangen van verschillende groepen stakeholders. Zo heeft het concern te maken met activisme dat zich richt op duurzaamheid en het klimaat, maar ook met groepen die juist de andere richting op duwen. President-commissaris Peter Agnefjäll wil oprecht luisteren naar ieders wensen en kritiek. ‘Als klantgericht bedrijf moet je zorgen voor al je stakeholders om succesvol te kunnen zijn. Er is een constante frictie tussen allerlei belangen, en dus moet je continu werken aan het vinden van evenwicht.’
Carrie van der Kroon en Constantijn van Oranje (Veerstichting): ‘Niet langs elkaar heen, maar met elkaar praten’
De Veerstichting laat al 45 jaar studenten en maatschappelijk besluitvormers met elkaar de dialoog aangaan over actuele thema’s. Dit jaar staan de schijnwerpers op de vraag wat er onder onze radar blijft. Toezichthouder Carrie van der Kroon en oud-bestuurslid Constantijn van Oranje: ‘In een snel veranderende wereld moeten we elkaar blijven vinden.’
Peter Agnefjäll (Ahold Delhaize): ‘We moeten laveren tussen belangen’
Koninklijke Ahold Delhaize heeft voortdurend te maken met tegengestelde belangen van verschillende groepen stakeholders. Zo heeft het concern te maken met activisme dat zich richt op duurzaamheid en het klimaat, maar ook met groepen die juist de andere richting op duwen. President-commissaris Peter Agnefjäll wil oprecht luisteren naar ieders wensen en kritiek. ‘Als klantgericht bedrijf moet je zorgen voor al je stakeholders om succesvol te kunnen zijn. Er is een constante frictie tussen allerlei belangen, en dus moet je continu werken aan het vinden van evenwicht.’
Aandachtspunten voor de ava-agenda
Jelle Miedema (Randstad): ‘Als company secretary word ik steeds vocaler’
Jeroen Drost: ‘Juridisering zorgt niet voor toezichthouders van betere kwaliteit’
Geerte Hesen (Ferrovial): ‘Stabiele kaders zijn van groot belang’
Remuneratiebeleid: liever visie dan vinkjes
