Goed bestuur: van corprorate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.
Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.
In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.
De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur. Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.
Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.
In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.
Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.
Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Ben Noteboom: 'Governanceregels gaan de wereld niet redden'

Hij mist het face to face-contact van voor de lockdown. Bij Ahold en Aegon zijn in de afgelopen maanden zelfs commissarissen benoemd die hij nog nooit heeft ontmoet. ‘Dat is toch gek.’ Multicommissaris Ben Noteboom spreekt zich uit over de coronacrisis en corporate governance. In opgelegde governanceregels gelooft hij nauwelijks, in intrinsieke motivatie des te meer. ‘Voor nette bedrijven staan er in de code veel dingen die erg voor de hand liggen.’ 

Lees verder

Bedrijven en organisaties moeten vaker en beter selecteren op integriteit bij de werving en selectie van nieuw personeel, bijvoorbeeld met behulp van computerspellen. Organisatiepsycholoog Ard Barends, onlangs gepromoveerd aan de Vrije Universiteit Amsterdam, ontwikkelde een assessment game die deze ‘zesde persoonlijkheidsfactor’ in beeld brengt. 

Niet de vrouwen, maar de mannen zorgen dit keer voor (een klein beetje) verjonging in de Top-100 Commissarissen. Verkleuring van de boardroom is de volgende diversiteitshorde.

Spelenderwijs onderzoeken of iemand integer is

Bedrijven en organisaties moeten vaker en beter selecteren op integriteit bij de werving en selectie van nieuw personeel, bijvoorbeeld met behulp van computerspellen. Organisatiepsycholoog Ard Barends, onlangs gepromoveerd aan de Vrije Universiteit Amsterdam, ontwikkelde een assessment game die deze ‘zesde persoonlijkheidsfactor’ in beeld brengt. 

De gender age gap wordt kleiner, de board blijft spierwit

Niet de vrouwen, maar de mannen zorgen dit keer voor (een klein beetje) verjonging in de Top-100 Commissarissen. Verkleuring van de boardroom is de volgende diversiteitshorde.

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Ludo Mees (1960), general counsel en corporate secretary van AMG.

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Johan Verlinden (1983), global legal affairs officer van Fagron.

Voor Aon is 2020 een dynamisch jaar. Het bedrijf is verwikkeld in het overnameproces van concurrent in risico,- pensioen- en HR-advies Willis Towers Watson. De fusie, waarmee het Amerikaans/ Britse risico-adviesbedrijf de huidige marktleider Marsh & McLennan van de troon moet stoten, werd begin maart bekend gemaakt – pal voordat coronaquarantaines de economie van diverse Europese landen bevroor.

Ludo Mees: 'Coördinatie van beleid blijft een uitdaging'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Ludo Mees (1960), general counsel en corporate secretary van AMG.

Johan Verlinden: 'Een trage reactie van de overheid op digitalisering zet een rem op innovatie'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Johan Verlinden (1983), global legal affairs officer van Fagron.

Gerard Hoetmer: 'Een geplande crisis bestaat niet'

Voor Aon is 2020 een dynamisch jaar. Het bedrijf is verwikkeld in het overnameproces van concurrent in risico,- pensioen- en HR-advies Willis Towers Watson. De fusie, waarmee het Amerikaans/ Britse risico-adviesbedrijf de huidige marktleider Marsh & McLennan van de troon moet stoten, werd begin maart bekend gemaakt – pal voordat coronaquarantaines de economie van diverse Europese landen bevroor.

Arjen Dorland over de toenemende complexiteit van remuneratie

Bestuurdersbeloningen houden de gemoederen bezig. Commissaris Arjen Dorland zoekt in zijn toezichthoudende rollen naar de redelijkheid in de beloning van bestuurders en neemt stelling tegen de toenemende complexiteit in vooral variabele beloningscomponenten. ‘De vraag is altijd of een beloning uit te leggen valt.’

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Corporate vrouwen over de samenwerking tussen publiek en privaat

De energietransitie en andere urgente thema’s tot een succes maken kan alleen als de publieke en private sector samen optrekken. Maar die samenwerking is zeker niet vanzelfsprekend. Acht topvrouwen discussiëren daarover tijdens het Top-100 Corporate Vrouwen Debat & Diner. ‘Succes komt pas als de partijen een langetermijnvisie delen.’

Mastering Operations

Van knelpunt in uw operationeel proces naar meetbaar en blijvend resultaat? Kijk hoe First Consulting dit samen met uw medewerkers aanpakt. >> Bekijk filmpje

Company secretary en general counsel, kijk breder en wees minder bescheiden

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Ralph Houthuizen (Dutch Flower Group): ‘De emotie moest uit de gesprekken’

Claudia Kruse (APG): ‘Laat bestuurdersbeloning meebewegen met de bedrijfsprestaties’

Jitske Lambregts (AutoBinck Group): 'Als general counsel wil ik vooral orkestreren'

Eelco Hoekstra (Vopak): 'Het belang van het stakeholdermodel is nu wel blootgelegd'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Daarover spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Yvonne Wiersma, general counsel van Kendrion, producent van elektromagnetische toepassingen. ‘Blijf nieuwsgierig, blijf het goede doen.’

Digitaal vergaderen is ‘uitgevonden’ om raden van bestuur in staat te stellen om in tijden van crisis snel te kunnen vergaderen, te communiceren en problemen op te lossen. Tijdens de huidige COVID-19-pandemie blijkt software voor digitale bestuursvergaderingen, zoals via board portal-oplossingen, van onschatbare waarde voor bestuurders en toezichthouders.

Yvonne Wiersma: ‘We ervaren nu pas echt het belang van goede communicatie’

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Daarover spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Yvonne Wiersma, general counsel van Kendrion, producent van elektromagnetische toepassingen. ‘Blijf nieuwsgierig, blijf het goede doen.’

Best practices voor digitale bestuursvergaderingen

Digitaal vergaderen is ‘uitgevonden’ om raden van bestuur in staat te stellen om in tijden van crisis snel te kunnen vergaderen, te communiceren en problemen op te lossen. Tijdens de huidige COVID-19-pandemie blijkt software voor digitale bestuursvergaderingen, zoals via board portal-oplossingen, van onschatbare waarde voor bestuurders en toezichthouders.

Johan Verlinden (Fagron): 'Draag zelf digitale oplossingen aan'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Daarover spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Johan Verlinden, global legal affairs officer van Fagron, producent van medische toepassingen. ‘Blijf gretig, durf implementatie van digitale toepassingen voor te stellen.’

Hilde Mulder (Ordina): ‘De information overload valt me nog mee’

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Hilde Mulder, general counsel en compliance officer van IT-bedrijf Ordina. ‘Met hulp van technologie kunnen we net zo productief of zelfs productiever zijn dan voorheen.’

Fred van der Drift (NSI): 'Laat elkaar niet barsten'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Daarover spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Fred van der Drift, company secretary van vastgoedinvesteerder NSI. ‘Te woest de bijl in de wortels slaan, maakt veel kapot.

Modern governance in crisistijd

Voor veel raden van bestuur is crisisbeheersing niets nieuws. Ze hebben eerder te maken gehad met cyberaanvallen of reorganisaties of ze hebben de financiële crisis van 2008 overwonnen. De crisis rondom het nieuwe coronavirus, COVID-19, is echter afwijkend. Dit is een crisis op wereldwijde schaal met een ongekende impact. De financiële markten zijn ontwricht, het verkeer van mensen en goederen is beperkt en complete sectoren zien hoe hun jaaromzet gedecimeerd dreigt te worden. Daarbij ontbreekt er perspectief. Denk hierbij aan de duur van de maatregelen die de overheden en organisaties hebben moeten nemen. Ook de impact op de langere termijn op onze economie en samenleving is onduidelijk.

Mischa Geerards (Basic Fit): 'De stakeholderdialoog is nu essentieel'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Daarover spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Mischa Geerards, general counsel en company secretary van fitnessbedrijf Basic Fit. ‘Ik had in ons business continuity plan geen scenario voorzien waarin alle clubs tegelijk dicht zouden moeten en alle 5.000 medewerkers thuis komen te zitten.’

De Rijnlandse visie sleept ons door de crisis heen

Tijdens een crisis is advies van commissarissen is niet langer vrijblijvend en bij uitstek een vorm van preventief toezicht. Daarmee kunnen commissarissen impact maken als klankbord voor het bestuur, schrijft Allen & Overy-partner Charles Honée.
1
2
3
4
5
6
facebook