Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Rients Abma (Eumedion): ‘De Europese kapitaalmarktunie moet nu echt van de grond komen’
’Natuurlijk mag je verwachten dat aandeelhouders zich medeverantwoordelijk voelen voor het oplossen van de grote maatschappelijke problemen, vindt directeur Rients Abma van belangenbehartiger van institutionele beleggers Eumedion. Dat Europese wet- en regelgeving rondom ESG-doelstellingen steeds verder uit de pas loopt met die in Angelsaksische landen, baart hem zorgen. ‘Maar daar kan Europa zelf iets aan doen. Consolidatie op de kapitaalmarkt is cruciaal om onze concurrentiekracht te versterken.’
Lees verder
Miriam van Dongen is de invloedrijkste vrouw in het Nederlandse bedrijfsleven. Van Dongen is de opvolger van collega-commissaris Petri Hofsté, die de lijst in zeven eerdere jaargangen aanvoerde. ‘We moeten durven om het “niet weten” te normaliseren’, zegt Van Dongen na haar uitverkiezing. De Top-100 is ten opzichte van vorig jaar voor bijna een vijfde ververst (17 nieuwe vermeldingen), en de Top-10 is flink opgeschud.
Daniëlle Melis werd recent benoemd tot lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Als er vertrouwen is dat good governance-normen op het niveau van principes worden nageleefd en er op een transparante manier verantwoording over wordt afgelegd, zijn er eigenlijk geen gedetailleerde regels nodig, betoogt ze. Alle spelers in de governance van vennootschappen moeten daarover met elkaar praten. ‘Een goede commissaris heeft áltijd tijd voor het goede gesprek.’
Analyse top-100 Corporate Vrouwen 2025: spectaculaire verschuivingen
Miriam van Dongen is de invloedrijkste vrouw in het Nederlandse bedrijfsleven. Van Dongen is de opvolger van collega-commissaris Petri Hofsté, die de lijst in zeven eerdere jaargangen aanvoerde. ‘We moeten durven om het “niet weten” te normaliseren’, zegt Van Dongen na haar uitverkiezing. De Top-100 is ten opzichte van vorig jaar voor bijna een vijfde ververst (17 nieuwe vermeldingen), en de Top-10 is flink opgeschud.
Daniëlle Melis: ‘Altijd tijd voor het goede gesprek’
Daniëlle Melis werd recent benoemd tot lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Als er vertrouwen is dat good governance-normen op het niveau van principes worden nageleefd en er op een transparante manier verantwoording over wordt afgelegd, zijn er eigenlijk geen gedetailleerde regels nodig, betoogt ze. Alle spelers in de governance van vennootschappen moeten daarover met elkaar praten. ‘Een goede commissaris heeft áltijd tijd voor het goede gesprek.’
Het bedrijfsleven heeft een enorme impact op de transitie naar een nieuwe, duurzame en meer ‘menswaardige’ economie. Het project Verdiepte Governance draagt bij aan deze transitie en helpt bestuurders de balans tussen de eigen idealen en zakelijke belangen te vinden. Deelnemers aan het project delen in een persoonlijk narratief hun opinie op een menswaardige economie. Deze keer Monique van Dijken Eeuwijk.
Onderhuidse spanningen, dominante bestuurders of commissarissen: company secretaries spelen een belangrijke, maar allesbehalve makkelijke rol bij het in goede banen leiden van de dynamiek in de boardroom. ‘Veel grote bedrijven onderschatten de gevolgen van onwenselijk gedrag in de boardroom’, zo luidt de boodschap tijdens een masterclass georganiseerd door Management Scope in samenwerking met The Board Practice.
Een ‘herintreder’ voert dit jaar de Next50 aan. De lijst kent ten opzichte van vorig jaar 17 nieuwe namen. Opvallend (of wellicht: verontrustend) is dat het aantal vrouwen in de lijst is afgenomen, en dat de lijst minder ‘kleurrijk’ is dan voorgaande jaren. Ook de jongeren zijn allesbehalve oververtegenwoordigd. We vragen ons af: mag het een onsje meer zijn?
Weesgegroetjes
Het bedrijfsleven heeft een enorme impact op de transitie naar een nieuwe, duurzame en meer ‘menswaardige’ economie. Het project Verdiepte Governance draagt bij aan deze transitie en helpt bestuurders de balans tussen de eigen idealen en zakelijke belangen te vinden. Deelnemers aan het project delen in een persoonlijk narratief hun opinie op een menswaardige economie. Deze keer Monique van Dijken Eeuwijk.
De company secretary als bewaker van gedragsrisico’s
Onderhuidse spanningen, dominante bestuurders of commissarissen: company secretaries spelen een belangrijke, maar allesbehalve makkelijke rol bij het in goede banen leiden van de dynamiek in de boardroom. ‘Veel grote bedrijven onderschatten de gevolgen van onwenselijk gedrag in de boardroom’, zo luidt de boodschap tijdens een masterclass georganiseerd door Management Scope in samenwerking met The Board Practice.
Next50 2025: Een onsje minder
Een ‘herintreder’ voert dit jaar de Next50 aan. De lijst kent ten opzichte van vorig jaar 17 nieuwe namen. Opvallend (of wellicht: verontrustend) is dat het aantal vrouwen in de lijst is afgenomen, en dat de lijst minder ‘kleurrijk’ is dan voorgaande jaren. Ook de jongeren zijn allesbehalve oververtegenwoordigd. We vragen ons af: mag het een onsje meer zijn?
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2024: wéér is de grande dame van het Nederlandse toezicht is terug
Petri Hofsté is (na een intermezzo) voor de zevende keer de invloedrijkste vrouw in het Nederlandse bedrijfsleven. En verder: een dikke laag golden skirts zorgt voor stagnatie in de verjonging en verkleuring van het vrouwelijk smaldeel in de Nederlandse bestuurskamers. In de top-10 vinden we dit jaar maar één gatecrasher die de boel eens even lekker opschudt, en zij is meteen de hekkensluiter.
Lees verderMeest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Sandra Berendsen: ‘Niet alleen aandacht in de governance voor wie het hardste schreeuwt’
Fleur Rieter: ‘Bestuurders en commissarissen moeten elkaar echt goed begrijpen’
Lynelle Bagwandeen (Prosus): ‘De company secretary is een facilitator, geen spelbreker’
Else Bos: ‘Ruimte voor een echte dialoog is de basis van de adviesrol’
Carrie van der Kroon en Constantijn van Oranje (Veerstichting): ‘Niet langs elkaar heen, maar met elkaar praten’
Peter Agnefjäll (Ahold Delhaize): ‘We moeten laveren tussen belangen’
Aandachtspunten voor de ava-agenda
Raden van commissarissen moeten zich weer concentreren op kerntaken als strategie en risicobeheersing. Erg specialistische onderwerpen kunnen beter worden gedelegeerd aan permanente commissies met daarin ook deskundigen en stakeholders. Dat bepleit emeritus hoogleraar corporate governance & responsibility Steven Schuit. ‘Je kunt als commissaris meer als je minder met alles bezig bent.’
De onvermijdelijkheid van de duurzame transitie wordt met de dag concreter, en toch kost het zelfs de meest vooruitstrevende bestuurders en toezichthouders moeite om echt gas te geven. Dat hangt samen met de vertraging in het denken die nodig is voordat we aan de slag kunnen met vernieuwende oplossingen. Voor ondernemende doeners en aanpakkers voelt vertragen als trekken aan een dood paard. Toch is dit ongemak broodnodig.
Steven Schuit: ‘We moeten zuiniger zijn op onze commissarissen’
Raden van commissarissen moeten zich weer concentreren op kerntaken als strategie en risicobeheersing. Erg specialistische onderwerpen kunnen beter worden gedelegeerd aan permanente commissies met daarin ook deskundigen en stakeholders. Dat bepleit emeritus hoogleraar corporate governance & responsibility Steven Schuit. ‘Je kunt als commissaris meer als je minder met alles bezig bent.’
Doorbreek de taaiheid van het bestaande denken
De onvermijdelijkheid van de duurzame transitie wordt met de dag concreter, en toch kost het zelfs de meest vooruitstrevende bestuurders en toezichthouders moeite om echt gas te geven. Dat hangt samen met de vertraging in het denken die nodig is voordat we aan de slag kunnen met vernieuwende oplossingen. Voor ondernemende doeners en aanpakkers voelt vertragen als trekken aan een dood paard. Toch is dit ongemak broodnodig.
‘Cruciaal dat het in de boardroom vaker over ethiek gaat’
Twee commissarissen in gesprek over de duurzaamheidsagenda
Jeroen Smit over ongemak en ‘kudde-kapitalisme’
Kuldip Singh: ‘Vraag je af hoe het tien keer sneller en beter kan’
Robert Metzke (Philips) over de toekomst van de cso
