Bestel nu uw proefabonnement
Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Annet Aris: ‘Tijd voor een harde reset in beloningsbeleid’
De focus op compliance en box ticking in het beloningsdossier lijkt een doel op zichzelf geworden, aldus INSEAD-professor en topcommissaris Annet Aris. Ze pleit voor een stap terug om vanuit de wetenschap en samen met alle governancespelers een nieuw paradigma te bouwen voor een effectieve en transparante beloningssystematiek. ‘Academisch onderzoek naar beloningsmaatregelen kan nieuw licht werpen op de effectiviteit ervan.’
Lees verder
De ervaren toezichthouders aan onze rondetafel zijn enthousiast over jonge toezichthouders, die nieuwe kennis brengen en een andere kijk op de tijdgeest. Als trainee krijgen ze de kans te groeien in hun rol. ‘Sta je als toezichthouder niet open voor inzichten van jongeren, dan doe je de organisatie en jezelf tekort.’
De een komt, de ander gaat. Gerdi Verbeet neemt eind van dit jaar na twee termijnen afscheid van de raad van commissarissen van Siemens Nederland. Marguerite Soeteman-Reijnen neemt haar plaats in. De scheidend commissaris heeft een goed advies voor de nieuwkomer: ‘Je moet zorgen dat je bestuurders zekert, maar ook stretcht.’
Verjonging in de raad van toezicht
De ervaren toezichthouders aan onze rondetafel zijn enthousiast over jonge toezichthouders, die nieuwe kennis brengen en een andere kijk op de tijdgeest. Als trainee krijgen ze de kans te groeien in hun rol. ‘Sta je als toezichthouder niet open voor inzichten van jongeren, dan doe je de organisatie en jezelf tekort.’
Gerdi Verbeet en Marguerite Soeteman-Reijnen (Siemens): ‘Nieuwe zuurstof voor de raad’
De een komt, de ander gaat. Gerdi Verbeet neemt eind van dit jaar na twee termijnen afscheid van de raad van commissarissen van Siemens Nederland. Marguerite Soeteman-Reijnen neemt haar plaats in. De scheidend commissaris heeft een goed advies voor de nieuwkomer: ‘Je moet zorgen dat je bestuurders zekert, maar ook stretcht.’
Sorteren we voor op een nieuwe nummer 1, vroegen we ons vorig jaar af in de Top-100 Corporate Vrouwen. Dat blijkt inderdaad het geval: PostNL-ceo Herna Verhagen volgt Petri Hofsté op als de invloedrijkste vrouw van het Nederlandse bedrijfsleven. Voor het eerst is niet een beroepscommissaris maar een bestuurder aanvoerder van de lijst corporate vrouwen.
Haar nieuwe commissariaat bij ING zorgde ervoor dat de Zwitserse Alexandra Reich op nummer 22 binnenkomt in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023. Ze is daarmee de hoogste niet-Nederlandse binnenkomer, en de op één na hoogste buitenlandse vrouw in de lijst.
Bestuurders en commissarissen worden regelmatig geconfronteerd met morele dilemma’s. Voor de keuzes die ze maken tussen conflicterende morele normen en tegenstrijdige belangen, heeft de buitenwereld lang niet altijd begrip. Het in kaart brengen van morele overwegingen helpt om keuzes beter te onderbouwen én deze beter te communiceren. Hoogleraar corporate governance Mijntje Lückerath-Rovers schreef er het boek Morele dilemma’s in de boardroom over.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2023: Voor het eerst géén beroepscommissaris
Sorteren we voor op een nieuwe nummer 1, vroegen we ons vorig jaar af in de Top-100 Corporate Vrouwen. Dat blijkt inderdaad het geval: PostNL-ceo Herna Verhagen volgt Petri Hofsté op als de invloedrijkste vrouw van het Nederlandse bedrijfsleven. Voor het eerst is niet een beroepscommissaris maar een bestuurder aanvoerder van de lijst corporate vrouwen.
Alexandra Reich: hoogste buitenlandse binnenkomer in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023
Haar nieuwe commissariaat bij ING zorgde ervoor dat de Zwitserse Alexandra Reich op nummer 22 binnenkomt in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023. Ze is daarmee de hoogste niet-Nederlandse binnenkomer, en de op één na hoogste buitenlandse vrouw in de lijst.
Morele dilemma’s? Pak geen kompas, maar een weegschaal
Bestuurders en commissarissen worden regelmatig geconfronteerd met morele dilemma’s. Voor de keuzes die ze maken tussen conflicterende morele normen en tegenstrijdige belangen, heeft de buitenwereld lang niet altijd begrip. Het in kaart brengen van morele overwegingen helpt om keuzes beter te onderbouwen én deze beter te communiceren. Hoogleraar corporate governance Mijntje Lückerath-Rovers schreef er het boek Morele dilemma’s in de boardroom over.
Meest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Vijf best practices voor stakeholder engagement
Elfrieke van Galen: ‘Duurzaamheid draait om integrated acting’
Willem Cramer: ‘Underboarding is een gevaar’
Fundamentele vragen over toekomstbestendig ondernemen
Bedrijven en beleggers: werk sámen toe naar een modern beloningsbeleid
Zonder diversiteit geen effectief bestuur en deep governance
Kuldip Singh: multicultureel talent in de Next50 2023
Commissarissen die zich bezighouden met de bestuurdersbeloning navigeren in een toenemend complexe omgeving, blijkt wederom uit een vierde masterclass over beloningsbeleid van Management Scope. Daar horen nieuwe uitdagingen bij: het rechttrekken van ongelijkheid tussen de top en werknemers in het kader van verantwoord werkgeverschap, bijvoorbeeld. ‘De remuneratiecommissie krijgt doorgaans geen informatie over de compensatie van werknemers buiten de top.’
Op nummer 39 in deze Next50 vinden we de jongste commissaris in de lijst. Iris Bouwers werd geboren in 1993, en is sinds vorig jaar commissaris bij Agrifirm. Ze heeft nog enkele toezichts- en adviesfuncties, maar ‘in het dagelijks leven’ werkt ze op de boerderij, als mede-eigenaar van landbouwbedrijf Bouwers.
Een bredere blik voor de remuneratiecommissie
Commissarissen die zich bezighouden met de bestuurdersbeloning navigeren in een toenemend complexe omgeving, blijkt wederom uit een vierde masterclass over beloningsbeleid van Management Scope. Daar horen nieuwe uitdagingen bij: het rechttrekken van ongelijkheid tussen de top en werknemers in het kader van verantwoord werkgeverschap, bijvoorbeeld. ‘De remuneratiecommissie krijgt doorgaans geen informatie over de compensatie van werknemers buiten de top.’
Iris Bouwers: de jongste commissaris in de Next50 2023
Op nummer 39 in deze Next50 vinden we de jongste commissaris in de lijst. Iris Bouwers werd geboren in 1993, en is sinds vorig jaar commissaris bij Agrifirm. Ze heeft nog enkele toezichts- en adviesfuncties, maar ‘in het dagelijks leven’ werkt ze op de boerderij, als mede-eigenaar van landbouwbedrijf Bouwers.
De wegen van de nomination committee zijn ondoorgrondelijk
D&I: een terechte nuancering in de nieuwe corporate governance code
De corporate governance code: never complain, always apply and explain
Jos Nijhuis: 'Een commissaris moet weten hoe het is om in de wind te staan'
Chantal Vergouw: jongste in de Top-100 Commissarissen 2023
