Goed bestuur: van corprorate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.
Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.
In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.
De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur. Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.
Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.
In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.
Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.
Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Pascal Visée: 'Het stakeholdermodel is voor altijd'

Beursgenoteerde ondernemingen, coöperaties, private equity, familiebedrijven: Pascal Visée heeft als oud-bestuurder en als beroepscommissaris ervaring met alle governancemodellen. De voors en tegens vanuit het perspectief van stakeholdermanagement: ‘Ik ben door schade en schande wijs geworden: het draait niet alleen om de aandeelhouder.’

Lees verder

De impact van de coronacrisis, de organisatorische inbedding van trends als digitalisering en duurzaamheid en het waarschuwen van bestuurders en commissarissen voor toekomstige issues: bij de company secretary en general counsel komen alle belangrijke ontwikkelingen samen. Drie van hen over operational governance en hun veranderende rol: ‘Je moet leidend zijn en je niet láten leiden, want dan ben je te laat.’

Het afgelopen jaar had Simone Pelkmans, general counsel en directielid van Unilever Benelux, haar handen vol aan de coronacrisis, de Brexit en de unificatie van de duale concernstructuur. Daarnaast brengen ontwikkelingen als duurzaamheid en digitalisering steeds meer ethische vraagstukken met zich mee. ‘Soms vragen mensen: kan dit juridisch? Dan stel ik een tegenvraag: moeten we dit wíllen?’

Bij de company secretary komen alle belangrijke governance-ontwikkelingen samen

De impact van de coronacrisis, de organisatorische inbedding van trends als digitalisering en duurzaamheid en het waarschuwen van bestuurders en commissarissen voor toekomstige issues: bij de company secretary en general counsel komen alle belangrijke ontwikkelingen samen. Drie van hen over operational governance en hun veranderende rol: ‘Je moet leidend zijn en je niet láten leiden, want dan ben je te laat.’

Simone Pelkmans (Unilever) over operational governance in optima forma

Het afgelopen jaar had Simone Pelkmans, general counsel en directielid van Unilever Benelux, haar handen vol aan de coronacrisis, de Brexit en de unificatie van de duale concernstructuur. Daarnaast brengen ontwikkelingen als duurzaamheid en digitalisering steeds meer ethische vraagstukken met zich mee. ‘Soms vragen mensen: kan dit juridisch? Dan stel ik een tegenvraag: moeten we dit wíllen?’

Frank van Zanten is, in zijn eigen woorden, ceo van het meest succesvolle concern dat niemand kent: het internationale en beursgenoteerde handels- en distributiebedrijf Bunzl. Hij is daarnaast ook commissaris van Ahold Delhaize. Zo’n dubbelrol zorgt voor een rijpe visie op corporate governance: ‘Door aan beide kanten van de tafel te zitten krijg je meer gevoel van hoe er van buitenaf naar hot topics wordt gekeken.’ 

Bedrijven en organisaties moeten vaker en beter selecteren op integriteit bij de werving en selectie van nieuw personeel, bijvoorbeeld met behulp van computerspellen. Organisatiepsycholoog Ard Barends, onlangs gepromoveerd aan de Vrije Universiteit Amsterdam, ontwikkelde een assessment game die deze ‘zesde persoonlijkheidsfactor’ in beeld brengt. 

Niet de vrouwen, maar de mannen zorgen dit keer voor (een klein beetje) verjonging in de Top-100 Commissarissen. Verkleuring van de boardroom is de volgende diversiteitshorde.

Frank van Zanten: 'Een commissariaat verbreedt de horizon van bestuurders'

Frank van Zanten is, in zijn eigen woorden, ceo van het meest succesvolle concern dat niemand kent: het internationale en beursgenoteerde handels- en distributiebedrijf Bunzl. Hij is daarnaast ook commissaris van Ahold Delhaize. Zo’n dubbelrol zorgt voor een rijpe visie op corporate governance: ‘Door aan beide kanten van de tafel te zitten krijg je meer gevoel van hoe er van buitenaf naar hot topics wordt gekeken.’ 

Spelenderwijs onderzoeken of iemand integer is

Bedrijven en organisaties moeten vaker en beter selecteren op integriteit bij de werving en selectie van nieuw personeel, bijvoorbeeld met behulp van computerspellen. Organisatiepsycholoog Ard Barends, onlangs gepromoveerd aan de Vrije Universiteit Amsterdam, ontwikkelde een assessment game die deze ‘zesde persoonlijkheidsfactor’ in beeld brengt. 

De gender age gap wordt kleiner, de board blijft spierwit

Niet de vrouwen, maar de mannen zorgen dit keer voor (een klein beetje) verjonging in de Top-100 Commissarissen. Verkleuring van de boardroom is de volgende diversiteitshorde.

Ben Noteboom: 'Governanceregels gaan de wereld niet redden'

Hij mist het face to face-contact van voor de lockdown. Bij Ahold en Aegon zijn in de afgelopen maanden zelfs commissarissen benoemd die hij nog nooit heeft ontmoet. ‘Dat is toch gek.’ Multicommissaris Ben Noteboom spreekt zich uit over de coronacrisis en corporate governance. In opgelegde governanceregels gelooft hij nauwelijks, in intrinsieke motivatie des te meer. ‘Voor nette bedrijven staan er in de code veel dingen die erg voor de hand liggen.’ 

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Analyse Top-100 Commissarissen 2021

Petri Hofsté, die in 2019 geschiedenis schreef als eerste vrouw op nummer 1 in de Top-100 Commissarissen, is wederom de invloedrijkste commissaris van Nederland. Verder: een blik op het corona-gehalte van de portefeuilles, de nieuwkomers en op de zorgcommissaris.

Management Scope zoekt editorial executive (0-3 jaar ervaring)

Wij zoeken een nieuwe editorial executive die bijeenkomsten, interviews en artikelen van begin tot einde organiseert. Wil jij meewerken aan een platform waar bestuurders van Nederlands grootste bedrijven met elkaar in discussie gaan over belangrijke onderwerpen als innovatie, corporate governance en maatschappelijke impact? >> Bekijk dan onze vacature!

Jacques van den Broek pleit voor een deltaplan voor de arbeidsmarkt

Yvonne Wiersma: 'Het is niet mogelijk iedereen tevreden te houden'

Masterclass: de remuneratiecommissie heeft het zwaar

Ludo Mees: 'Coördinatie van beleid blijft een uitdaging'

Johan Verlinden: 'Een trage reactie van de overheid op digitalisering zet een rem op innovatie'

Gerard Hoetmer: 'Een geplande crisis bestaat niet'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Ralph Houthuizen, general counsel van Dutch Flower Group, gespecialiseerd in de internationale handel van bloemen en planten.

De beloning van topbestuurders weegt voor pensioenuitvoerder APG nadrukkelijk mee in het beleggingsbeleid. Claudia Kruse, managing director global responsible investment & governance, verwacht dat deze in lijn is met de belangen van de aandeelhouders én de andere stakeholders. ‘Bonussen die zonder serieuze prestatie worden uitgekeerd, zijn voor ons een rode vlag.

Ralph Houthuizen (Dutch Flower Group): ‘De emotie moest uit de gesprekken’

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Ralph Houthuizen, general counsel van Dutch Flower Group, gespecialiseerd in de internationale handel van bloemen en planten.

Claudia Kruse (APG): ‘Laat bestuurdersbeloning meebewegen met de bedrijfsprestaties’

De beloning van topbestuurders weegt voor pensioenuitvoerder APG nadrukkelijk mee in het beleggingsbeleid. Claudia Kruse, managing director global responsible investment & governance, verwacht dat deze in lijn is met de belangen van de aandeelhouders én de andere stakeholders. ‘Bonussen die zonder serieuze prestatie worden uitgekeerd, zijn voor ons een rode vlag.

Jitske Lambregts (AutoBinck Group): 'Als general counsel wil ik vooral orkestreren'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Jitske Lambregts-Overboom, general counsel en corporate secretary van mobiliteitsbedrijf AutoBinck Group.

Eelco Hoekstra (Vopak): 'Het belang van het stakeholdermodel is nu wel blootgelegd'

Geen lopende projecten uitgesteld, niemand hoeven te ontslaan en geen noodzaak voor overheidssteun... Ondanks COVID-19 staat internationaal tankopslagbedrijf Vopak er goed voor. Des te meer reden om ceo Eelco Hoekstra aan het woord te laten over de lessons learned in deze crisis. ‘Mensen moeten niet denken dat we straks nog steeds het oude bedrijf zijn.’

Malinda Miener (Enexis): 'De general counsel moet los kunnen komen van de inhoud'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Malinda Miener, general counsel van netbeheerder Enexis.

Dorothea Godijn: 'Een digitaal spreekuur voor meer zichtbaarheid'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Dorothea Godijn, bestuurssecretaris van spoorwegbeheerder ProRail.

Harm Uittien (ICT Group): 'We sturen nu strakker'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Harm Uittien, sinds augustus vorig jaar general counsel en company secretary van ICT Group, dat oplossingen levert op het gebied van industriële automatisering.

Meer publiek-private samenwerking, juist nu

De maatschappelijke uitdagingen van vandaag vragen om verbinding tussen de private en publieke sector. Waar het bedrijfsleven voorop leek te lopen, dreigt het in crisistijd door de publieke sector te worden ingehaald. Maar complexe problemen oplossen lukt alleen samen, en in dat ‘samen’ zit voordeel voor beide partijen.
1
2
3
4
5
6
facebook