Bestel nu uw proefabonnement
Goed bestuur: van corprorate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
.png)
Robert Jan van de Kraats over de koppeling van remuneratie met het ESG-beleid
Duurzame waardecreatie mag worden beloond, bij niet-duurzaam gedrag moet de bonus juist worden gekort, aldus oud-Randstad-cfo en topcommissaris Robert Jan van de Kraats. Hij pleit voor een breed maatschappelijk debat, waarin de consequenties en dilemma’s van duurzaam ondernemen en investeren openlijk worden benoemd. ‘Put the fish on the table and let everyone smell it.’
Lees verder
De huidige systematiek voor de remuneratie van bestuurders is achterhaald en remt de verduurzaming van het bedrijfsleven. Dat stelt Frederic Barge, oprichter van Reward Value, de nieuwe kennispartner van Management Scope. De ontwikkeling van een nieuw model voor verantwoord belonen kan fungeren als een katalysator voor maatschappelijke verandering. ‘We willen een steen in de vijver gooien.’
De voorgestelde actualisatie van de Nederlandse corporate governance code is weinig ambitieus op het gebied van duurzaamheid en de code is geen goede vertolker van het maatschappelijk debat over tal van prangende kwesties. Het is tijd dat de code een lichtend baken wordt voor een maatschappelijk verantwoorde opstelling die aansluit bij Europese wet- en regelgeving, schrijven Leen Paape en Jeroen Veldman. Grijp het momentum aan voor een modernisering van het ondernemingsbestuur.
Frederic Barge (Reward Value) wil de remuneratiecultuur veranderen
De huidige systematiek voor de remuneratie van bestuurders is achterhaald en remt de verduurzaming van het bedrijfsleven. Dat stelt Frederic Barge, oprichter van Reward Value, de nieuwe kennispartner van Management Scope. De ontwikkeling van een nieuw model voor verantwoord belonen kan fungeren als een katalysator voor maatschappelijke verandering. ‘We willen een steen in de vijver gooien.’
Pas niet alleen code aan, maar moderniseer de hele governance
De voorgestelde actualisatie van de Nederlandse corporate governance code is weinig ambitieus op het gebied van duurzaamheid en de code is geen goede vertolker van het maatschappelijk debat over tal van prangende kwesties. Het is tijd dat de code een lichtend baken wordt voor een maatschappelijk verantwoorde opstelling die aansluit bij Europese wet- en regelgeving, schrijven Leen Paape en Jeroen Veldman. Grijp het momentum aan voor een modernisering van het ondernemingsbestuur.
Als zelfstandig boardroomconsultant combineert Linda Hovius haar eigen praktijk met commissariaten, onder meer bij Flow Traders en Royal FloraHolland. Het toezicht heeft een enorme professionaliseringsslag gemaakt, constateert ze: ‘Vroeger kon je heel gemakkelijk echte verbeterpunten benoemen, nu laten veel rvc’s best practices zien.’
Bij de beloning van topbestuurders spelen duurzame prestatiedoelen steeds nadrukkelijker een rol. Dat brengt nieuwe uitdagingen met zich mee, zo komt naar voren in de derde masterclass over beloningsbeleid van Management Scope in samenwerking met Deloitte. ‘Stakeholders aarzelen niet om organisaties aan te spreken op hun duurzaamheidsdoelen.’
Ruim baan voor aanstormend toezichttalent: de hele top-10 van de Next50 is nieuw. Uit de Next50 2022 wordt duidelijk dat de doorstroom van commissarissen uit de c-suite weer op gang komt, dat het aantal vrouwen stagneert en dat de vraag naar de digi- en HR-discipline toeneemt.
Linda Hovius ziet een professionaliseringsslag in het toezicht
Als zelfstandig boardroomconsultant combineert Linda Hovius haar eigen praktijk met commissariaten, onder meer bij Flow Traders en Royal FloraHolland. Het toezicht heeft een enorme professionaliseringsslag gemaakt, constateert ze: ‘Vroeger kon je heel gemakkelijk echte verbeterpunten benoemen, nu laten veel rvc’s best practices zien.’
Remuneratie vraagt om nieuwe kennis
Bij de beloning van topbestuurders spelen duurzame prestatiedoelen steeds nadrukkelijker een rol. Dat brengt nieuwe uitdagingen met zich mee, zo komt naar voren in de derde masterclass over beloningsbeleid van Management Scope in samenwerking met Deloitte. ‘Stakeholders aarzelen niet om organisaties aan te spreken op hun duurzaamheidsdoelen.’
Next50 Commissarissen 2022: dit zijn de opkomende toezichthouders
Ruim baan voor aanstormend toezichttalent: de hele top-10 van de Next50 is nieuw. Uit de Next50 2022 wordt duidelijk dat de doorstroom van commissarissen uit de c-suite weer op gang komt, dat het aantal vrouwen stagneert en dat de vraag naar de digi- en HR-discipline toeneemt.
Meest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?
Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.
Nitin Paranjpe: hoogste buitenlandse commissaris in Next50 2022
Hajir Hajji: jong, vrouw en multicultureel
‘De rol van de investor relations officer valt niet te onderschatten’
Pauline van der Meer Mohr over het actualiseren van de Corporate Governance Code
Commissarissen met oog voor stakeholderbelangen
Van procesmatig naar betekenisvol rapporteren
Feedback: meer dan een open deur
.jpg)
.jpg)
.jpg)
.jpg)
Hoe beweeg je bedrijven tot meer inzet op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen? En hoe disciplineer je ze om te voldoen aan algemeen aanvaarde normen op dit gebied? Hoogleraar accounting Jan Bouwens en hoogleraar ondernemingsrecht Tineke Lambooy in debat over de kracht van het recht en de macht van de markt.
Corien Wortmann-Kool is de op één na grootste stijger in de Top-100 Commissarissen. Een nieuw commissariaat bij DSM, naast haar functie als ceo van ABP en vice-voorzitter van de rvc van Aegon, zorgde ervoor dat zij steeg van de 61e naar de 11e plaats.
MVO: kracht van het recht of macht van de markt?
Hoe beweeg je bedrijven tot meer inzet op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen? En hoe disciplineer je ze om te voldoen aan algemeen aanvaarde normen op dit gebied? Hoogleraar accounting Jan Bouwens en hoogleraar ondernemingsrecht Tineke Lambooy in debat over de kracht van het recht en de macht van de markt.
Corien Wortmann-Kool: ‘Management uitdagen tot duurzame waardecreatie’
Corien Wortmann-Kool is de op één na grootste stijger in de Top-100 Commissarissen. Een nieuw commissariaat bij DSM, naast haar functie als ceo van ABP en vice-voorzitter van de rvc van Aegon, zorgde ervoor dat zij steeg van de 61e naar de 11e plaats.
Liefde en pijn in de boardroom
.jpg)
Deze innovatiecommissaris wil bedrijven duurzaam, inclusief en toekomstbestendig maken
.png)
De nevenfunctie van Thessa Menssen
Lars van der Meulen: ‘Skillset van de top beïnvloedt verduurzaming’
Het gesprek dat je móet voeren: opvolging
