Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.

Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Van activistische aandeelhouders tot fiscale ontwikkelingen: klaar voor het ava-seizoen?

Ook in 2024 komen er weer veranderingen op bedrijven af, veelal gerelateerd aan ESG-doelen. Nu het seizoen van de aandeelhoudersvergaderingen weer voor de deur staat, is het de vraag hoe de agenda van de eerstvolgende ava eruit ziet. Tijdens een seminar voor company secretaries, georganiseerd door Management Scope in samenwerking met Allen & Overy, kwamen de belangrijkste issues aan bod.

Lees verder

Niet de toenemende complexiteit maakt het werk van bestuurders en commissarissen tegenwoordig uitdagend, stelt multicommissaris Michiel Lap. Veel bepalender zijn volgens hem tempo en reikwijdte van alle veranderingen. ‘Met z’n allen volledig vaardig zijn is onmogelijk. Nieuwsgierigheid en bereidheid om te leren zijn cruciaal, en commissarissen moeten kunnen inschatten of ze geen essentiële kwesties over het hoofd zien.’

Volgens Piero Novelli kan de wereld nog veel leren van de two-tier board. De Italiaanse topbankier is sinds 2021 voorzitter van Euronext en een grondige kenner van governancemodellen in beursgenoteerde bedrijven. Een eerste interview in een reeks waarin buitenlandse kopstukken bij Nederlandse ondernemingen hun kijk op onze governance delen: ‘Het Nederlandse model past bij grote maatschappelijke uitdagingen die niet eerder bestonden.’

Michiel Lap: ‘Wat een commissaris nooit moet doen’

Niet de toenemende complexiteit maakt het werk van bestuurders en commissarissen tegenwoordig uitdagend, stelt multicommissaris Michiel Lap. Veel bepalender zijn volgens hem tempo en reikwijdte van alle veranderingen. ‘Met z’n allen volledig vaardig zijn is onmogelijk. Nieuwsgierigheid en bereidheid om te leren zijn cruciaal, en commissarissen moeten kunnen inschatten of ze geen essentiële kwesties over het hoofd zien.’

Piero Novelli: ‘Het Nederlandse bestuursmodel is zeer relevant’

Volgens Piero Novelli kan de wereld nog veel leren van de two-tier board. De Italiaanse topbankier is sinds 2021 voorzitter van Euronext en een grondige kenner van governancemodellen in beursgenoteerde bedrijven. Een eerste interview in een reeks waarin buitenlandse kopstukken bij Nederlandse ondernemingen hun kijk op onze governance delen: ‘Het Nederlandse model past bij grote maatschappelijke uitdagingen die niet eerder bestonden.’

Tien jaar na de introductie van de one-tier board in de Nederlandse wet, zijn er niet veel bedrijven die dit bestuursmodel hanteren. De two-tierstructuur, met gescheiden bestuur en toezicht, is nog steeds dominant. In de praktijk groeien de modellen naar elkaar toe. Dat vraagt om een verduidelijking van het verschil in verantwoordelijkheid tussen commissarissen en non-executives in onze governancecultuur.

Pauline van der Meer Mohr heeft de afgelopen 15 jaar aardig wat boardrooms van binnen gezien. Maar ook al hoort ze dan bij de oude garde, bang voor modernisering is ze niet. Tegen een raad die naast commissarissen van vlees en bloed een ai device ‘in dienst’ heeft, heeft ze geen bezwaar. ‘Dat zou heel waardevol kunnen zijn.’ Wel heeft ze zorgen over (potentiële) collega’s die door juridisering geen trek meer hebben in het commissariaat. 

De ‘premier’ en ‘vicepremier’ van de Top-100 Commissarissen zijn gewoon weer herbenoemd: oud-Ahold Delhaize-topman Dick Boer is opnieuw de invloedrijkste commissaris van Nederland en ook de runner-up van de lijst is onveranderd. Echte verandering valt niet te bespeuren: niet méér, maar mínder vrouwelijke commissarissen en uitblijvende verjonging. Wel lijkt het toezicht verder te internationaliseren, maar de ‘toezichtmigranten’ zijn voornamelijk wit en westers – net als de commissarissen in de gehele top.

Verduidelijk de rol van de niet-uitvoerend bestuurder

Tien jaar na de introductie van de one-tier board in de Nederlandse wet, zijn er niet veel bedrijven die dit bestuursmodel hanteren. De two-tierstructuur, met gescheiden bestuur en toezicht, is nog steeds dominant. In de praktijk groeien de modellen naar elkaar toe. Dat vraagt om een verduidelijking van het verschil in verantwoordelijkheid tussen commissarissen en non-executives in onze governancecultuur.

Pauline van der Meer Mohr: ‘Een virtuele collega in de board, waarom niet?’

Pauline van der Meer Mohr heeft de afgelopen 15 jaar aardig wat boardrooms van binnen gezien. Maar ook al hoort ze dan bij de oude garde, bang voor modernisering is ze niet. Tegen een raad die naast commissarissen van vlees en bloed een ai device ‘in dienst’ heeft, heeft ze geen bezwaar. ‘Dat zou heel waardevol kunnen zijn.’ Wel heeft ze zorgen over (potentiële) collega’s die door juridisering geen trek meer hebben in het commissariaat. 

Top-100 Commissarissen 2024: allerminst een aardverschuiving

De ‘premier’ en ‘vicepremier’ van de Top-100 Commissarissen zijn gewoon weer herbenoemd: oud-Ahold Delhaize-topman Dick Boer is opnieuw de invloedrijkste commissaris van Nederland en ook de runner-up van de lijst is onveranderd. Echte verandering valt niet te bespeuren: niet méér, maar mínder vrouwelijke commissarissen en uitblijvende verjonging. Wel lijkt het toezicht verder te internationaliseren, maar de ‘toezichtmigranten’ zijn voornamelijk wit en westers – net als de commissarissen in de gehele top.

Annet Aris: ‘Tijd voor een harde reset in beloningsbeleid’

De focus op compliance en box ticking in het beloningsdossier lijkt een doel op zichzelf geworden, aldus INSEAD-professor en topcommissaris Annet Aris. Ze pleit voor een stap terug om vanuit de wetenschap en samen met alle governancespelers een nieuw paradigma te bouwen voor een effectieve en transparante beloningssystematiek. ‘Academisch onderzoek naar beloningsmaatregelen kan nieuw licht werpen op de effectiviteit ervan.’

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10

Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.

Bram Schot: ‘Maak gebruik van de competenties van non-executives’

Toen Bram Schot na intensieve jaren als bestuurder in de autobranche ‘van meerdere kanten benaderd werd’ voor toezichthoudende rollen, besloot hij definitief de non-executive-kant op te gaan. Nu trekt hij parallellen en legt hij links voor de verschillende boards waarin hij actief is. ‘Zo opereer ik graag, als mens en als non-executive. Je hebt de verantwoordelijkheid je netwerk te benutten en aan kruisbestuiving te doen.’

Altijd op de hoogte blijven van bestuurswisselingen?

Wil je weten welke bestuurders aftreden en waarom? En op de hoogte blijven van alle voorgenomen benoemingen van commissarissen? Schrijf je dan voor onze nieuwsbrief en ontvang elke week de belangrijkste bestuurswisselingen.

Verjonging in de raad van toezicht

Gerdi Verbeet en Marguerite Soeteman-Reijnen (Siemens): ‘Nieuwe zuurstof voor de raad’

Jeanine Helthuis over board effectiveness

Masterclass remuneratie: ‘Neem de aandeelhouder bij de hand’

De nominatiecommissie doet niet langer onder voor audit

Femke de Vries: up-and-coming in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023

Bij alle uiteenlopende bedrijven waarop Elfrieke van Galen toezicht houdt, behandelt ze duurzaamheid als leidend thema dat een geïntegreerde aanpak verdient. ‘Te vaak wordt duurzaamheid opgesplitst in deelonderwerpen, zoals klimaatverandering, mensenrechten, biodiversiteit. Terwijl al die thema’s invloed op elkaar hebben én van invloed zijn op de hele bedrijfsvoering.’

Multicommissaris Willem Cramer wil de buitenwereld bij bedrijven naar binnen brengen, het bestuur ‘oppoken’ en bovenal het maatschappelijke geluid duiden – waarbij hij benadrukt dat het een slechte zaak is om te voorzichtig te opereren en alle risico’s te willen vermijden. Om een open blik te houden, kiest hij er bewust voor toezicht te houden op meerdere bedrijven: ‘Wie te veel op een enkele onderneming gericht is, kan de externe antenne missen.’

Elfrieke van Galen: ‘Duurzaamheid draait om integrated acting’

Bij alle uiteenlopende bedrijven waarop Elfrieke van Galen toezicht houdt, behandelt ze duurzaamheid als leidend thema dat een geïntegreerde aanpak verdient. ‘Te vaak wordt duurzaamheid opgesplitst in deelonderwerpen, zoals klimaatverandering, mensenrechten, biodiversiteit. Terwijl al die thema’s invloed op elkaar hebben én van invloed zijn op de hele bedrijfsvoering.’

Willem Cramer: ‘Underboarding is een gevaar’

Multicommissaris Willem Cramer wil de buitenwereld bij bedrijven naar binnen brengen, het bestuur ‘oppoken’ en bovenal het maatschappelijke geluid duiden – waarbij hij benadrukt dat het een slechte zaak is om te voorzichtig te opereren en alle risico’s te willen vermijden. Om een open blik te houden, kiest hij er bewust voor toezicht te houden op meerdere bedrijven: ‘Wie te veel op een enkele onderneming gericht is, kan de externe antenne missen.’

Fundamentele vragen over toekomstbestendig ondernemen

Fundamentele vragen over toekomstbestendig ondernemen

Wat moeten, willen en kunnen bedrijven nú goed doen om over vijf tot tien jaar ook nog ‘het goede’ te doen, en te hebben gedaan? Die vraag staat centraal in een nieuwe serie van Mgmt. Scope in samenwerking met Allen & Overy. Bestuurders, ondernemers, vertegenwoordigers uit het maatschappelijk middenveld en andere experts komen hierover aan het woord. Allen & Overypartners Hilde van der Baan en Gijs Linse trappen af met een introducerend essay over ondernemen nu en in de toekomst.
Bedrijven en beleggers: werk sámen toe naar een modern beloningsbeleid

Bedrijven en beleggers: werk sámen toe naar een modern beloningsbeleid

Om de transitie van kortetermijnwinsten naar duurzame langetermijnresultaten te bewerkstelligen, moet het beloningssysteem voor bestuurders op de schop, stelt Frederic Barge van non-profitonderzoeksbureau Reward Value. Het huidige instrument is bot geworden. Om tot een passend remuneratiebeleid te komen, is het essentieel dat aandeelhouders, toezichthouders en bestuurders een betere en meer frequente dialoog voeren.
Zonder diversiteit geen effectief bestuur en deep governance

Zonder diversiteit geen effectief bestuur en deep governance

Petri Hofsté reflecteert in dit essay naar aanleiding van de Spencer Stuart Board Index 2022 op de boardroom in transitie en trekt de conclusie dat we hoognodig moeten komen tot een gedeeld begrip van de maatschappelijke rol en verantwoordelijkheid van de private sector. Want gaan voor financiële waardecreatie en ondertussen maatschappelijke vraagstukken wegzetten als ‘bijverschijnsel’, daar mag niemand meer mee wegkomen, aldus de multicommissaris. De samenstelling van het bestuur blijkt van cruciaal belang bij broodnodige ‘lastige gesprekken.’
Kuldip Singh: multicultureel talent in de Next50 2023

Kuldip Singh: multicultureel talent in de Next50 2023

Exclusief online Kuldip Singh werd geboren in New Delhi, groeide op in Amsterdam en werkte in zowel India als Nederland. Vorig jaar vulde hij zijn toezichtsportefeuille in Nederland met maar liefst 5 functies, waaronder bij KPMG. Met die ervaring is het een kwestie van tijd voordat we Singh in de Top-100 Commissarissen terugzien met enkele ‘zwaardere’ commissariaten.
Baptiest Coopmans: de nieuwe nummer 1 in de Next50 2023

Baptiest Coopmans: de nieuwe nummer 1 in de Next50 2023

Exclusief online Hij was al commissaris bij VodafoneZiggo, maar vorig jaar voegde Baptiest Coopmans het vicevoorzitterschap van de rvc van FrieslandCampina toe aan zijn portefeuille. Goed voor de koppositie in de Next50 van dit jaar.
Next50 Commissarissen: het aanstormende talent is wit en van middelbare leeftijd

Next50 Commissarissen: het aanstormende talent is wit en van middelbare leeftijd

De Next50 2023: de helft van de aankomende toptoezichthouders is vrouw, 80 procent is ouder dan 50 en multiculturele diversiteit is nog steeds ver te zoeken. In de komende edities van de Next50 zien we dus gráág een doorbraak op deze vlakken. Wel signaleren we een verbreding van profielen in de rvc.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
facebook