Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Rients Abma (Eumedion): ‘De Europese kapitaalmarktunie moet nu echt van de grond komen’
’Natuurlijk mag je verwachten dat aandeelhouders zich medeverantwoordelijk voelen voor het oplossen van de grote maatschappelijke problemen, vindt directeur Rients Abma van belangenbehartiger van institutionele beleggers Eumedion. Dat Europese wet- en regelgeving rondom ESG-doelstellingen steeds verder uit de pas loopt met die in Angelsaksische landen, baart hem zorgen. ‘Maar daar kan Europa zelf iets aan doen. Consolidatie op de kapitaalmarkt is cruciaal om onze concurrentiekracht te versterken.’
Lees verder
Rob van Wingerden, de voorzitter van de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code, vreest dat de code door nogal wat bestuurders en commissarissen wordt gezien als een vinkjesexercitie. Zijn commissie hoopt het accent te verleggen naar wat de code te bieden heeft. ‘Duik er eens in als basis voor het goede gesprek over ondernemingsbestuur. We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt.’
Meer dan ooit is de ‘cosec’ de spil binnen hedendaagse organisaties en betrokken bij goed bestuur. Onder leiding van Gert van der Houwen en Romy Blankenspoor heeft VDH Bestuurszaken zich ontwikkeld tot expert op het gebied van ‘goed bestuur en goed besturen’. Zij helpen sinds kort bedrijven bij het werven en selecteren van de juiste company secretary. ‘Het is aan de cosec om twee werelden bij elkaar te brengen, om waardevolle ideeën van de ene kant van de tafel naar de andere te brengen.’
Rob van Wingerden: ‘We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt’
Rob van Wingerden, de voorzitter van de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code, vreest dat de code door nogal wat bestuurders en commissarissen wordt gezien als een vinkjesexercitie. Zijn commissie hoopt het accent te verleggen naar wat de code te bieden heeft. ‘Duik er eens in als basis voor het goede gesprek over ondernemingsbestuur. We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt.’
‘De company secretary speelt een cruciale rol’
Meer dan ooit is de ‘cosec’ de spil binnen hedendaagse organisaties en betrokken bij goed bestuur. Onder leiding van Gert van der Houwen en Romy Blankenspoor heeft VDH Bestuurszaken zich ontwikkeld tot expert op het gebied van ‘goed bestuur en goed besturen’. Zij helpen sinds kort bedrijven bij het werven en selecteren van de juiste company secretary. ‘Het is aan de cosec om twee werelden bij elkaar te brengen, om waardevolle ideeën van de ene kant van de tafel naar de andere te brengen.’
Maatschappelijk toegevoegde waarde bieden, dat vormt de verbindende factor in de portefeuille van Fleur Rieter, nieuw op nummer 7 in de Management Scope Next50 2025. Als bestuurder en toezichthouder is ze actief in de wereld van pensioenen, zorgverzekeringen en wonen. ‘In die sectoren gaat het over kwetsbare groepen. Je moet heel goed doorgronden welke vraagstukken er in de samenleving spelen.’ Met het oog op snelle veranderingen en de spanning op organisaties is een goede dynamiek tussen bestuurders en toezichthouders steeds belangrijker.
Als group company secretary van wereldwijd technologiebedrijf Prosus is Lynelle Bagwandeen nauw betrokken bij de goedkeuring van deals en strategische besluiten. Als ondersteuner van bestuurders en toezichthouders is haar rol die van facilitator met een helder doel voor ogen: het bedrijf vooruithelpen. ‘In dit vak moet je je ego bij de deur parkeren.’
Begin 2024 trad Else Bos terug als directielid en voorzitter toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB), om zich voortaan te richten op toezichthoudende functies bij private bedrijven. De nieuwkomer in de Next50 van dit jaar over dilemma’s in de rol van toezichthouder en het functioneren van rvc’s. ‘De manier van samenwerken is voor mij minstens zo belangrijk als de diversiteit in vaardigheden.’
Fleur Rieter: ‘Bestuurders en commissarissen moeten elkaar echt goed begrijpen’
Maatschappelijk toegevoegde waarde bieden, dat vormt de verbindende factor in de portefeuille van Fleur Rieter, nieuw op nummer 7 in de Management Scope Next50 2025. Als bestuurder en toezichthouder is ze actief in de wereld van pensioenen, zorgverzekeringen en wonen. ‘In die sectoren gaat het over kwetsbare groepen. Je moet heel goed doorgronden welke vraagstukken er in de samenleving spelen.’ Met het oog op snelle veranderingen en de spanning op organisaties is een goede dynamiek tussen bestuurders en toezichthouders steeds belangrijker.
Lynelle Bagwandeen (Prosus): ‘De company secretary is een facilitator, geen spelbreker’
Als group company secretary van wereldwijd technologiebedrijf Prosus is Lynelle Bagwandeen nauw betrokken bij de goedkeuring van deals en strategische besluiten. Als ondersteuner van bestuurders en toezichthouders is haar rol die van facilitator met een helder doel voor ogen: het bedrijf vooruithelpen. ‘In dit vak moet je je ego bij de deur parkeren.’
Else Bos: ‘Ruimte voor een echte dialoog is de basis van de adviesrol’
Begin 2024 trad Else Bos terug als directielid en voorzitter toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB), om zich voortaan te richten op toezichthoudende functies bij private bedrijven. De nieuwkomer in de Next50 van dit jaar over dilemma’s in de rol van toezichthouder en het functioneren van rvc’s. ‘De manier van samenwerken is voor mij minstens zo belangrijk als de diversiteit in vaardigheden.’
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2024: wéér is de grande dame van het Nederlandse toezicht is terug
Petri Hofsté is (na een intermezzo) voor de zevende keer de invloedrijkste vrouw in het Nederlandse bedrijfsleven. En verder: een dikke laag golden skirts zorgt voor stagnatie in de verjonging en verkleuring van het vrouwelijk smaldeel in de Nederlandse bestuurskamers. In de top-10 vinden we dit jaar maar één gatecrasher die de boel eens even lekker opschudt, en zij is meteen de hekkensluiter.
Lees verderMeest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Peter Agnefjäll (Ahold Delhaize): ‘We moeten laveren tussen belangen’
Komend jaar met het bedrijf iets te vieren?
Ga naar Lapland voor een onvergetelijke teambuilding in de sneeuw! Denk aan een sneeuwscooter- of huskysafari en geniet samen van het noorderlicht. Vraag vrijblijvend een reisvoorstel aan bij Voigt Travel, dé specialist in incentivereizen. >> Lees meer
Carrie van der Kroon en Constantijn van Oranje (Veerstichting): ‘Niet langs elkaar heen, maar met elkaar praten’
Jeroen Drost: ‘Juridisering zorgt niet voor toezichthouders van betere kwaliteit’
Jelle Miedema (Randstad): ‘Als company secretary word ik steeds vocaler’
Aandachtspunten voor de ava-agenda
Geerte Hesen (Ferrovial): ‘Stabiele kaders zijn van groot belang’
Remuneratiebeleid: liever visie dan vinkjes
Steeds meer bestuurders ervaren een gat tussen hun ‘persoonlijke’ hun ‘professionele’ integriteit. Laten we dat ongemak onder woorden brengen en zo een systeemverandering in gang zetten. Want we moeten af van het ‘kudde-kapitalisme’.
Kuldip Singh is de nummer 1 van de Next50 Commissarissen. Zijn keuze voor het commissariaat is impactgedreven: ‘Als je actief bent in één onderneming heb je slechts impact op die ene onderneming en mogelijk een beetje op de sector. Het is veel interessanter om het breder aan te pakken.’ Een open gesprek over ruggengraat, het belang van diversiteit en de kracht van digitale transformaties met een opkomende topcommissaris die de executive kant niet los wil laten.
Jeroen Smit over ongemak en ‘kudde-kapitalisme’
Steeds meer bestuurders ervaren een gat tussen hun ‘persoonlijke’ hun ‘professionele’ integriteit. Laten we dat ongemak onder woorden brengen en zo een systeemverandering in gang zetten. Want we moeten af van het ‘kudde-kapitalisme’.
Kuldip Singh: ‘Vraag je af hoe het tien keer sneller en beter kan’
Kuldip Singh is de nummer 1 van de Next50 Commissarissen. Zijn keuze voor het commissariaat is impactgedreven: ‘Als je actief bent in één onderneming heb je slechts impact op die ene onderneming en mogelijk een beetje op de sector. Het is veel interessanter om het breder aan te pakken.’ Een open gesprek over ruggengraat, het belang van diversiteit en de kracht van digitale transformaties met een opkomende topcommissaris die de executive kant niet los wil laten.
Robert Metzke (Philips) over de toekomst van de cso
Essimari Kairisto: ‘Behulpzaam sparrende commissaris maakt het verschil’
Jan Stolker: ‘Voor beter toezicht zijn codes, wetten én gezond verstand nodig’
Artie Debidien: ‘Veranderbereidheid moet je mobiliseren’
Next 50: genoeg opkomende topcommissarissen, maar waar blijft Gen Z?
