Goed bestuur: van corprorate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.
Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.
In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.
De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur. Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.
Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.
In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.
Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.
Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Ben Noteboom: 'Governanceregels gaan de wereld niet redden'

Hij mist het face to face-contact van voor de lockdown. Bij Ahold en Aegon zijn in de afgelopen maanden zelfs commissarissen benoemd die hij nog nooit heeft ontmoet. ‘Dat is toch gek.’ Multicommissaris Ben Noteboom spreekt zich uit over de coronacrisis en corporate governance. In opgelegde governanceregels gelooft hij nauwelijks, in intrinsieke motivatie des te meer. ‘Voor nette bedrijven staan er in de code veel dingen die erg voor de hand liggen.’ 

Lees verder

Pensioenfondsen en institutionele beleggers volgen het beloningsbeleid van bedrijven waarin ze investeren kritisch. Diane Griffioen van pensioenfonds ABP en Mirte Bronsdijk van vermogensbeheerder APG Asset Management zien graag dat de beloning van topbestuurders beter aansluit op de prestaties en de strategie van de onderneming. ‘We zien de worsteling van bedrijven om passende niet-financiële criteria op te nemen in het beloningsbeleid.’

De coronacrisis baant de weg voor modern governance: technologie- en datagedreven informatievoorziening, leidend tot strategische inzichten in operatie en samenleving, proactief toezicht en een effectievere samenwerking in de boardroom. Dottie Schindlinger, executive director van onderzoeksinstituut en denktank Diligent Institute, schetst de nieuwe norm voor goed ondernemingsbestuur.

ESG-doelstellingen betrekken bij het remuneratiebeleid

Pensioenfondsen en institutionele beleggers volgen het beloningsbeleid van bedrijven waarin ze investeren kritisch. Diane Griffioen van pensioenfonds ABP en Mirte Bronsdijk van vermogensbeheerder APG Asset Management zien graag dat de beloning van topbestuurders beter aansluit op de prestaties en de strategie van de onderneming. ‘We zien de worsteling van bedrijven om passende niet-financiële criteria op te nemen in het beloningsbeleid.’

Modern governance, een nieuwe norm voor goed bestuur

De coronacrisis baant de weg voor modern governance: technologie- en datagedreven informatievoorziening, leidend tot strategische inzichten in operatie en samenleving, proactief toezicht en een effectievere samenwerking in de boardroom. Dottie Schindlinger, executive director van onderzoeksinstituut en denktank Diligent Institute, schetst de nieuwe norm voor goed ondernemingsbestuur.

Petri Hofsté, die in 2019 geschiedenis schreef als eerste vrouw op nummer 1 in de Top-100 Commissarissen, is wederom de invloedrijkste commissaris van Nederland. Verder: een blik op het corona-gehalte van de portefeuilles, de nieuwkomers en op de zorgcommissaris.

Randstad-ceo Jacques van den Broek onderschrijft het recente appel op bestuurders om als ‘verantwoordelijke burger’ te opereren. Van den Broek ligt naar eigen zeggen ‘best een beetje wakker’ van de mismatch tussen vraag en aanbod op de arbeidsmarkt en wil de kennis en data van het uitzendconcern delen om bij te dragen aan de oplossing. ‘Het lukt alleen als alle actoren in de samenleving zich gezamenlijk inzetten.’

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Yvonne Wiersma (1978), general counsel van Kendrion.

Analyse Top-100 Commissarissen 2021

Petri Hofsté, die in 2019 geschiedenis schreef als eerste vrouw op nummer 1 in de Top-100 Commissarissen, is wederom de invloedrijkste commissaris van Nederland. Verder: een blik op het corona-gehalte van de portefeuilles, de nieuwkomers en op de zorgcommissaris.

Jacques van den Broek pleit voor een deltaplan voor de arbeidsmarkt

Randstad-ceo Jacques van den Broek onderschrijft het recente appel op bestuurders om als ‘verantwoordelijke burger’ te opereren. Van den Broek ligt naar eigen zeggen ‘best een beetje wakker’ van de mismatch tussen vraag en aanbod op de arbeidsmarkt en wil de kennis en data van het uitzendconcern delen om bij te dragen aan de oplossing. ‘Het lukt alleen als alle actoren in de samenleving zich gezamenlijk inzetten.’

Yvonne Wiersma: 'Het is niet mogelijk iedereen tevreden te houden'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Yvonne Wiersma (1978), general counsel van Kendrion.

Arjen Dorland over de toenemende complexiteit van remuneratie

Bestuurdersbeloningen houden de gemoederen bezig. Commissaris Arjen Dorland zoekt in zijn toezichthoudende rollen naar de redelijkheid in de beloning van bestuurders en neemt stelling tegen de toenemende complexiteit in vooral variabele beloningscomponenten. ‘De vraag is altijd of een beloning uit te leggen valt.’

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Masterclass: de remuneratiecommissie heeft het zwaar

Nieuwe beloningswetgeving, duurzame bonuscriteria, de roep om transparantie en afbrokkelend maatschappelijk draagvlak: remuneratiecommissies worstelen ermee, zo komt naar voren tijdens een masterclass voor ‘remcovoorzitters’. Door de coronacrisis ligt de bestuurdersbeloning nog eens extra onder vuur. ‘Je kunt je ogen niet sluiten voor het huidige tijdsgewricht.’

Ludo Mees: 'Coördinatie van beleid blijft een uitdaging'

Johan Verlinden: 'Een trage reactie van de overheid op digitalisering zet een rem op innovatie'

Gerard Hoetmer: 'Een geplande crisis bestaat niet'

Corporate vrouwen over de samenwerking tussen publiek en privaat

Company secretary en general counsel, kijk breder en wees minder bescheiden

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Malinda Miener, general counsel van netbeheerder Enexis.

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Dorothea Godijn, bestuurssecretaris van spoorwegbeheerder ProRail.

Malinda Miener (Enexis): 'De general counsel moet los kunnen komen van de inhoud'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Malinda Miener, general counsel van netbeheerder Enexis.

Dorothea Godijn: 'Een digitaal spreekuur voor meer zichtbaarheid'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Dorothea Godijn, bestuurssecretaris van spoorwegbeheerder ProRail.

Harm Uittien (ICT Group): 'We sturen nu strakker'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Harm Uittien, sinds augustus vorig jaar general counsel en company secretary van ICT Group, dat oplossingen levert op het gebied van industriële automatisering.

Meer publiek-private samenwerking, juist nu

De maatschappelijke uitdagingen van vandaag vragen om verbinding tussen de private en publieke sector. Waar het bedrijfsleven voorop leek te lopen, dreigt het in crisistijd door de publieke sector te worden ingehaald. Maar complexe problemen oplossen lukt alleen samen, en in dat ‘samen’ zit voordeel voor beide partijen.

Yvonne Wiersma: ‘We ervaren nu pas echt het belang van goede communicatie’

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Daarover spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Yvonne Wiersma, general counsel van Kendrion, producent van elektromagnetische toepassingen. ‘Blijf nieuwsgierig, blijf het goede doen.’

Best practices voor digitale bestuursvergaderingen

Digitaal vergaderen is ‘uitgevonden’ om raden van bestuur in staat te stellen om in tijden van crisis snel te kunnen vergaderen, te communiceren en problemen op te lossen. Tijdens de huidige COVID-19-pandemie blijkt software voor digitale bestuursvergaderingen, zoals via board portal-oplossingen, van onschatbare waarde voor bestuurders en toezichthouders.

Johan Verlinden (Fagron): 'Draag zelf digitale oplossingen aan'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Daarover spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Johan Verlinden, global legal affairs officer van Fagron, producent van medische toepassingen. ‘Blijf gretig, durf implementatie van digitale toepassingen voor te stellen.’

Hilde Mulder (Ordina): ‘De information overload valt me nog mee’

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Hilde Mulder, general counsel en compliance officer van IT-bedrijf Ordina. ‘Met hulp van technologie kunnen we net zo productief of zelfs productiever zijn dan voorheen.’
1
2
3
4
5
6
facebook