Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Rients Abma (Eumedion): ‘De Europese kapitaalmarktunie moet nu echt van de grond komen’
’Natuurlijk mag je verwachten dat aandeelhouders zich medeverantwoordelijk voelen voor het oplossen van de grote maatschappelijke problemen, vindt directeur Rients Abma van belangenbehartiger van institutionele beleggers Eumedion. Dat Europese wet- en regelgeving rondom ESG-doelstellingen steeds verder uit de pas loopt met die in Angelsaksische landen, baart hem zorgen. ‘Maar daar kan Europa zelf iets aan doen. Consolidatie op de kapitaalmarkt is cruciaal om onze concurrentiekracht te versterken.’
Lees verder
Geerte Hesen is sinds begin dit jaar de eerste Nederlandse ‘chef legal’ van de Spaanse bouwgigant Ferrovial, waarvan het hoofdkantoor in Amsterdam gevestigd is. Hoe geeft ze invulling aan die functie en waar heeft ze een flinke kluif aan? ‘We moeten ervoor waken dat een steeds complexer wordend landschap van wet- en regelgeving een belemmering gaat vormen voor concurrentievermogen en duurzame groei.’
In de bestuurskamers van Nederlands grootste ondernemingen heerst een schijnbare consensus als het gaat om het remuneratiebeleid. Maar af en toe vormt de beloning van bestuurders en commissarissen toch nog aanleiding voor discussies, getuige de publiekelijk geuite zorgen van de commissarissen van ABN AMRO of de bank niet meer moet betalen om een goede nieuwe ceo te kunnen aantrekken. Belonen volgens strikte kaders is dan ook allesbehalve ideaal, schrijft Roel van der Weele van Deloitte.
Geerte Hesen (Ferrovial): ‘Stabiele kaders zijn van groot belang’
Geerte Hesen is sinds begin dit jaar de eerste Nederlandse ‘chef legal’ van de Spaanse bouwgigant Ferrovial, waarvan het hoofdkantoor in Amsterdam gevestigd is. Hoe geeft ze invulling aan die functie en waar heeft ze een flinke kluif aan? ‘We moeten ervoor waken dat een steeds complexer wordend landschap van wet- en regelgeving een belemmering gaat vormen voor concurrentievermogen en duurzame groei.’
Remuneratiebeleid: liever visie dan vinkjes
In de bestuurskamers van Nederlands grootste ondernemingen heerst een schijnbare consensus als het gaat om het remuneratiebeleid. Maar af en toe vormt de beloning van bestuurders en commissarissen toch nog aanleiding voor discussies, getuige de publiekelijk geuite zorgen van de commissarissen van ABN AMRO of de bank niet meer moet betalen om een goede nieuwe ceo te kunnen aantrekken. Belonen volgens strikte kaders is dan ook allesbehalve ideaal, schrijft Roel van der Weele van Deloitte.
Steeds meer bestuurders ervaren een gat tussen hun ‘persoonlijke’ hun ‘professionele’ integriteit. Laten we dat ongemak onder woorden brengen en zo een systeemverandering in gang zetten. Want we moeten af van het ‘kudde-kapitalisme’.
Kuldip Singh is de nummer 1 van de Next50 Commissarissen. Zijn keuze voor het commissariaat is impactgedreven: ‘Als je actief bent in één onderneming heb je slechts impact op die ene onderneming en mogelijk een beetje op de sector. Het is veel interessanter om het breder aan te pakken.’ Een open gesprek over ruggengraat, het belang van diversiteit en de kracht van digitale transformaties met een opkomende topcommissaris die de executive kant niet los wil laten.
Over de toekomst van de rol van de cso zegt Robert Metzke (Philips): 'We moeten beginnen met de komende twee jaar, er zit een grote beer op de weg die heet CSRD en CSDDD.'
Jeroen Smit over ongemak en ‘kudde-kapitalisme’
Steeds meer bestuurders ervaren een gat tussen hun ‘persoonlijke’ hun ‘professionele’ integriteit. Laten we dat ongemak onder woorden brengen en zo een systeemverandering in gang zetten. Want we moeten af van het ‘kudde-kapitalisme’.
Kuldip Singh: ‘Vraag je af hoe het tien keer sneller en beter kan’
Kuldip Singh is de nummer 1 van de Next50 Commissarissen. Zijn keuze voor het commissariaat is impactgedreven: ‘Als je actief bent in één onderneming heb je slechts impact op die ene onderneming en mogelijk een beetje op de sector. Het is veel interessanter om het breder aan te pakken.’ Een open gesprek over ruggengraat, het belang van diversiteit en de kracht van digitale transformaties met een opkomende topcommissaris die de executive kant niet los wil laten.
Robert Metzke (Philips) over de toekomst van de cso
Over de toekomst van de rol van de cso zegt Robert Metzke (Philips): 'We moeten beginnen met de komende twee jaar, er zit een grote beer op de weg die heet CSRD en CSDDD.'
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2024: wéér is de grande dame van het Nederlandse toezicht is terug
Petri Hofsté is (na een intermezzo) voor de zevende keer de invloedrijkste vrouw in het Nederlandse bedrijfsleven. En verder: een dikke laag golden skirts zorgt voor stagnatie in de verjonging en verkleuring van het vrouwelijk smaldeel in de Nederlandse bestuurskamers. In de top-10 vinden we dit jaar maar één gatecrasher die de boel eens even lekker opschudt, en zij is meteen de hekkensluiter.
Lees verderMeest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Essimari Kairisto: ‘Behulpzaam sparrende commissaris maakt het verschil’
Altijd op de hoogte blijven van bestuurswisselingen?
Wil je weten welke bestuurders aftreden en waarom? En op de hoogte blijven van alle voorgenomen benoemingen van commissarissen? Schrijf je dan voor onze nieuwsbrief en ontvang elke week de belangrijkste bestuurswisselingen.
Jan Stolker: ‘Voor beter toezicht zijn codes, wetten én gezond verstand nodig’
Artie Debidien: ‘Veranderbereidheid moet je mobiliseren’
Next 50: genoeg opkomende topcommissarissen, maar waar blijft Gen Z?
Kim Smit: 'Benoeming tweede termijn is te vaak een automatisme'
Piero Novelli: ‘Het Nederlandse bestuursmodel is zeer relevant’
Michiel Lap: ‘Wat een commissaris nooit moet doen’
Naarmate bestuurders en commissarissen vaker voor buitenlandse bedrijven werken, krijgen ze ook vaker te maken met verschillende regels voor governance. Dick Boer heeft als bestuurder en commissaris ervaring in zowel de one-tier board als de two-tier board. Hij ziet beide bestuursmodellen niet verder naar elkaar toegroeien: ‘Het monistische bestuursmodel verschilt fundamenteel van het dualistische bestuursmodel. Beide functioneren goed, mits je ze consequent toepast.’
Tien jaar na de introductie van de one-tier board in de Nederlandse wet, zijn er niet veel bedrijven die dit bestuursmodel hanteren. De two-tierstructuur, met gescheiden bestuur en toezicht, is nog steeds dominant. In de praktijk groeien de modellen naar elkaar toe. Dat vraagt om een verduidelijking van het verschil in verantwoordelijkheid tussen commissarissen en non-executives in onze governancecultuur.
Dick Boer: ‘Geen anderhalve-tier-board’
Naarmate bestuurders en commissarissen vaker voor buitenlandse bedrijven werken, krijgen ze ook vaker te maken met verschillende regels voor governance. Dick Boer heeft als bestuurder en commissaris ervaring in zowel de one-tier board als de two-tier board. Hij ziet beide bestuursmodellen niet verder naar elkaar toegroeien: ‘Het monistische bestuursmodel verschilt fundamenteel van het dualistische bestuursmodel. Beide functioneren goed, mits je ze consequent toepast.’
Verduidelijk de rol van de niet-uitvoerend bestuurder
Tien jaar na de introductie van de one-tier board in de Nederlandse wet, zijn er niet veel bedrijven die dit bestuursmodel hanteren. De two-tierstructuur, met gescheiden bestuur en toezicht, is nog steeds dominant. In de praktijk groeien de modellen naar elkaar toe. Dat vraagt om een verduidelijking van het verschil in verantwoordelijkheid tussen commissarissen en non-executives in onze governancecultuur.
Pauline van der Meer Mohr: ‘Een virtuele collega in de board, waarom niet?’
Top-100 Commissarissen 2024: allerminst een aardverschuiving
Bram Schot: ‘Maak gebruik van de competenties van non-executives’
Verjonging in de raad van toezicht
Gerdi Verbeet en Marguerite Soeteman-Reijnen (Siemens): ‘Nieuwe zuurstof voor de raad’
