Goed bestuur: van corprorate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.
Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.
In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.
De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur. Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.
Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.
In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.
Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.
Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Pascal Visée: 'Het stakeholdermodel is voor altijd'

Beursgenoteerde ondernemingen, coöperaties, private equity, familiebedrijven: Pascal Visée heeft als oud-bestuurder en als beroepscommissaris ervaring met alle governancemodellen. De voors en tegens vanuit het perspectief van stakeholdermanagement: ‘Ik ben door schade en schande wijs geworden: het draait niet alleen om de aandeelhouder.’

Lees verder

Een controlerende functie vanaf de zijlijn volstaat niet meer: de moderne commissaris is een proactieve sparringpartner van bestuurders, maar hij of zij grijpt ook in bij vermoedens van misstanden. Dat laatste krijgt meer urgentie nu commissarissen vaker aansprakelijk gesteld worden, aldus Sjoerd Kamerbeek en Vanessa Liem van Van Doorne Advocaten.

Petri Hofsté is voor de vijfde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland. De Top-100 Corporate Vrouwen laat zien dat meer senior vrouwen een ceo-positie verwerven, maar tegelijkertijd telt de lijst minder jonge aanwas.

Toezicht moet actiever

Een controlerende functie vanaf de zijlijn volstaat niet meer: de moderne commissaris is een proactieve sparringpartner van bestuurders, maar hij of zij grijpt ook in bij vermoedens van misstanden. Dat laatste krijgt meer urgentie nu commissarissen vaker aansprakelijk gesteld worden, aldus Sjoerd Kamerbeek en Vanessa Liem van Van Doorne Advocaten.

Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2021

Petri Hofsté is voor de vijfde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland. De Top-100 Corporate Vrouwen laat zien dat meer senior vrouwen een ceo-positie verwerven, maar tegelijkertijd telt de lijst minder jonge aanwas.

Meer dan de helft van de toezichtposities bij Nederlandse AEX- en AMX-bedrijven wordt bekleed door buitenlandse commissarissen, zo blijkt uit de Spencer Stuarts Board Index voor Nederland 2020: een all time high. Het aantal Nederlandse toezichthouders in het buitenland ligt aanzienlijk lager. De komende jaren zal de balans zich wellicht herstellen: de pool met toezichttalent in eigen land raakt steeds beter gevuld.

De organisatorische inbedding van trends als digitalisering en duurzaamheid en het waarschuwen van bestuurders en commissarissen voor toekomstige issues: bij de company secretary en general counsel komen alle belangrijke ontwikkelingen samen. Drie van hen over operational governance en hun veranderende rol: ‘Je moet leidend zijn en je niet láten leiden, want dan ben je te laat.’

Het afgelopen jaar had Simone Pelkmans, general counsel en directielid van Unilever Benelux, haar handen vol aan de coronacrisis, de Brexit en de unificatie van de duale concernstructuur. Daarnaast brengen ontwikkelingen als duurzaamheid en digitalisering steeds meer ethische vraagstukken met zich mee. ‘Soms vragen mensen: kan dit juridisch? Dan stel ik een tegenvraag: moeten we dit wíllen?’

Nederlands toezicht: meer import- dan exportcommissarissen

Meer dan de helft van de toezichtposities bij Nederlandse AEX- en AMX-bedrijven wordt bekleed door buitenlandse commissarissen, zo blijkt uit de Spencer Stuarts Board Index voor Nederland 2020: een all time high. Het aantal Nederlandse toezichthouders in het buitenland ligt aanzienlijk lager. De komende jaren zal de balans zich wellicht herstellen: de pool met toezichttalent in eigen land raakt steeds beter gevuld.

Bij de company secretary komen alle belangrijke governance-ontwikkelingen samen

De organisatorische inbedding van trends als digitalisering en duurzaamheid en het waarschuwen van bestuurders en commissarissen voor toekomstige issues: bij de company secretary en general counsel komen alle belangrijke ontwikkelingen samen. Drie van hen over operational governance en hun veranderende rol: ‘Je moet leidend zijn en je niet láten leiden, want dan ben je te laat.’

Simone Pelkmans (Unilever) over operational governance in optima forma

Het afgelopen jaar had Simone Pelkmans, general counsel en directielid van Unilever Benelux, haar handen vol aan de coronacrisis, de Brexit en de unificatie van de duale concernstructuur. Daarnaast brengen ontwikkelingen als duurzaamheid en digitalisering steeds meer ethische vraagstukken met zich mee. ‘Soms vragen mensen: kan dit juridisch? Dan stel ik een tegenvraag: moeten we dit wíllen?’

Ben Noteboom: 'Governanceregels gaan de wereld niet redden'

Hij mist het face to face-contact van voor de lockdown. Bij Ahold en Aegon zijn in de afgelopen maanden zelfs commissarissen benoemd die hij nog nooit heeft ontmoet. ‘Dat is toch gek.’ Multicommissaris Ben Noteboom spreekt zich uit over de coronacrisis en corporate governance. In opgelegde governanceregels gelooft hij nauwelijks, in intrinsieke motivatie des te meer. ‘Voor nette bedrijven staan er in de code veel dingen die erg voor de hand liggen.’ 

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Vijf trends in operational governance

Moderne boards baseren zich op een modern operating system voor strategische besluitvorming, monitoring van brede waardecreatie en het mitigeren van risico’s. Diligent formuleert een vijftal trends waarmee organisaties hun bestaande governancesystemen onder de loep kunnen nemen, om zo de transformatie naar stakeholder capitalism tot stand te brengen.

Efficiënt en digitaal samenwerken op bestuursniveau

Bestuurders willen op een snelle en flexibele manier intelligente beslissingen kunnen nemen. Zonder de juiste tools kan de druk waaronder snel moet worden gehandeld onnodige risico’s met zich meebrengen. De oplossing voor het samenwerken op bestuursniveau van Diligent ondersteunt bestuurders bij het nemen van de juiste beslissingen terwijl de compliancevereisten in acht worden genomen. >> Lees verder

ESG-doelstellingen betrekken bij het remuneratiebeleid

Modern governance, een nieuwe norm voor goed bestuur

Next50 Commissarissen 2021: topcommissarissen in spe

Frank van Zanten: 'Een commissariaat verbreedt de horizon van bestuurders'

Spelenderwijs onderzoeken of iemand integer is

De gender age gap wordt kleiner, de board blijft spierwit

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Ludo Mees (1960), general counsel en corporate secretary van AMG.

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Johan Verlinden (1983), global legal affairs officer van Fagron.

Ludo Mees: 'Coördinatie van beleid blijft een uitdaging'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Ludo Mees (1960), general counsel en corporate secretary van AMG.

Johan Verlinden: 'Een trage reactie van de overheid op digitalisering zet een rem op innovatie'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Johan Verlinden (1983), global legal affairs officer van Fagron.

Gerard Hoetmer: 'Een geplande crisis bestaat niet'

Voor Aon is 2020 een dynamisch jaar. Het bedrijf is verwikkeld in het overnameproces van concurrent in risico,- pensioen- en HR-advies Willis Towers Watson. De fusie, waarmee het Amerikaans/ Britse risico-adviesbedrijf de huidige marktleider Marsh & McLennan van de troon moet stoten, werd begin maart bekend gemaakt – pal voordat coronaquarantaines de economie van diverse Europese landen bevroor.

Arjen Dorland over de toenemende complexiteit van remuneratie

Bestuurdersbeloningen houden de gemoederen bezig. Commissaris Arjen Dorland zoekt in zijn toezichthoudende rollen naar de redelijkheid in de beloning van bestuurders en neemt stelling tegen de toenemende complexiteit in vooral variabele beloningscomponenten. ‘De vraag is altijd of een beloning uit te leggen valt.’

Corporate vrouwen over de samenwerking tussen publiek en privaat

De energietransitie en andere urgente thema’s tot een succes maken kan alleen als de publieke en private sector samen optrekken. Maar die samenwerking is zeker niet vanzelfsprekend. Acht topvrouwen discussiëren daarover tijdens het Top-100 Corporate Vrouwen Debat & Diner. ‘Succes komt pas als de partijen een langetermijnvisie delen.’

Company secretary en general counsel, kijk breder en wees minder bescheiden

Jesse Thiel, van Diligent Benelux, interviewde company secretaries en general counsels van middelgrote corporates. Hun meerwaarde schuilt in hun bijzondere positie: autonoom en toch dicht bij de board. Thiel ziet door de crisis nog scherper hoe deze alleskunners bijdragen aan een beter bestuur, op voorwaarde dat ze over de grenzen van hun functie heen durven kijken.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan. Winter cum suis bepleiten daarom wettelijke verankering van ‘de plicht om te zorgen dat de onderneming zich als een verantwoordelijke burger gedraagt’. Daarnaast nodigen de auteurs de BV Nederland uit om hun missie – hun raison d’être – in de eigen statuten vast te leggen.

Ralph Houthuizen (Dutch Flower Group): ‘De emotie moest uit de gesprekken’

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Over die vraag spreekt Jesse Thiel, country manager Benelux van Diligent, in deze serie interviews met company secretaries en general counsels. Deze keer: Ralph Houthuizen, general counsel van Dutch Flower Group, gespecialiseerd in de internationale handel van bloemen en planten.
1
2
3
4
5
6
7
facebook