Goed bestuur: van corprorate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.

Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Robert Jan van de Kraats over de koppeling van remuneratie met het ESG-beleid

Duurzame waardecreatie mag worden beloond, bij niet-duurzaam gedrag moet de bonus juist worden gekort, aldus oud-Randstad-cfo en topcommissaris Robert Jan van de Kraats. Hij pleit voor een breed maatschappelijk debat, waarin de consequenties en dilemma’s van duurzaam ondernemen en investeren openlijk worden benoemd. ‘Put the fish on the table and let everyone smell it.

Lees verder

Petri Hofsté is voor het derde jaar op rij de invloedrijkste commissaris van Nederland. Verder: ondanks het aanstaande vrouwenquotum tellen we toch weer twee keer zoveel mannen als vrouwen bij de nieuwkomers. En het wordt nu écht tijd voor meer culturele diversiteit.

In de Top-100 Commissarissen staat hij inmiddels op de 29e plaats: voormalig KPN-ceo Eelco Blok heeft zijn draai meer dan gevonden als toezichthouder. Commissarissen spelen volgens Blok een cruciale rol bij het belangrijkste thema van nu: ‘Je kunt pas spreken van een serieus duurzaamheidsbeleid als je een agressieve tijdlijn neerzet. Commissarissen moeten het bestuur overtuigen dat dat de beste strategie is.’ 

Top-100 Commissarissen 2022: Vrouwenquotum? De nieuwkomer is een man

Petri Hofsté is voor het derde jaar op rij de invloedrijkste commissaris van Nederland. Verder: ondanks het aanstaande vrouwenquotum tellen we toch weer twee keer zoveel mannen als vrouwen bij de nieuwkomers. En het wordt nu écht tijd voor meer culturele diversiteit.

Multicommissaris Eelco Blok: ‘Greenwashing is onacceptabel’

In de Top-100 Commissarissen staat hij inmiddels op de 29e plaats: voormalig KPN-ceo Eelco Blok heeft zijn draai meer dan gevonden als toezichthouder. Commissarissen spelen volgens Blok een cruciale rol bij het belangrijkste thema van nu: ‘Je kunt pas spreken van een serieus duurzaamheidsbeleid als je een agressieve tijdlijn neerzet. Commissarissen moeten het bestuur overtuigen dat dat de beste strategie is.’ 

Tjahny Bercx staat op nummer 30 in de Top-100 Commissarissen, en is daarmee een hoge nieuwe binnenkomer. Hij is chief people & performance officer bij LeasePlan, en was al commissaris bij ProRail. Dit jaar kwam daar een commissariaat bij Achmea bij.

Op nummer 72 in de Top-100 Commissarissen vinden we Mariken Tannemaat. Een nieuwe binnenkomer, en één van de jongere commissarissen in de lijst. Tot 2019 was ze chief innovation officer bij Robeco, sinds haar vertrek daar heeft ze haar toezichtsportefeuille gevuld met commissariaten bij Wehkamp, CM.com, VLC & Partners en ABN AMRO.

In deze rubriek vertellen bestuurders en commissarissen over nevenfuncties die zij vervullen, en hoe zij in balans blijven. Thessa Menssen is toezichthouder bij onder andere Alliander, Ordina en FMO en ook toezichthouder bij Kröller-Müller Museum en Het Scheepvaartmuseum.

Liefde en pijn in de boardroom

Tjahny Bercx staat op nummer 30 in de Top-100 Commissarissen, en is daarmee een hoge nieuwe binnenkomer. Hij is chief people & performance officer bij LeasePlan, en was al commissaris bij ProRail. Dit jaar kwam daar een commissariaat bij Achmea bij.

Deze innovatiecommissaris wil bedrijven duurzaam, inclusief en toekomstbestendig maken

Op nummer 72 in de Top-100 Commissarissen vinden we Mariken Tannemaat. Een nieuwe binnenkomer, en één van de jongere commissarissen in de lijst. Tot 2019 was ze chief innovation officer bij Robeco, sinds haar vertrek daar heeft ze haar toezichtsportefeuille gevuld met commissariaten bij Wehkamp, CM.com, VLC & Partners en ABN AMRO.

De nevenfunctie van Thessa Menssen

In deze rubriek vertellen bestuurders en commissarissen over nevenfuncties die zij vervullen, en hoe zij in balans blijven. Thessa Menssen is toezichthouder bij onder andere Alliander, Ordina en FMO en ook toezichthouder bij Kröller-Müller Museum en Het Scheepvaartmuseum.

Drie commissarissen over toezichthouden op snelle groeiers

Als een snelle groeier een raad van commissarissen moet aanstellen, betekent dat dat de ceo of founder eraan moet wennen dat hij of zij niet langer de eindbaas is. Welke gevolgen heeft die dynamiek voor de commissarissen in kwestie? ‘Begrip voor de situatie van de snelle groeier is belangrijk, maar de governance moet zo snel mogelijk op orde zijn.’

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Lars van der Meulen: ‘Skillset van de top beïnvloedt verduurzaming’

Duurzaamheid vraagt om stevige competenties van bestuurders en commissarissen, aldus Lars van der Meulen, directeur corporate social responsibility (CSR) van bouwbedrijf VolkerWessels: kennis van de maatschappelijke impact van het bedrijf, zicht op de kosten van maatregelen én intrinsieke motivatie. Zijn eigen strijdlust zit hem soms in de weg: ‘Als ik weer eens had verloren, reed ik strontchagrijnig naar huis.’

Implementing the future with Valcon

Organisaties zoeken meer dan ooit hulp om digitale kansen en synergieën te benutten om ervoor te zorgen dat de operatie van het bedrijf klaar is voor de toekomst. Dat is waar Valcon voor staat: het combineren van consultancy op het gebied van strategie en operatie met technologie, data en advanced analytics. >> Lees verder

Het gesprek dat je móet voeren: opvolging

Duurzaamheidsdoelstellingen in de remuneratie

Commissaris, nodig uw ceo uit voor een functioneringsgesprek

Twee company secretaries over soepele besluitvormingsprocessen

René ten Bos: 'Complexiteit vereist per definitie diversiteit van denken'

Great (societal) expectations

Laetitia Griffith is commissaris bij meerdere bedrijven, en voorzitter en lid van meerdere remuneratiecommissies. Wat haar betreft zijn voor langetermijnwaardecreatie een goed beloningsbeleid en goede succession planning van groot belang. ‘Remuneratie moet fair zijn, gerelateerd aan de complexiteit van taken en in lijn met de strategie.’

Duurzame prestatiedoelen maken in steeds meer bedrijven deel uit van de bestuurdersbeloning. Dat vraagt om nieuwe kennis van bestuurders en van de remuneratiecommissie, zo komt naar voren uit deze tweede masterclass over beloningsbeleid van Management Scope in samenwerking met Deloitte. ‘De selectie van de juiste kpi’s voor het beloningsbeleid luistert nauw.’

Laetitia Griffith: 'Goed remuneratiebeleid omvat ook niet-financiële doelstellingen'

Laetitia Griffith is commissaris bij meerdere bedrijven, en voorzitter en lid van meerdere remuneratiecommissies. Wat haar betreft zijn voor langetermijnwaardecreatie een goed beloningsbeleid en goede succession planning van groot belang. ‘Remuneratie moet fair zijn, gerelateerd aan de complexiteit van taken en in lijn met de strategie.’

Masterclass remuneratie: beloning en duurzame prestatiedoelen

Duurzame prestatiedoelen maken in steeds meer bedrijven deel uit van de bestuurdersbeloning. Dat vraagt om nieuwe kennis van bestuurders en van de remuneratiecommissie, zo komt naar voren uit deze tweede masterclass over beloningsbeleid van Management Scope in samenwerking met Deloitte. ‘De selectie van de juiste kpi’s voor het beloningsbeleid luistert nauw.’

Zo worden vrouwen wél voorzitter: zeven best practices

Waarom zien we zo weinig vrouwen in de voorzittersrol bij raden van bestuur en raden van commissarissen? Die vraag stond centraal bij het topvrouwendiner van Management Scope, bijgewoond door prominente vrouwen die wél de voorzittershamer hanteren. Koudwatervrees, oneigenlijke argumenten en vage diskwalificaties spelen een rol: ‘Er ging ineens vreemde terminologie over tafel: heeft ze wel gravitas?’

Hélène Vletter-van Dort: 'Er is geen ideale bedrijfsvorm'

In deze serie interviews onderzoekt Management Scope de bedrijfsvorm van de toekomst: van private equity tot beursgenoteerde onderneming, van coöperatie tot familiebedrijf. Hoogleraar financial law & governance Hélène Vletter-van Dort heeft geen voorkeur voor bedrijfsvormen: ‘Bedrijven zijn constant in beweging en hebben constant veranderende behoeftes.’

Top-100 Corporate Vrouwen 2021: meer ceo’s, weinig chairs

Het aantal vrouwelijke voorzitters in de boardroom is nog steeds beperkt en lijkt zelfs te stagneren. Zeker bij beursgenoteerde ondernemingen moeten vrouwen nog altijd genoegen nemen met de kruimels.

Nederlands toezicht: meer import- dan exportcommissarissen

Meer dan de helft van de toezichtposities bij Nederlandse AEX- en AMX-bedrijven wordt bekleed door buitenlandse commissarissen, zo blijkt uit de Spencer Stuarts Board Index voor Nederland 2020: een all time high. Het aantal Nederlandse toezichthouders in het buitenland ligt aanzienlijk lager. De komende jaren zal de balans zich wellicht herstellen: de pool met toezichttalent in eigen land raakt steeds beter gevuld.

Pascal Visée: 'Het stakeholdermodel is voor altijd'

Beursgenoteerde ondernemingen, coöperaties, private equity, familiebedrijven: Pascal Visée heeft als oud-bestuurder en als beroepscommissaris ervaring met alle governancemodellen. De voors en tegens vanuit het perspectief van stakeholdermanagement: ‘Ik ben door schade en schande wijs geworden: het draait niet alleen om de aandeelhouder.’

Bij de company secretary komen alle belangrijke governance-ontwikkelingen samen

De organisatorische inbedding van trends als digitalisering en duurzaamheid en het waarschuwen van bestuurders en commissarissen voor toekomstige issues: bij de company secretary en general counsel komen alle belangrijke ontwikkelingen samen. Drie van hen over operational governance en hun veranderende rol: ‘Je moet leidend zijn en je niet láten leiden, want dan ben je te laat.’
1
2
3
4
5
6
7
facebook