Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.

Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Rients Abma (Eumedion): ‘De Europese kapitaalmarktunie moet nu echt van de grond komen’

’Natuurlijk mag je verwachten dat aandeelhouders zich medeverantwoordelijk voelen voor het oplossen van de grote maatschappelijke problemen, vindt directeur Rients Abma van belangenbehartiger van institutionele beleggers Eumedion. Dat Europese wet- en regelgeving rondom ESG-doelstellingen steeds verder uit de pas loopt met die in Angelsaksische landen, baart hem zorgen. ‘Maar daar kan Europa zelf iets aan doen. Consolidatie op de kapitaalmarkt is cruciaal om onze concurrentiekracht te versterken.’

Lees verder

Koninklijke Ahold Delhaize heeft voortdurend te maken met tegengestelde belangen van verschillende groepen stakeholders. Zo heeft het concern te maken met activisme dat zich richt op duurzaamheid en het klimaat, maar ook met groepen die juist de andere richting op duwen. President-commissaris Peter Agnefjäll wil oprecht luisteren naar ieders wensen en kritiek. ‘Als klantgericht bedrijf moet je zorgen voor al je stakeholders om succesvol te kunnen zijn. Er is een constante frictie tussen allerlei belangen, en dus moet je continu werken aan het vinden van evenwicht.’

De Veerstichting laat al 45 jaar studenten en maatschappelijk besluitvormers met elkaar de dialoog aangaan over actuele thema’s. Dit jaar staan de schijnwerpers op de vraag wat er onder onze radar blijft. Toezichthouder Carrie van der Kroon en oud-bestuurslid Constantijn van Oranje: ‘In een snel veranderende wereld moeten we elkaar blijven vinden.’

Peter Agnefjäll (Ahold Delhaize): ‘We moeten laveren tussen belangen’

Koninklijke Ahold Delhaize heeft voortdurend te maken met tegengestelde belangen van verschillende groepen stakeholders. Zo heeft het concern te maken met activisme dat zich richt op duurzaamheid en het klimaat, maar ook met groepen die juist de andere richting op duwen. President-commissaris Peter Agnefjäll wil oprecht luisteren naar ieders wensen en kritiek. ‘Als klantgericht bedrijf moet je zorgen voor al je stakeholders om succesvol te kunnen zijn. Er is een constante frictie tussen allerlei belangen, en dus moet je continu werken aan het vinden van evenwicht.’

Carrie van der Kroon en Constantijn van Oranje (Veerstichting): ‘Niet langs elkaar heen, maar met elkaar praten’

De Veerstichting laat al 45 jaar studenten en maatschappelijk besluitvormers met elkaar de dialoog aangaan over actuele thema’s. Dit jaar staan de schijnwerpers op de vraag wat er onder onze radar blijft. Toezichthouder Carrie van der Kroon en oud-bestuurslid Constantijn van Oranje: ‘In een snel veranderende wereld moeten we elkaar blijven vinden.’

In de bestuurskamers van Nederlands grootste ondernemingen heerst een schijnbare consensus als het gaat om het remuneratiebeleid. Maar af en toe vormt de beloning van bestuurders en commissarissen toch nog aanleiding voor discussies, getuige de publiekelijk geuite zorgen van de commissarissen van ABN AMRO of de bank niet meer moet betalen om een goede nieuwe ceo te kunnen aantrekken. Belonen volgens strikte kaders is dan ook allesbehalve ideaal, schrijft Roel van der Weele van Deloitte.

Raden van commissarissen moeten zich weer concentreren op kerntaken als strategie en risicobeheersing. Erg specialistische onderwerpen kunnen beter worden gedelegeerd aan permanente commissies met daarin ook deskundigen en stakeholders. Dat bepleit emeritus hoogleraar corporate governance & responsibility Steven Schuit. ‘Je kunt als commissaris meer als je minder met alles bezig bent.’

De onvermijdelijkheid van de duurzame transitie wordt met de dag concreter, en toch kost het zelfs de meest vooruitstrevende bestuurders en toezichthouders moeite om echt gas te geven. Dat hangt samen met de vertraging in het denken die nodig is voordat we aan de slag kunnen met vernieuwende oplossingen. Voor ondernemende doeners en aanpakkers voelt vertragen als trekken aan een dood paard. Toch is dit ongemak broodnodig.

Remuneratiebeleid: liever visie dan vinkjes

In de bestuurskamers van Nederlands grootste ondernemingen heerst een schijnbare consensus als het gaat om het remuneratiebeleid. Maar af en toe vormt de beloning van bestuurders en commissarissen toch nog aanleiding voor discussies, getuige de publiekelijk geuite zorgen van de commissarissen van ABN AMRO of de bank niet meer moet betalen om een goede nieuwe ceo te kunnen aantrekken. Belonen volgens strikte kaders is dan ook allesbehalve ideaal, schrijft Roel van der Weele van Deloitte.

Steven Schuit: ‘We moeten zuiniger zijn op onze commissarissen’

Raden van commissarissen moeten zich weer concentreren op kerntaken als strategie en risicobeheersing. Erg specialistische onderwerpen kunnen beter worden gedelegeerd aan permanente commissies met daarin ook deskundigen en stakeholders. Dat bepleit emeritus hoogleraar corporate governance & responsibility Steven Schuit. ‘Je kunt als commissaris meer als je minder met alles bezig bent.’

Doorbreek de taaiheid van het bestaande denken

De onvermijdelijkheid van de duurzame transitie wordt met de dag concreter, en toch kost het zelfs de meest vooruitstrevende bestuurders en toezichthouders moeite om echt gas te geven. Dat hangt samen met de vertraging in het denken die nodig is voordat we aan de slag kunnen met vernieuwende oplossingen. Voor ondernemende doeners en aanpakkers voelt vertragen als trekken aan een dood paard. Toch is dit ongemak broodnodig.

Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2024: wéér is de grande dame van het Nederlandse toezicht is terug

Petri Hofsté is (na een intermezzo) voor de zevende keer de invloedrijkste vrouw in het Nederlandse bedrijfsleven. En verder: een dikke laag golden skirts zorgt voor stagnatie in de verjonging en verkleuring van het vrouwelijk smaldeel in de Nederlandse bestuurskamers. In de top-10 vinden we dit jaar maar één gatecrasher die de boel eens even lekker opschudt, en zij is meteen de hekkensluiter.

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10

Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.

‘Cruciaal dat het in de boardroom vaker over ethiek gaat’

De maatschappij eist als vierde stakeholder – na medewerkers, klanten en aandeelhouders – een steeds prominentere plek op binnen het bedrijfsleven. Het gesprek over hoe je daar als bestuurder, toezichthouder en bedrijf mee omgaat, moet veel diepgaander worden gevoerd om een meer menswaardige governancepraktijk te ontwikkelen, aldus de deelnemers aan deze rondetafel. ‘Het is cruciaal dat het in de boardroom vaker over ethiek gaat.’

Proefabonnement Management Scope

Management Scope is hét magazine voor de top van zakelijk Nederland. Neem een vrijblijvend proefabonnement op Management Scope: 3 edities voor € 30,- of 6 edities voor € 50,-

Twee commissarissen in gesprek over de duurzaamheidsagenda

Jeroen Smit over ongemak en ‘kudde-kapitalisme’

Kuldip Singh: ‘Vraag je af hoe het tien keer sneller en beter kan’

Robert Metzke (Philips) over de toekomst van de cso

Essimari Kairisto: ‘Behulpzaam sparrende commissaris maakt het verschil’

Jan Stolker: ‘Voor beter toezicht zijn codes, wetten én gezond verstand nodig’

Niet de toenemende complexiteit maakt het werk van bestuurders en commissarissen tegenwoordig uitdagend, stelt multicommissaris Michiel Lap. Veel bepalender zijn volgens hem tempo en reikwijdte van alle veranderingen. ‘Met z’n allen volledig vaardig zijn is onmogelijk. Nieuwsgierigheid en bereidheid om te leren zijn cruciaal, en commissarissen moeten kunnen inschatten of ze geen essentiële kwesties over het hoofd zien.’

Het platform verenigt commissarissen van Nederlandse bedrijven die zich bezighouden met de gevolgen van klimaatverandering. Bestuurslid Caroline Zegers geeft een inkijkje in wat commissarissen kunnen verwachten. ‘Commissarissen beslissen over inhoud en vorm van discussies, Chapter Zero faciliteert.’

Michiel Lap: ‘Wat een commissaris nooit moet doen’

Niet de toenemende complexiteit maakt het werk van bestuurders en commissarissen tegenwoordig uitdagend, stelt multicommissaris Michiel Lap. Veel bepalender zijn volgens hem tempo en reikwijdte van alle veranderingen. ‘Met z’n allen volledig vaardig zijn is onmogelijk. Nieuwsgierigheid en bereidheid om te leren zijn cruciaal, en commissarissen moeten kunnen inschatten of ze geen essentiële kwesties over het hoofd zien.’

Hoe Chapter Zero commissarissen helpt bij verduurzaming

Het platform verenigt commissarissen van Nederlandse bedrijven die zich bezighouden met de gevolgen van klimaatverandering. Bestuurslid Caroline Zegers geeft een inkijkje in wat commissarissen kunnen verwachten. ‘Commissarissen beslissen over inhoud en vorm van discussies, Chapter Zero faciliteert.’

Van activistische aandeelhouders tot fiscale ontwikkelingen: klaar voor het ava-seizoen?

Van activistische aandeelhouders tot fiscale ontwikkelingen: klaar voor het ava-seizoen?

Ook in 2024 komen er weer veranderingen op bedrijven af, veelal gerelateerd aan ESG-doelen. Nu het seizoen van de aandeelhoudersvergaderingen weer voor de deur staat, is het de vraag hoe de agenda van de eerstvolgende ava eruit ziet. Tijdens een seminar voor company secretaries, georganiseerd door Management Scope in samenwerking met Allen & Overy, kwamen de belangrijkste issues aan bod.
Project Verdiepte Governance: ‘Ethische dilemma's leiden tot spanning’

Project Verdiepte Governance: ‘Ethische dilemma's leiden tot spanning’

Maatschappelijke vraagstukken dringen door tot de boardroom. Dat leidt tot een botsing tussen zakelijke afwegingen en persoonlijke overtuiging. Het project Verdiepte Governance helpt bestuurders en commissarissen de persoonlijke balans te vinden tussen ethische vraagstukken en bedrijfsbelang. Hoogleraren Rob Blomme en Patrick Nullens: ‘Vanuit een gedeelde maatschappelijke verantwoordelijkheid moeten we tot een eerlijk gesprek komen, waarbij er ruimte is voor kwetsbaarheid van de eigen positie en disruptieve ideeën – kortom ongemak dat tot verdieping en cocreatie kan leiden.’ 
Mariken Tannemaat: ‘Ik geloof in situationele succession planning’

Mariken Tannemaat: ‘Ik geloof in situationele succession planning’

Multicommissaris Mariken Tannemaat houdt scherp in de gaten of nieuw talent dat zich warmloopt wel over de juiste competenties beschikt om de organisatie verder te brengen. ‘Ik verwacht van de nieuwe generatie bestuurders dat ze ervaring hebben met artificial intelligence en coderen.’ Maar overvragen is ook niet de bedoeling: ‘Het is moeilijk alles wat je wenst in één persoon te vangen.’
Dick Boer: ‘Geen anderhalve-tier-board’

Dick Boer: ‘Geen anderhalve-tier-board’

Naarmate bestuurders en commissarissen vaker voor buitenlandse bedrijven werken, krijgen ze ook vaker te maken met verschillende regels voor governance. Dick Boer heeft als bestuurder en commissaris ervaring in zowel de one-tier board als de two-tier board. Hij ziet beide bestuursmodellen niet verder naar elkaar toegroeien: ‘Het monistische bestuursmodel verschilt fundamenteel van het dualistische bestuursmodel. Beide functioneren goed, mits je ze consequent toepast.’
Verduidelijk de rol van de niet-uitvoerend bestuurder

Verduidelijk de rol van de niet-uitvoerend bestuurder

Tien jaar na de introductie van de one-tier board in de Nederlandse wet, zijn er niet veel bedrijven die dit bestuursmodel hanteren. De two-tierstructuur, met gescheiden bestuur en toezicht, is nog steeds dominant. In de praktijk groeien de modellen naar elkaar toe. Dat vraagt om een verduidelijking van het verschil in verantwoordelijkheid tussen commissarissen en non-executives in onze governancecultuur.
Pauline van der Meer Mohr: ‘Een virtuele collega in de board, waarom niet?’

Pauline van der Meer Mohr: ‘Een virtuele collega in de board, waarom niet?’

Pauline van der Meer Mohr heeft de afgelopen 15 jaar aardig wat boardrooms van binnen gezien. Maar ook al hoort ze dan bij de oude garde, bang voor modernisering is ze niet. Tegen een raad die naast commissarissen van vlees en bloed een ai device ‘in dienst’ heeft, heeft ze geen bezwaar. ‘Dat zou heel waardevol kunnen zijn.’ Wel heeft ze zorgen over (potentiële) collega’s die door juridisering geen trek meer hebben in het commissariaat. 
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
facebook