Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.

Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

De hoogste tijd om de nominatiecommissie te professionaliseren

De belangrijkste verantwoordelijkheid van een rvc is het zorgdragen voor adequate opvolging en evaluatie van bestuurders en commissarissen. Nomination committees, die daarbij een centrale rol zouden moeten spelen, maken hun potentieel echter vaak niet waar. Dat blijkt uit onderzoek van hoogleraar Hélène Vletter-Van Dort en consultant Rob Miesen van Spencer Stuart.

Lees verder

Hoe zorgt multicommissaris Arjen Dorland voor een soepel functionerende board? In zijn rollen als (vice) voorzitter voelt hij sterk de verantwoordelijkheid voor effectieve samenwerking. ‘Je moet er echt een team van maken en ervoor zorgen dat dit team succesvol wordt. Niemand anders zal dat voor je doen.’

ESG, diversiteit, talentopvolging: commissarissen hebben veel op hun bord. Victor Prozesky, oprichter en partner van The Board Practice, ziet een actieve houding van de board als voorwaarde voor toekomstbestendigheid. Een succesvolle board wacht geen ESG-standaarden af en neemt diversiteit, inclusie en talentmanagement uiterst serieus. Ook een gedegen evaluatie van board effectiveness – met een blik van buiten! – hoort erbij.

Arjen Dorland: 'President-commissaris moet ultiem moeilijke beslissingen nemen'

Hoe zorgt multicommissaris Arjen Dorland voor een soepel functionerende board? In zijn rollen als (vice) voorzitter voelt hij sterk de verantwoordelijkheid voor effectieve samenwerking. ‘Je moet er echt een team van maken en ervoor zorgen dat dit team succesvol wordt. Niemand anders zal dat voor je doen.’

Een actieve board houdt zelf de regie

ESG, diversiteit, talentopvolging: commissarissen hebben veel op hun bord. Victor Prozesky, oprichter en partner van The Board Practice, ziet een actieve houding van de board als voorwaarde voor toekomstbestendigheid. Een succesvolle board wacht geen ESG-standaarden af en neemt diversiteit, inclusie en talentmanagement uiterst serieus. Ook een gedegen evaluatie van board effectiveness – met een blik van buiten! – hoort erbij.

Hij heeft ruime bestuurservaring als ceo van Randstad én als commissaris, op dit moment bij Vopak en Aegon. Ben Noteboom over zijn best practices voor een effectieve samenwerking in de bestuurskamer, zowel binnen de raad van commissarissen als tussen toezichthouders en bestuurders. ‘We hoeven het niet altijd met elkaar eens te zijn, maar we nemen wel ieders visie serieus.’

Gaat het vaker mis in bedrijven dan vroeger? Of komen misstanden eerder naar buiten omdat we in een tijd van toenemende transparantie leven? Hoe dan ook staan in de boardroom steeds vaker gevoelige issues op de agenda. Verslag van een masterclass over dit thema voor company secretaries: ‘Problemen beginnen niet groot. Ze worden pas groot als je niet tijdig ingrijpt.’

Amy Wilson staat aan het hoofd van het Europese engagementteam van EOS, dat als stewardship-aanbieder gericht is op duurzamere resultaten voor samenleving en milieu. Kritisch kijken naar de opbouw van bestuurdersbeloningen hoort daar ook bij. Wilson constateert dat er onder bestuurders draagvlak bestaat voor overgaan op eenvoudigere regelingen: meer focus op de lange termijn, meer vast salaris en groter aandelenbezit. ‘Maar in de praktijk is dit moeilijk.’

Ben Noteboom over board effectiveness

Hij heeft ruime bestuurservaring als ceo van Randstad én als commissaris, op dit moment bij Vopak en Aegon. Ben Noteboom over zijn best practices voor een effectieve samenwerking in de bestuurskamer, zowel binnen de raad van commissarissen als tussen toezichthouders en bestuurders. ‘We hoeven het niet altijd met elkaar eens te zijn, maar we nemen wel ieders visie serieus.’

Masterclass company secretaries: excessen, misstanden en het lastige gesprek

Gaat het vaker mis in bedrijven dan vroeger? Of komen misstanden eerder naar buiten omdat we in een tijd van toenemende transparantie leven? Hoe dan ook staan in de boardroom steeds vaker gevoelige issues op de agenda. Verslag van een masterclass over dit thema voor company secretaries: ‘Problemen beginnen niet groot. Ze worden pas groot als je niet tijdig ingrijpt.’

Amy Wilson (EOS): 'Vereenvoudig de beloningsstructuur'

Amy Wilson staat aan het hoofd van het Europese engagementteam van EOS, dat als stewardship-aanbieder gericht is op duurzamere resultaten voor samenleving en milieu. Kritisch kijken naar de opbouw van bestuurdersbeloningen hoort daar ook bij. Wilson constateert dat er onder bestuurders draagvlak bestaat voor overgaan op eenvoudigere regelingen: meer focus op de lange termijn, meer vast salaris en groter aandelenbezit. ‘Maar in de praktijk is dit moeilijk.’

Kitty Koelemeijer: 'Laat commissarissen studiepunten halen'

Dat ze in sommige organisaties ‘de vreemde eend in de bijt’ is, deert hoogleraar en commissaris Kitty Koelemeijer niet. Integendeel, die rol ligt haar wel, ze vindt het zelfs leuk. ‘Het is makkelijker om te werken voor een organisatie die de boel goed op orde heeft, maar juist bij een organisatie waar dat niet het geval is, kun je wat bereiken.’ En dat is wat Koelemeijer uiteindelijk ambieert: impact hebben op de maatschappij én het bedrijfsleven.

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Elise Stevens-Fokkens: 'Maak tijd voor de company secretary'

De secretaris kan een belangrijke adviseur en vertrouwenspersoon van bestuurders en toezichthouders zijn. In de praktijk wordt deze rol nog vaak onderbenut, constateert ervaren bestuurssecretaris Elise Stevens-Fokkens in haar zojuist verschenen Handboek Secretaris, geschreven voor vakgenoten maar ook leerzaam voor de top van organisaties. ‘Je helpt elkaar het beste als er in de communicatie sprake is van halen én brengen.’

Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de top-10

Frederic Barge (Reward Value) wil de remuneratiecultuur veranderen

Pas niet alleen code aan, maar moderniseer de hele governance

Naar een geactualiseerde corporate governance code

Diversiteit en inclusie in de nieuwe corporate governance code

Roderick Munsters: van superbelegger naar beroepscommissaris

De internationalisering van de Nederlandse boardroom versnelt, maar dat wordt nog niet echt weerspiegeld in de toplijsten van Management Scope. Nitin Paranjpe (1963), uit India, is coo bij Unilever, en door zijn commissariaat bij Heineken de hoogste niet-Nederlandse commissaris in deze Next50.

Hajir Hajji werd in 2021 benoemd tot commissaris bij Coolblue, en in datzelfde jaar werd aangekondigd dat zij per 1 januari 2022 ceo van Action zou worden. Een mooie combinatie van functies die met recht zorgt voor een vermelding in de Next50.

Nitin Paranjpe: hoogste buitenlandse commissaris in Next50 2022

De internationalisering van de Nederlandse boardroom versnelt, maar dat wordt nog niet echt weerspiegeld in de toplijsten van Management Scope. Nitin Paranjpe (1963), uit India, is coo bij Unilever, en door zijn commissariaat bij Heineken de hoogste niet-Nederlandse commissaris in deze Next50.

Hajir Hajji: jong, vrouw en multicultureel

Hajir Hajji werd in 2021 benoemd tot commissaris bij Coolblue, en in datzelfde jaar werd aangekondigd dat zij per 1 januari 2022 ceo van Action zou worden. Een mooie combinatie van functies die met recht zorgt voor een vermelding in de Next50.

‘De rol van de investor relations officer valt niet te onderschatten’

Hoe is het gesteld met de informatiebehoefte van de aandeelhouder? En wat is de rol van de investor relations officer (iro) in dat verhaal? Jesse Thiel van investor relations-communicatieplatform Q4 gaat in een serie artikelen op zoek naar een antwoord op die vragen. Dit keer praat hij met ‘de beleggerskant’ in de persoon van Rients Abma, directeur van Eumedion, en Gerben Everts, directeur van European Investors-VEB, de vereniging van effectenbezitters in Nederland. ‘De iro kan en moet de regisseur zijn.’

Pauline van der Meer Mohr over het actualiseren van de Corporate Governance Code

Een klein stapeltje, minder dan tien. Zoveel brieven verwacht Monitoring Commissie Corporate Governance Code-voorzitter Pauline van der Meer Mohr binnenkort te versturen naar vennootschappen waar ‘evident verbetering mogelijk’ is bij het naleven van de code die dit jaar geactualiseerd wordt. Van der Meer Mohr heeft geen aanwijzingen dat gebrekkige naleving voortkomt uit onwil: ‘Ik wil die bedrijven vooral helpen.’

Commissarissen met oog voor stakeholderbelangen

Welke rol speelt de raad van commissarissen op het gebied van stakeholdermanagement? Axecopartners Maurits Duynstee en John Hak spraken vooraanstaande commissarissen en stellen vast dat commissarissen een sleutelrol spelen – het sturen op het belang van alle stakeholders blijkt voor alle geïnterviewden simpelweg een gegeven.

Van procesmatig naar betekenisvol rapporteren

De Nederlandse corporate governance code wordt dit jaar geactualiseerd. In haar monitoringrapport doet de Monitoring Commissie Corporate Governance Code aanbevelingen om de kwaliteit van inhoudelijke rapportage over naleving te verbeteren. Allen & Overy-partner Charles Honée zorgt voor de nodige duiding bij de wensen van de commissie.

Feedback: meer dan een open deur

De meeste leiders zeggen open te staan voor feedback, maar die openheid valt in de dagelijkse praktijk een beetje tegen. En dat terwijl een goed georganiseerde feedbackcultuur leidt tot betere besluitvorming, persoonlijke groei en betere resultaten, stellen Jean-Paul van Londen en Marian de Joode van LTP Executive Services.

Top-100 Commissarissen 2022: Vrouwenquotum? De nieuwkomer is een man

Petri Hofsté is voor het derde jaar op rij de invloedrijkste commissaris van Nederland. Verder: ondanks het aanstaande vrouwenquotum tellen we toch weer twee keer zoveel mannen als vrouwen bij de nieuwkomers. En het wordt nu écht tijd voor meer culturele diversiteit.
1
2
3
4
5
6
7
8
facebook