Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.

Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

De hoogste tijd om de nominatiecommissie te professionaliseren

De belangrijkste verantwoordelijkheid van een rvc is het zorgdragen voor adequate opvolging en evaluatie van bestuurders en commissarissen. Nomination committees, die daarbij een centrale rol zouden moeten spelen, maken hun potentieel echter vaak niet waar. Dat blijkt uit onderzoek van hoogleraar Hélène Vletter-Van Dort en consultant Rob Miesen van Spencer Stuart.

Lees verder

Jos Nijhuis, voormalig ceo van accountantskantoor PwC en luchthaven Schiphol, is bezig met een opmars in commissarissenland: sinds dit jaar is hij onder meer president-commissaris van energienetbeheerder Enexis en voorzitter van vermogensbeheerder Bouwinvest. Nijhuis heeft bewust gezocht naar rvc’s waarin hij van waarde kan zijn voor de bestuurders. Zijn eigen ervaring ‘aan de andere kant van de tafel’ ziet hij als een pre. ‘Eigenlijk heeft een rvc altijd mensen nodig die zelf voor de troepen hebben gestaan.’

De dit jaar als commissaris bij KPN begonnen Chantal Vergouw (1976) is de jongste toezichthouder die dit jaar in de lijst te vinden is. Ze komt binnen op nummer 88. Vergouw is een nieuwkomer om in de gaten te houden; ze is directievoorzitter van Interpolis, en voorzitter van de raad van toezicht van zowel de Dierenbescherming als de Stichting Landelijke Inspectie Dienst.

Jos Nijhuis: 'Een commissaris moet weten hoe het is om in de wind te staan'

Jos Nijhuis, voormalig ceo van accountantskantoor PwC en luchthaven Schiphol, is bezig met een opmars in commissarissenland: sinds dit jaar is hij onder meer president-commissaris van energienetbeheerder Enexis en voorzitter van vermogensbeheerder Bouwinvest. Nijhuis heeft bewust gezocht naar rvc’s waarin hij van waarde kan zijn voor de bestuurders. Zijn eigen ervaring ‘aan de andere kant van de tafel’ ziet hij als een pre. ‘Eigenlijk heeft een rvc altijd mensen nodig die zelf voor de troepen hebben gestaan.’

Chantal Vergouw: jongste in de Top-100 Commissarissen 2023

De dit jaar als commissaris bij KPN begonnen Chantal Vergouw (1976) is de jongste toezichthouder die dit jaar in de lijst te vinden is. Ze komt binnen op nummer 88. Vergouw is een nieuwkomer om in de gaten te houden; ze is directievoorzitter van Interpolis, en voorzitter van de raad van toezicht van zowel de Dierenbescherming als de Stichting Landelijke Inspectie Dienst.

Oud-Ahold Delhaize-topman Dick Boer is de nieuwe invloedrijkste commissaris van Nederland. Daarmee wordt de lijst weliswaar weer ‘als vanouds’ aangevoerd door een man met een traditioneel profiel, maar de andere podiumplaatsen worden bezet door twee vrouwen die hun sporen verdiend hebben. Verder: bij de nieuwkomers zijn de mannen nog steeds in de meerderheid en de boardroom blijft voornamelijk bevolkt door zestigers en zeventigers – wáár blijven toch de millennials?

Rolvast, transparant en onafhankelijk, dat zijn kernbegrippen die elke commissaris als leidraad zou moeten nemen. Dat is volgens beroepscommissaris Miriam van Dongen nu niet anders dan toen ze in 2008 haar eerste ervaring in het vak opdeed. Wel zijn de taken van commissarissen sindsdien flink veranderd. ‘Ethiek en onbekende risico’s in relatie tot de continuïteit van de onderneming, daarover gaat het steeds vaker in de boardroom.’

Een strategie gericht op langetermijnwaardecreatie daagt bestuurders en commissarissen uit om de belangen van álle stakeholders goed af te wegen. Door de, weliswaar terecht, toegenomen aandacht voor ESG dreigt een geïntegreerd beeld, met daarin óók financieel rendement, te verdwijnen, ziet hoogleraar corporate governance Mijntje Lückerath-Rovers. Voeg daarom de E van Economic toe: E-ESG dus.

Top-100 Commissarissen 2023: een nieuwe nummer 1, veel boomers

Oud-Ahold Delhaize-topman Dick Boer is de nieuwe invloedrijkste commissaris van Nederland. Daarmee wordt de lijst weliswaar weer ‘als vanouds’ aangevoerd door een man met een traditioneel profiel, maar de andere podiumplaatsen worden bezet door twee vrouwen die hun sporen verdiend hebben. Verder: bij de nieuwkomers zijn de mannen nog steeds in de meerderheid en de boardroom blijft voornamelijk bevolkt door zestigers en zeventigers – wáár blijven toch de millennials?

Miriam van Dongen: 'Anticiperen op aardverschuivingen'

Rolvast, transparant en onafhankelijk, dat zijn kernbegrippen die elke commissaris als leidraad zou moeten nemen. Dat is volgens beroepscommissaris Miriam van Dongen nu niet anders dan toen ze in 2008 haar eerste ervaring in het vak opdeed. Wel zijn de taken van commissarissen sindsdien flink veranderd. ‘Ethiek en onbekende risico’s in relatie tot de continuïteit van de onderneming, daarover gaat het steeds vaker in de boardroom.’

Vergeet bij langetermijnwaardecreatie het financieel rendement niet

Een strategie gericht op langetermijnwaardecreatie daagt bestuurders en commissarissen uit om de belangen van álle stakeholders goed af te wegen. Door de, weliswaar terecht, toegenomen aandacht voor ESG dreigt een geïntegreerd beeld, met daarin óók financieel rendement, te verdwijnen, ziet hoogleraar corporate governance Mijntje Lückerath-Rovers. Voeg daarom de E van Economic toe: E-ESG dus.

Kitty Koelemeijer: 'Laat commissarissen studiepunten halen'

Dat ze in sommige organisaties ‘de vreemde eend in de bijt’ is, deert hoogleraar en commissaris Kitty Koelemeijer niet. Integendeel, die rol ligt haar wel, ze vindt het zelfs leuk. ‘Het is makkelijker om te werken voor een organisatie die de boel goed op orde heeft, maar juist bij een organisatie waar dat niet het geval is, kun je wat bereiken.’ En dat is wat Koelemeijer uiteindelijk ambieert: impact hebben op de maatschappij én het bedrijfsleven.

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Arjen Dorland: 'President-commissaris moet ultiem moeilijke beslissingen nemen'

Hoe zorgt multicommissaris Arjen Dorland voor een soepel functionerende board? In zijn rollen als (vice) voorzitter voelt hij sterk de verantwoordelijkheid voor effectieve samenwerking. ‘Je moet er echt een team van maken en ervoor zorgen dat dit team succesvol wordt. Niemand anders zal dat voor je doen.’

Een actieve board houdt zelf de regie

Board effectiveness in turbulente tijden: 'Praten we eigenlijk over hetzelfde?'

Drie commissarissen over toezicht houden op staatsdeelnemingen

Topvrouwendiner 2022: 'Gebruik je momentum om je diversiteitsstempel te drukken'

Remuneratiebeleid op de schop

Ben Noteboom over board effectiveness

De huidige systematiek voor de remuneratie van bestuurders is achterhaald en remt de verduurzaming van het bedrijfsleven. Dat stelt Frederic Barge, oprichter van Reward Value, de nieuwe kennispartner van Management Scope. De ontwikkeling van een nieuw model voor verantwoord belonen kan fungeren als een katalysator voor maatschappelijke verandering. ‘We willen een steen in de vijver gooien.’ 

De voorgestelde actualisatie van de Nederlandse corporate governance code is weinig ambitieus op het gebied van duurzaamheid en de code is geen goede vertolker van het maatschappelijk debat over tal van prangende kwesties. Het is tijd dat de code een lichtend baken wordt voor een maatschappelijk verantwoorde opstelling die aansluit bij Europese wet- en regelgeving, schrijven Leen Paape en Jeroen Veldman. Grijp het momentum aan voor een modernisering van het ondernemingsbestuur.

Frederic Barge (Reward Value) wil de remuneratiecultuur veranderen

De huidige systematiek voor de remuneratie van bestuurders is achterhaald en remt de verduurzaming van het bedrijfsleven. Dat stelt Frederic Barge, oprichter van Reward Value, de nieuwe kennispartner van Management Scope. De ontwikkeling van een nieuw model voor verantwoord belonen kan fungeren als een katalysator voor maatschappelijke verandering. ‘We willen een steen in de vijver gooien.’ 

Pas niet alleen code aan, maar moderniseer de hele governance

De voorgestelde actualisatie van de Nederlandse corporate governance code is weinig ambitieus op het gebied van duurzaamheid en de code is geen goede vertolker van het maatschappelijk debat over tal van prangende kwesties. Het is tijd dat de code een lichtend baken wordt voor een maatschappelijk verantwoorde opstelling die aansluit bij Europese wet- en regelgeving, schrijven Leen Paape en Jeroen Veldman. Grijp het momentum aan voor een modernisering van het ondernemingsbestuur.

Naar een geactualiseerde corporate governance code

Half april 2022 verliep de consultatieperiode waarin alle schragende partijen, stakeholders en geïnteresseerden konden reageren op het consultatiedocument met voorstellen voor actualisatie van de Nederlandse corporate governance code. Allen & Overy-partner Charles Honée schreef over de voorgestelde updates en deelde zijn overwegingen.

Diversiteit en inclusie in de nieuwe corporate governance code

De onlangs voorgestelde aanscherpingen op het vlak van diversiteit en inclusie (D&I) binnen de Nederlandse corporate governance code gaan behoorlijk ver, stelt Stefan Duran, head sales Benelux van levensverzekeraar elipsLife. Veel organisaties zullen er hard aan moeten trekken om de aangescherpte code na te leven, maar kansen liggen er ook, bijvoorbeeld op het vlak van ESG. 

Roderick Munsters: van superbelegger naar beroepscommissaris

Exclusief online Roderick Munsters is de nieuwe aanvoerder van de Next50. Hij was al commissaris bij onder andere Unibail-Rodamco-Westfield en PGGM Vermogensbeheer, maar zijn voorzitterschap bij Athora Netherlands zorgde voor deze toppositie.

Joëlle Frijters: de digicommissaris

Exclusief online Joëlle Frijters werd in 2021 commissaris bij CM.com. Met die benoeming komt ze in de Next50, en hij past ook nog eens naadloos in haar portefeuille, die vooral bestaat uit functies met focus op digitalisering.

Linda Hovius ziet een professionaliseringsslag in het toezicht

Als zelfstandig boardroomconsultant combineert Linda Hovius haar eigen praktijk met commissariaten, onder meer bij Flow Traders en Royal FloraHolland. Het toezicht heeft een enorme professionaliseringsslag gemaakt, constateert ze: ‘Vroeger kon je heel gemakkelijk echte verbeterpunten benoemen, nu laten veel rvc’s best practices zien.’

Remuneratie vraagt om nieuwe kennis

Bij de beloning van topbestuurders spelen duurzame prestatiedoelen steeds nadrukkelijker een rol. Dat brengt nieuwe uitdagingen met zich mee, zo komt naar voren in de derde masterclass over beloningsbeleid van Management Scope in samenwerking met Deloitte. ‘Stakeholders aarzelen niet om organisaties aan te spreken op hun duurzaamheidsdoelen.’
1
2
3
4
5
6
7
8
9
facebook