Bestel nu uw proefabonnement
Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2024: wéér is de grande dame van het Nederlandse toezicht is terug
Petri Hofsté is (na een intermezzo) voor de zevende keer de invloedrijkste vrouw in het Nederlandse bedrijfsleven. En verder: een dikke laag golden skirts zorgt voor stagnatie in de verjonging en verkleuring van het vrouwelijk smaldeel in de Nederlandse bestuurskamers. In de top-10 vinden we dit jaar maar één gatecrasher die de boel eens even lekker opschudt, en zij is meteen de hekkensluiter.
Lees verder
De maatschappij eist als vierde stakeholder – na medewerkers, klanten en aandeelhouders – een steeds prominentere plek op binnen het bedrijfsleven. Het gesprek over hoe je daar als bestuurder, toezichthouder en bedrijf mee omgaat, moet veel diepgaander worden gevoerd om een meer menswaardige governancepraktijk te ontwikkelen, aldus de deelnemers aan deze rondetafel. ‘Het is cruciaal dat het in de boardroom vaker over ethiek gaat.’
‘Doe mee, stap in, heb de moed. Maak gebruik van elkaars kennis, zodat we samen stappen vooruit kunnen maken.’ Dat is de oproep van commissarissen Daniëlle Melis en Jaap Winter, beiden aangesloten bij Chapter Zero, het platform dat commissarissen die klimaatverandering willen tegengaan verenigt. ‘We hebben elkaar nodig om verder te komen.’
‘Cruciaal dat het in de boardroom vaker over ethiek gaat’
De maatschappij eist als vierde stakeholder – na medewerkers, klanten en aandeelhouders – een steeds prominentere plek op binnen het bedrijfsleven. Het gesprek over hoe je daar als bestuurder, toezichthouder en bedrijf mee omgaat, moet veel diepgaander worden gevoerd om een meer menswaardige governancepraktijk te ontwikkelen, aldus de deelnemers aan deze rondetafel. ‘Het is cruciaal dat het in de boardroom vaker over ethiek gaat.’
Twee commissarissen in gesprek over de duurzaamheidsagenda
‘Doe mee, stap in, heb de moed. Maak gebruik van elkaars kennis, zodat we samen stappen vooruit kunnen maken.’ Dat is de oproep van commissarissen Daniëlle Melis en Jaap Winter, beiden aangesloten bij Chapter Zero, het platform dat commissarissen die klimaatverandering willen tegengaan verenigt. ‘We hebben elkaar nodig om verder te komen.’
Het is nog niet zo slecht gesteld met de kwaliteit van het toezicht in Nederland, constateert Jan Stolker, directeur van het Erasmus Governance Instituut. Toch kunnen commissarissen en andere toezichthouders hun voordeel doen met inzichten uit de gedragseconomie, denkt hij. ‘Je krijgt dan vaker ontspannen organisaties.’ Met zijn nieuwe boek Het spel in de boardroom hoopt hij daaraan bij te dragen.
Bijna 30 jaar geleden begon Artie Debidien op de arbeidsmarkt. Momenteel bekleedt ze de functie van cio bij KPN en is ze toezichthouder bij drie organisaties, waaronder De Nederlandsche Bank. Waar ze ook komt, dringt ze aan op vernieuwing. ‘Ik let erop of een organisatie niet alleen gefocust is op de huidige kpi’s en de status quo, maar ook of ik een onderliggende bereidheid tot vooruitgang herken.’
De Next50 2024: de nummer 1 van onze lijst met opkomende topcommissarissen is opnieuw een man, maar deze keer niet wit of behorend tot de oude garde. Ook opvallend: de helft van de pijplijn naar het toptoezicht is inmiddels vrouw, hoewel in de top-10 nog steeds de mannen domineren. Wat betreft leeftijdsdiversiteit blijft er nog veel te wensen over. Waar blijft Gen Z?
Jan Stolker: ‘Voor beter toezicht zijn codes, wetten én gezond verstand nodig’
Het is nog niet zo slecht gesteld met de kwaliteit van het toezicht in Nederland, constateert Jan Stolker, directeur van het Erasmus Governance Instituut. Toch kunnen commissarissen en andere toezichthouders hun voordeel doen met inzichten uit de gedragseconomie, denkt hij. ‘Je krijgt dan vaker ontspannen organisaties.’ Met zijn nieuwe boek Het spel in de boardroom hoopt hij daaraan bij te dragen.
Artie Debidien: ‘Veranderbereidheid moet je mobiliseren’
Bijna 30 jaar geleden begon Artie Debidien op de arbeidsmarkt. Momenteel bekleedt ze de functie van cio bij KPN en is ze toezichthouder bij drie organisaties, waaronder De Nederlandsche Bank. Waar ze ook komt, dringt ze aan op vernieuwing. ‘Ik let erop of een organisatie niet alleen gefocust is op de huidige kpi’s en de status quo, maar ook of ik een onderliggende bereidheid tot vooruitgang herken.’
Next 50: genoeg opkomende topcommissarissen, maar waar blijft Gen Z?
De Next50 2024: de nummer 1 van onze lijst met opkomende topcommissarissen is opnieuw een man, maar deze keer niet wit of behorend tot de oude garde. Ook opvallend: de helft van de pijplijn naar het toptoezicht is inmiddels vrouw, hoewel in de top-10 nog steeds de mannen domineren. Wat betreft leeftijdsdiversiteit blijft er nog veel te wensen over. Waar blijft Gen Z?
Kim Smit: 'Benoeming tweede termijn is te vaak een automatisme'
Na jaren in de internationale top van Shell te hebben gewerkt, gooide Kim Smit het roer drastisch om. Sinds 2022 houdt ze fulltime toezicht op verschillende bedrijven en non-profitorganisaties. Een atypische toezichthouder noemt ze zichzelf, die graag op eigen initiatief informatie uit de organisatie ophaalt. Ze wil bovendien de juiste vrouw op het juiste moment zijn. ‘Commissarissen moeten meer gaan nadenken over de vraag of ze nog de juiste toezichthouder zijn voor de fase waarin de organisatie zich bevindt.’
Lees verderMeest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Michiel Lap: ‘Wat een commissaris nooit moet doen’
Piero Novelli: ‘Het Nederlandse bestuursmodel is zeer relevant’
Hoe Chapter Zero commissarissen helpt bij verduurzaming
Van activistische aandeelhouders tot fiscale ontwikkelingen: klaar voor het ava-seizoen?
Project Verdiepte Governance: ‘Ethische dilemma's leiden tot spanning’
Mariken Tannemaat: ‘Ik geloof in situationele succession planning’
Dick Boer: ‘Geen anderhalve-tier-board’
De ervaren toezichthouders aan onze rondetafel zijn enthousiast over jonge toezichthouders, die nieuwe kennis brengen en een andere kijk op de tijdgeest. Als trainee krijgen ze de kans te groeien in hun rol. ‘Sta je als toezichthouder niet open voor inzichten van jongeren, dan doe je de organisatie en jezelf tekort.’
De een komt, de ander gaat. Gerdi Verbeet neemt eind van dit jaar na twee termijnen afscheid van de raad van commissarissen van Siemens Nederland. Marguerite Soeteman-Reijnen neemt haar plaats in. De scheidend commissaris heeft een goed advies voor de nieuwkomer: ‘Je moet zorgen dat je bestuurders zekert, maar ook stretcht.’
Verjonging in de raad van toezicht
De ervaren toezichthouders aan onze rondetafel zijn enthousiast over jonge toezichthouders, die nieuwe kennis brengen en een andere kijk op de tijdgeest. Als trainee krijgen ze de kans te groeien in hun rol. ‘Sta je als toezichthouder niet open voor inzichten van jongeren, dan doe je de organisatie en jezelf tekort.’
Gerdi Verbeet en Marguerite Soeteman-Reijnen (Siemens): ‘Nieuwe zuurstof voor de raad’
De een komt, de ander gaat. Gerdi Verbeet neemt eind van dit jaar na twee termijnen afscheid van de raad van commissarissen van Siemens Nederland. Marguerite Soeteman-Reijnen neemt haar plaats in. De scheidend commissaris heeft een goed advies voor de nieuwkomer: ‘Je moet zorgen dat je bestuurders zekert, maar ook stretcht.’
Jeanine Helthuis over board effectiveness
Masterclass remuneratie: ‘Neem de aandeelhouder bij de hand’
De nominatiecommissie doet niet langer onder voor audit
Femke de Vries: up-and-coming in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2023: Voor het eerst géén beroepscommissaris
