Bestel nu uw proefabonnement
Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur
Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.
De komst van wetgeving
Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.
Het Rijnlands model
Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.
Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code
In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.
Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.
Belangrijke thema's in de corporate governance code
Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.
Annet Aris: ‘Tijd voor een harde reset in beloningsbeleid’
De focus op compliance en box ticking in het beloningsdossier lijkt een doel op zichzelf geworden, aldus INSEAD-professor en topcommissaris Annet Aris. Ze pleit voor een stap terug om vanuit de wetenschap en samen met alle governancespelers een nieuw paradigma te bouwen voor een effectieve en transparante beloningssystematiek. ‘Academisch onderzoek naar beloningsmaatregelen kan nieuw licht werpen op de effectiviteit ervan.’
Lees verder
In de serie De Raad buigen topexperts zich over een actueel boardroomthema. Dit keer: stakeholderengagement. Een professor en drie duurzaamheidsdirecteuren presenteren vijf best practices voor het optimaliseren van uw relatie met een brede kring interne en externe belanghebbenden.
Bij alle uiteenlopende bedrijven waarop Elfrieke van Galen toezicht houdt, behandelt ze duurzaamheid als leidend thema dat een geïntegreerde aanpak verdient. ‘Te vaak wordt duurzaamheid opgesplitst in deelonderwerpen, zoals klimaatverandering, mensenrechten, biodiversiteit. Terwijl al die thema’s invloed op elkaar hebben én van invloed zijn op de hele bedrijfsvoering.’
Vijf best practices voor stakeholder engagement
In de serie De Raad buigen topexperts zich over een actueel boardroomthema. Dit keer: stakeholderengagement. Een professor en drie duurzaamheidsdirecteuren presenteren vijf best practices voor het optimaliseren van uw relatie met een brede kring interne en externe belanghebbenden.
Elfrieke van Galen: ‘Duurzaamheid draait om integrated acting’
Bij alle uiteenlopende bedrijven waarop Elfrieke van Galen toezicht houdt, behandelt ze duurzaamheid als leidend thema dat een geïntegreerde aanpak verdient. ‘Te vaak wordt duurzaamheid opgesplitst in deelonderwerpen, zoals klimaatverandering, mensenrechten, biodiversiteit. Terwijl al die thema’s invloed op elkaar hebben én van invloed zijn op de hele bedrijfsvoering.’
Kuldip Singh werd geboren in New Delhi, groeide op in Amsterdam en werkte in zowel India als Nederland. Vorig jaar vulde hij zijn toezichtsportefeuille in Nederland met maar liefst 5 functies, waaronder bij KPMG. Met die ervaring is het een kwestie van tijd voordat we Singh in de Top-100 Commissarissen terugzien met enkele ‘zwaardere’ commissariaten.
Hij was al commissaris bij VodafoneZiggo, maar vorig jaar voegde Baptiest Coopmans het vicevoorzitterschap van de rvc van FrieslandCampina toe aan zijn portefeuille. Goed voor de koppositie in de Next50 van dit jaar.
De Next50 2023: de helft van de aankomende toptoezichthouders is vrouw, 80 procent is ouder dan 50 en multiculturele diversiteit is nog steeds ver te zoeken. In de komende edities van de Next50 zien we dus gráág een doorbraak op deze vlakken. Wel signaleren we een verbreding van profielen in de rvc.
Kuldip Singh: multicultureel talent in de Next50 2023
Kuldip Singh werd geboren in New Delhi, groeide op in Amsterdam en werkte in zowel India als Nederland. Vorig jaar vulde hij zijn toezichtsportefeuille in Nederland met maar liefst 5 functies, waaronder bij KPMG. Met die ervaring is het een kwestie van tijd voordat we Singh in de Top-100 Commissarissen terugzien met enkele ‘zwaardere’ commissariaten.
Baptiest Coopmans: de nieuwe nummer 1 in de Next50 2023
Hij was al commissaris bij VodafoneZiggo, maar vorig jaar voegde Baptiest Coopmans het vicevoorzitterschap van de rvc van FrieslandCampina toe aan zijn portefeuille. Goed voor de koppositie in de Next50 van dit jaar.
Next50 Commissarissen: het aanstormende talent is wit en van middelbare leeftijd
De Next50 2023: de helft van de aankomende toptoezichthouders is vrouw, 80 procent is ouder dan 50 en multiculturele diversiteit is nog steeds ver te zoeken. In de komende edities van de Next50 zien we dus gráág een doorbraak op deze vlakken. Wel signaleren we een verbreding van profielen in de rvc.
De hoogste tijd om de nominatiecommissie te professionaliseren
De belangrijkste verantwoordelijkheid van een rvc is het zorgdragen voor adequate opvolging en evaluatie van bestuurders en commissarissen. Nomination committees, die daarbij een centrale rol zouden moeten spelen, maken hun potentieel echter vaak niet waar. Dat blijkt uit onderzoek van hoogleraar Hélène Vletter-Van Dort en consultant Rob Miesen van Spencer Stuart.
Lees verderMeest gelezen
De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model
Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10
Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.
Jacqueline Tammenoms Bakker: ‘De remuneratiecommissie raakt aan de ziel van het bedrijf’
Altijd op de hoogte blijven van bestuurswisselingen?
Wil je weten welke bestuurders aftreden en waarom? En op de hoogte blijven van alle voorgenomen benoemingen van commissarissen? Schrijf je dan voor onze nieuwsbrief en ontvang elke week de belangrijkste bestuurwisselingen.
Mieke De Schepper: de hoogste vrouw in de Next50 2023
Iris Bouwers: de jongste commissaris in de Next50 2023
Een bredere blik voor de remuneratiecommissie
De wegen van de nomination committee zijn ondoorgrondelijk
D&I: een terechte nuancering in de nieuwe corporate governance code
De corporate governance code: never complain, always apply and explain
Een raad van commissarissen is vooral effectief als de adviesrol goed wordt uitgevoerd, vindt ervaren commissaris Jurgen Stegmann. ‘Je moet continu in dialoog zijn met het bestuur en daar van beide kanten in investeren. Veel commissarissen realiseren zich nauwelijks hóé invloedrijk ze zijn. Alleen al het agenderen en bespreken van onderwerpen kan effect hebben op de richting waarin een bedrijf zich ontwikkelt.’
Oud-Ahold Delhaize-topman Dick Boer is de nieuwe invloedrijkste commissaris van Nederland. Daarmee wordt de lijst weliswaar weer ‘als vanouds’ aangevoerd door een man met een traditioneel profiel, maar de andere podiumplaatsen worden bezet door twee vrouwen die hun sporen verdiend hebben. Verder: bij de nieuwkomers zijn de mannen nog steeds in de meerderheid en de boardroom blijft voornamelijk bevolkt door zestigers en zeventigers – wáár blijven toch de millennials?
Jurgen Stegmann: 'Commissarissen realiseren zich nauwelijks hoe invloedrijk ze zijn'
Een raad van commissarissen is vooral effectief als de adviesrol goed wordt uitgevoerd, vindt ervaren commissaris Jurgen Stegmann. ‘Je moet continu in dialoog zijn met het bestuur en daar van beide kanten in investeren. Veel commissarissen realiseren zich nauwelijks hóé invloedrijk ze zijn. Alleen al het agenderen en bespreken van onderwerpen kan effect hebben op de richting waarin een bedrijf zich ontwikkelt.’
Top-100 Commissarissen 2023: een nieuwe nummer 1, veel boomers
Oud-Ahold Delhaize-topman Dick Boer is de nieuwe invloedrijkste commissaris van Nederland. Daarmee wordt de lijst weliswaar weer ‘als vanouds’ aangevoerd door een man met een traditioneel profiel, maar de andere podiumplaatsen worden bezet door twee vrouwen die hun sporen verdiend hebben. Verder: bij de nieuwkomers zijn de mannen nog steeds in de meerderheid en de boardroom blijft voornamelijk bevolkt door zestigers en zeventigers – wáár blijven toch de millennials?
Arian Kamp: 'Commissariaten bij coöperaties kosten meer tijd'
Miriam van Dongen: 'Anticiperen op aardverschuivingen'
Vergeet bij langetermijnwaardecreatie het financieel rendement niet
Arjen Dorland: 'President-commissaris moet ultiem moeilijke beslissingen nemen'
Een actieve board houdt zelf de regie
