Goed bestuur: van corporate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.

Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Kim Smit: 'Benoeming tweede termijn is te vaak een automatisme'

Na jaren in de internationale top van Shell te hebben gewerkt, gooide Kim Smit het roer drastisch om. Sinds 2022 houdt ze fulltime toezicht op verschillende bedrijven en non-profitorganisaties. Een atypische toezichthouder noemt ze zichzelf, die graag op eigen initiatief informatie uit de organisatie ophaalt. Ze wil bovendien de juiste vrouw op het juiste moment zijn. ‘Commissarissen moeten meer gaan nadenken over de vraag of ze nog de juiste toezichthouder zijn voor de fase waarin de organisatie zich bevindt.’

Lees verder

‘Doe mee, stap in, heb de moed. Maak gebruik van elkaars kennis, zodat we samen stappen vooruit kunnen maken.’ Dat is de oproep van commissarissen Daniëlle Melis en Jaap Winter, beiden aangesloten bij Chapter Zero, het platform dat commissarissen die klimaatverandering willen tegengaan verenigt. ‘We hebben elkaar nodig om verder te komen.’

Steeds meer bestuurders ervaren een gat tussen hun ‘persoonlijke’ hun ‘professionele’ integriteit. Laten we dat ongemak onder woorden brengen en zo een systeemverandering in gang zetten. Want we moeten af van het ‘kudde-kapitalisme’.

Twee commissarissen in gesprek over de duurzaamheidsagenda

‘Doe mee, stap in, heb de moed. Maak gebruik van elkaars kennis, zodat we samen stappen vooruit kunnen maken.’ Dat is de oproep van commissarissen Daniëlle Melis en Jaap Winter, beiden aangesloten bij Chapter Zero, het platform dat commissarissen die klimaatverandering willen tegengaan verenigt. ‘We hebben elkaar nodig om verder te komen.’

Jeroen Smit over ongemak en ‘kudde-kapitalisme’

Steeds meer bestuurders ervaren een gat tussen hun ‘persoonlijke’ hun ‘professionele’ integriteit. Laten we dat ongemak onder woorden brengen en zo een systeemverandering in gang zetten. Want we moeten af van het ‘kudde-kapitalisme’.

Bijna 30 jaar geleden begon Artie Debidien op de arbeidsmarkt. Momenteel bekleedt ze de functie van cio bij KPN en is ze toezichthouder bij drie organisaties, waaronder De Nederlandsche Bank. Waar ze ook komt, dringt ze aan op vernieuwing. ‘Ik let erop of een organisatie niet alleen gefocust is op de huidige kpi’s en de status quo, maar ook of ik een onderliggende bereidheid tot vooruitgang herken.’

De Next50 2024: de nummer 1 van onze lijst met opkomende topcommissarissen is opnieuw een man, maar deze keer niet wit of behorend tot de oude garde. Ook opvallend: de helft van de pijplijn naar het toptoezicht is inmiddels vrouw, hoewel in de top-10 nog steeds de mannen domineren. Wat betreft leeftijdsdiversiteit blijft er nog veel te wensen over. Waar blijft Gen Z?

Niet de toenemende complexiteit maakt het werk van bestuurders en commissarissen tegenwoordig uitdagend, stelt multicommissaris Michiel Lap. Veel bepalender zijn volgens hem tempo en reikwijdte van alle veranderingen. ‘Met z’n allen volledig vaardig zijn is onmogelijk. Nieuwsgierigheid en bereidheid om te leren zijn cruciaal, en commissarissen moeten kunnen inschatten of ze geen essentiële kwesties over het hoofd zien.’

Artie Debidien: ‘Veranderbereidheid moet je mobiliseren’

Bijna 30 jaar geleden begon Artie Debidien op de arbeidsmarkt. Momenteel bekleedt ze de functie van cio bij KPN en is ze toezichthouder bij drie organisaties, waaronder De Nederlandsche Bank. Waar ze ook komt, dringt ze aan op vernieuwing. ‘Ik let erop of een organisatie niet alleen gefocust is op de huidige kpi’s en de status quo, maar ook of ik een onderliggende bereidheid tot vooruitgang herken.’

Next 50: genoeg opkomende topcommissarissen, maar waar blijft Gen Z?

De Next50 2024: de nummer 1 van onze lijst met opkomende topcommissarissen is opnieuw een man, maar deze keer niet wit of behorend tot de oude garde. Ook opvallend: de helft van de pijplijn naar het toptoezicht is inmiddels vrouw, hoewel in de top-10 nog steeds de mannen domineren. Wat betreft leeftijdsdiversiteit blijft er nog veel te wensen over. Waar blijft Gen Z?

Michiel Lap: ‘Wat een commissaris nooit moet doen’

Niet de toenemende complexiteit maakt het werk van bestuurders en commissarissen tegenwoordig uitdagend, stelt multicommissaris Michiel Lap. Veel bepalender zijn volgens hem tempo en reikwijdte van alle veranderingen. ‘Met z’n allen volledig vaardig zijn is onmogelijk. Nieuwsgierigheid en bereidheid om te leren zijn cruciaal, en commissarissen moeten kunnen inschatten of ze geen essentiële kwesties over het hoofd zien.’

Van activistische aandeelhouders tot fiscale ontwikkelingen: klaar voor het ava-seizoen?

Ook in 2024 komen er weer veranderingen op bedrijven af, veelal gerelateerd aan ESG-doelen. Nu het seizoen van de aandeelhoudersvergaderingen weer voor de deur staat, is het de vraag hoe de agenda van de eerstvolgende ava eruit ziet. Tijdens een seminar voor company secretaries, georganiseerd door Management Scope in samenwerking met Allen & Overy, kwamen de belangrijkste issues aan bod.

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2022: Volop beweging in de Top-10

Petri Hofsté is voor de zesde keer de invloedrijkste corporate vrouw van Nederland, maar zal dat volgend jaar ook nog zo zijn? In de top-10 doemt stevige concurrentie op. Plus: een verdubbeling van de international ladies in de Nederlandse boardrooms, de voorzichtige opmars van de vrouwelijke voorzitters en tijd voor een verjongingskuur.

Piero Novelli: ‘Het Nederlandse bestuursmodel is zeer relevant’

Volgens Piero Novelli kan de wereld nog veel leren van de two-tier board. De Italiaanse topbankier is sinds 2021 voorzitter van Euronext en een grondige kenner van governancemodellen in beursgenoteerde bedrijven. Een eerste interview in een reeks waarin buitenlandse kopstukken bij Nederlandse ondernemingen hun kijk op onze governance delen: ‘Het Nederlandse model past bij grote maatschappelijke uitdagingen die niet eerder bestonden.’

Hoe Chapter Zero commissarissen helpt bij verduurzaming

Project Verdiepte Governance: ‘Ethische dilemma's leiden tot spanning’

Mariken Tannemaat: ‘Ik geloof in situationele succession planning’

Dick Boer: ‘Geen anderhalve-tier-board’

Verduidelijk de rol van de niet-uitvoerend bestuurder

Pauline van der Meer Mohr: ‘Een virtuele collega in de board, waarom niet?’

Jeanine Helthuis besteedt haar tijd tegenwoordig alleen nog aan commissariaten, maar heeft ook veel ervaring als bestuurder. De leden van de twee gremia hebben elkaar nodig en versterken elkaar, constateert ze. ‘Je bent meer, vaker en diepgaander met elkaar in overleg over wat governance, ESG, stakeholderbelangen en digitale ontwikkelingen betekenen voor het bedrijf en de strategie.’

Een helder geformuleerd remuneratieverslag, proactief investeerders bijpraten, nieuwe weten regelgeving volgen en oog hebben voor het maatschappelijk draagvlak. Company secretaries kunnen er mede aan bijdragen dat aandeelhouders instemmen met het remuneratiebeleid en -verslag van hun onderneming. Tijdens een masterclass werden ze bijgepraat over actuele ontwikkelingen en trends. ‘Van alle agendapunten is het remuneratieverslag het agendapunt waartegen het vaakst “nee” wordt gezegd.’

Jeanine Helthuis over board effectiveness

Jeanine Helthuis besteedt haar tijd tegenwoordig alleen nog aan commissariaten, maar heeft ook veel ervaring als bestuurder. De leden van de twee gremia hebben elkaar nodig en versterken elkaar, constateert ze. ‘Je bent meer, vaker en diepgaander met elkaar in overleg over wat governance, ESG, stakeholderbelangen en digitale ontwikkelingen betekenen voor het bedrijf en de strategie.’

Masterclass remuneratie: ‘Neem de aandeelhouder bij de hand’

Een helder geformuleerd remuneratieverslag, proactief investeerders bijpraten, nieuwe weten regelgeving volgen en oog hebben voor het maatschappelijk draagvlak. Company secretaries kunnen er mede aan bijdragen dat aandeelhouders instemmen met het remuneratiebeleid en -verslag van hun onderneming. Tijdens een masterclass werden ze bijgepraat over actuele ontwikkelingen en trends. ‘Van alle agendapunten is het remuneratieverslag het agendapunt waartegen het vaakst “nee” wordt gezegd.’

De nominatiecommissie doet niet langer onder voor audit

De nominatiecommissie doet niet langer onder voor audit

Een van de belangrijkste taken van een rvc is ervoor te zorgen dat het bedrijf op de juiste manier wordt geleid, nu én in de toekomst. Met een speciale rol voor de nominatiecommissie (nomco), die de opvolging van de ceo regelt. Een uitdaging, weten ervaren nomco-voorzitters Heleen Kersten en Jan van der Zouw, maar: ‘De samenwerking met een searchbureau garandeert dat je de strategie en de diversiteit voldoende laat meewegen.’
Femke de Vries: up-and-coming in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023

Femke de Vries: up-and-coming in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023

Exclusief online Ze staat dit jaar niet heel hoog in de Top-100 Corporate Vrouwen, maar met een aangekondigd commissariaat bij ABN AMRO kunnen we Femke de Vries in volgende edities van de lijst weleens zien stijgen.
Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2023: Voor het eerst géén beroepscommissaris

Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2023: Voor het eerst géén beroepscommissaris

Sorteren we voor op een nieuwe nummer 1, vroegen we ons vorig jaar af in de Top-100 Corporate Vrouwen. Dat blijkt inderdaad het geval: PostNL-ceo Herna Verhagen volgt Petri Hofsté op als de invloedrijkste vrouw van het Nederlandse bedrijfsleven. Voor het eerst is niet een beroepscommissaris maar een bestuurder aanvoerder van de lijst corporate vrouwen.
Alexandra Reich: hoogste buitenlandse binnenkomer in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023

Alexandra Reich: hoogste buitenlandse binnenkomer in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023

Exclusief online Haar nieuwe commissariaat bij ING zorgde ervoor dat de Zwitserse Alexandra Reich op nummer 22 binnenkomt in de Top-100 Corporate Vrouwen 2023. Ze is daarmee de hoogste niet-Nederlandse binnenkomer, en de op één na hoogste buitenlandse vrouw in de lijst.
Morele dilemma’s? Pak geen kompas, maar een weegschaal

Morele dilemma’s? Pak geen kompas, maar een weegschaal

Bestuurders en commissarissen worden regelmatig geconfronteerd met morele dilemma’s. Voor de keuzes die ze maken tussen conflicterende morele normen en tegenstrijdige belangen, heeft de buitenwereld lang niet altijd begrip. Het in kaart brengen van morele overwegingen helpt om keuzes beter te onderbouwen én deze beter te communiceren. Hoogleraar corporate governance Mijntje Lückerath-Rovers schreef er het boek Morele dilemma’s in de boardroom over.
Vijf best practices voor stakeholder engagement

Vijf best practices voor stakeholder engagement

In de serie De Raad buigen topexperts zich over een actueel boardroomthema. Dit keer: stakeholderengagement. Een professor en drie duurzaamheidsdirecteuren presenteren vijf best practices voor het optimaliseren van uw relatie met een brede kring interne en externe belanghebbenden.
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
facebook