Goed bestuur: van corprorate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.

Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Robert Jan van de Kraats over de koppeling van remuneratie met het ESG-beleid

Duurzame waardecreatie mag worden beloond, bij niet-duurzaam gedrag moet de bonus juist worden gekort, aldus oud-Randstad-cfo en topcommissaris Robert Jan van de Kraats. Hij pleit voor een breed maatschappelijk debat, waarin de consequenties en dilemma’s van duurzaam ondernemen en investeren openlijk worden benoemd. ‘Put the fish on the table and let everyone smell it.

Lees verder

Duurzaamheid vraagt om stevige competenties van bestuurders en commissarissen, aldus Lars van der Meulen, directeur corporate social responsibility (CSR) van bouwbedrijf VolkerWessels: kennis van de maatschappelijke impact van het bedrijf, zicht op de kosten van maatregelen én intrinsieke motivatie. Zijn eigen strijdlust zit hem soms in de weg: ‘Als ik weer eens had verloren, reed ik strontchagrijnig naar huis.’

Hoogleraar Hélène Vletter-van Dort en Arcadis-ceo Peter Oosterveer discussiëren over successieplanning. Selectie- en benoemingscommissies spelen daarin een belangrijke rol. Wanneer vervullen ze hun taken goed? Moet de corporate governance code specifieker zijn over opvolging? Voer je het gesprek pas als de opvolgingskwestie urgent wordt, of wil je op elk moment opties hebben? ‘Wie zich niet realiseert dat er een groot gat ontstaat als de ceo plotseling wegvalt, heeft oogkleppen op.’

Lars van der Meulen: ‘Skillset van de top beïnvloedt verduurzaming’

Duurzaamheid vraagt om stevige competenties van bestuurders en commissarissen, aldus Lars van der Meulen, directeur corporate social responsibility (CSR) van bouwbedrijf VolkerWessels: kennis van de maatschappelijke impact van het bedrijf, zicht op de kosten van maatregelen én intrinsieke motivatie. Zijn eigen strijdlust zit hem soms in de weg: ‘Als ik weer eens had verloren, reed ik strontchagrijnig naar huis.’

Het gesprek dat je móet voeren: opvolging

Hoogleraar Hélène Vletter-van Dort en Arcadis-ceo Peter Oosterveer discussiëren over successieplanning. Selectie- en benoemingscommissies spelen daarin een belangrijke rol. Wanneer vervullen ze hun taken goed? Moet de corporate governance code specifieker zijn over opvolging? Voer je het gesprek pas als de opvolgingskwestie urgent wordt, of wil je op elk moment opties hebben? ‘Wie zich niet realiseert dat er een groot gat ontstaat als de ceo plotseling wegvalt, heeft oogkleppen op.’

De consument legt de verantwoordelijkheid dat het goed gaat met mens, maatschappij en milieu in toenemende mate bij het bedrijfsleven, maar heeft niet zelden het idee dat bedrijven verzaken. Bedrijven wíllen rekenschap geven van de maatschappelijke effecten van hun handelen, maar het kost tact, geduld en gebruik van voelsprieten om de kloof tussen maatschappij en ondernemingen te slechten, schrijft Charles Honée.

Nyenrode Corporate Governance Instituut-voorzitter Leen Paape is bezorgd over de ongebreidelde datahonger van bedrijven en overheden. Hij geeft vijf redenen waarom u dat ook zou moeten zijn – als individu én als bestuurder. Die laatsten hebben immers een zorgplicht en de samenleving accepteert niet langer wat er gebeurt.

In deze rubriek vertellen bestuurders en commissarissen over bijzondere nevenfuncties die zij vervullen Diana Monissen is voorzitter van de raad van toezicht van de Reinier Haga Groep, voorzitter raad van commissarissen van de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij Utrecht, voorzitter raad van toezicht van Hivos en ook bestuurder en toezichthouder met een missie.

Great (societal) expectations

De consument legt de verantwoordelijkheid dat het goed gaat met mens, maatschappij en milieu in toenemende mate bij het bedrijfsleven, maar heeft niet zelden het idee dat bedrijven verzaken. Bedrijven wíllen rekenschap geven van de maatschappelijke effecten van hun handelen, maar het kost tact, geduld en gebruik van voelsprieten om de kloof tussen maatschappij en ondernemingen te slechten, schrijft Charles Honée.

Datahonger: een grote zorg voor ons allemaal

Nyenrode Corporate Governance Instituut-voorzitter Leen Paape is bezorgd over de ongebreidelde datahonger van bedrijven en overheden. Hij geeft vijf redenen waarom u dat ook zou moeten zijn – als individu én als bestuurder. Die laatsten hebben immers een zorgplicht en de samenleving accepteert niet langer wat er gebeurt.

De nevenfunctie van Diana Monissen

In deze rubriek vertellen bestuurders en commissarissen over bijzondere nevenfuncties die zij vervullen Diana Monissen is voorzitter van de raad van toezicht van de Reinier Haga Groep, voorzitter raad van commissarissen van de Regionale Ontwikkelingsmaatschappij Utrecht, voorzitter raad van toezicht van Hivos en ook bestuurder en toezichthouder met een missie.

Drie commissarissen over toezichthouden op snelle groeiers

Als een snelle groeier een raad van commissarissen moet aanstellen, betekent dat dat de ceo of founder eraan moet wennen dat hij of zij niet langer de eindbaas is. Welke gevolgen heeft die dynamiek voor de commissarissen in kwestie? ‘Begrip voor de situatie van de snelle groeier is belangrijk, maar de governance moet zo snel mogelijk op orde zijn.’

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Toezicht moet actiever

Een controlerende functie vanaf de zijlijn volstaat niet meer: de moderne commissaris is een proactieve sparringpartner van bestuurders, maar hij of zij grijpt ook in bij vermoedens van misstanden. Dat laatste krijgt meer urgentie nu commissarissen vaker aansprakelijk gesteld worden, aldus Sjoerd Kamerbeek en Vanessa Liem van Van Doorne Advocaten.

Analyse Top-100 Corporate Vrouwen 2021

Laetitia Griffith: 'Goed remuneratiebeleid omvat ook niet-financiële doelstellingen'

Masterclass remuneratie: beloning en duurzame prestatiedoelen

Zo worden vrouwen wél voorzitter: zeven best practices

Hélène Vletter-van Dort: 'Er is geen ideale bedrijfsvorm'

Top-100 Corporate Vrouwen 2021: meer ceo’s, weinig chairs

Moderne boards baseren zich op een modern operating system voor strategische besluitvorming, monitoring van brede waardecreatie en het mitigeren van risico’s. Diligent formuleert een vijftal trends waarmee organisaties hun bestaande governancesystemen onder de loep kunnen nemen, om zo de transformatie naar stakeholder capitalism tot stand te brengen.

Pensioenfondsen en institutionele beleggers volgen het beloningsbeleid van bedrijven waarin ze investeren kritisch. Diane Griffioen van pensioenfonds ABP en Mirte Bronsdijk van vermogensbeheerder APG Asset Management zien graag dat de beloning van topbestuurders beter aansluit op de prestaties en de strategie van de onderneming. ‘We zien de worsteling van bedrijven om passende niet-financiële criteria op te nemen in het beloningsbeleid.’

Vijf trends in operational governance

Moderne boards baseren zich op een modern operating system voor strategische besluitvorming, monitoring van brede waardecreatie en het mitigeren van risico’s. Diligent formuleert een vijftal trends waarmee organisaties hun bestaande governancesystemen onder de loep kunnen nemen, om zo de transformatie naar stakeholder capitalism tot stand te brengen.

ESG-doelstellingen betrekken bij het remuneratiebeleid

Pensioenfondsen en institutionele beleggers volgen het beloningsbeleid van bedrijven waarin ze investeren kritisch. Diane Griffioen van pensioenfonds ABP en Mirte Bronsdijk van vermogensbeheerder APG Asset Management zien graag dat de beloning van topbestuurders beter aansluit op de prestaties en de strategie van de onderneming. ‘We zien de worsteling van bedrijven om passende niet-financiële criteria op te nemen in het beloningsbeleid.’

Modern governance, een nieuwe norm voor goed bestuur

De coronacrisis baant de weg voor modern governance: technologie- en datagedreven informatievoorziening, leidend tot strategische inzichten in operatie en samenleving, proactief toezicht en een effectievere samenwerking in de boardroom. Dottie Schindlinger, executive director van onderzoeksinstituut en denktank Diligent Institute, schetst de nieuwe norm voor goed ondernemingsbestuur.

Next50 Commissarissen 2021: topcommissarissen in spe

In de Next50 2021 zijn dit jaar de vrouwen voor het eerst in de meerderheid, maar de nummer 1 is een man: Michiel Jaski. De verversing van de lijst valt tegen – houdt de coronacrisis nieuwe benoemingen tegen?

Frank van Zanten: 'Een commissariaat verbreedt de horizon van bestuurders'

Frank van Zanten is, in zijn eigen woorden, ceo van het meest succesvolle concern dat niemand kent: het internationale en beursgenoteerde handels- en distributiebedrijf Bunzl. Hij is daarnaast ook commissaris van Ahold Delhaize. Zo’n dubbelrol zorgt voor een rijpe visie op corporate governance: ‘Door aan beide kanten van de tafel te zitten krijg je meer gevoel van hoe er van buitenaf naar hot topics wordt gekeken.’ 

Spelenderwijs onderzoeken of iemand integer is

Bedrijven en organisaties moeten vaker en beter selecteren op integriteit bij de werving en selectie van nieuw personeel, bijvoorbeeld met behulp van computerspellen. Organisatiepsycholoog Ard Barends, onlangs gepromoveerd aan de Vrije Universiteit Amsterdam, ontwikkelde een assessment game die deze ‘zesde persoonlijkheidsfactor’ in beeld brengt. 

Ben Noteboom: 'Governanceregels gaan de wereld niet redden'

Hij mist het face to face-contact van voor de lockdown. Bij Ahold en Aegon zijn in de afgelopen maanden zelfs commissarissen benoemd die hij nog nooit heeft ontmoet. ‘Dat is toch gek.’ Multicommissaris Ben Noteboom spreekt zich uit over de coronacrisis en corporate governance. In opgelegde governanceregels gelooft hij nauwelijks, in intrinsieke motivatie des te meer. ‘Voor nette bedrijven staan er in de code veel dingen die erg voor de hand liggen.’ 

De gender age gap wordt kleiner, de board blijft spierwit

Niet de vrouwen, maar de mannen zorgen dit keer voor (een klein beetje) verjonging in de Top-100 Commissarissen. Verkleuring van de boardroom is de volgende diversiteitshorde.
1
2
3
4
5
6
7
facebook