Goed bestuur: van corprorate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.

Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Pascal Visée: 'Het stakeholdermodel is voor altijd'

Beursgenoteerde ondernemingen, coöperaties, private equity, familiebedrijven: Pascal Visée heeft als oud-bestuurder en als beroepscommissaris ervaring met alle governancemodellen. De voors en tegens vanuit het perspectief van stakeholdermanagement: ‘Ik ben door schade en schande wijs geworden: het draait niet alleen om de aandeelhouder.’

Lees verder

In een serie gesprekken over maatschappelijke verwachtingen interviewt Charles Honée, partner bij advocatenkantoor Allen & Overy, René ten Bos, hoogleraar filosofie aan de Radboud Universiteit in Nijmegen. Die laat zijn licht schijnen over de verhouding tussen maatschappij en grootbedrijf, het shareholders- versus het stakeholdersmodel en de klimaatcrisis. ‘Die is allesoverheersend.’

De consument legt de verantwoordelijkheid dat het goed gaat met mens, maatschappij en milieu in toenemende mate bij het bedrijfsleven, maar heeft niet zelden het idee dat bedrijven verzaken. Bedrijven wíllen rekenschap geven van de maatschappelijke effecten van hun handelen, maar het kost tact, geduld en gebruik van voelsprieten om de kloof tussen maatschappij en ondernemingen te slechten, schrijft Charles Honée.

René ten Bos: 'Complexiteit vereist per definitie diversiteit van denken'

In een serie gesprekken over maatschappelijke verwachtingen interviewt Charles Honée, partner bij advocatenkantoor Allen & Overy, René ten Bos, hoogleraar filosofie aan de Radboud Universiteit in Nijmegen. Die laat zijn licht schijnen over de verhouding tussen maatschappij en grootbedrijf, het shareholders- versus het stakeholdersmodel en de klimaatcrisis. ‘Die is allesoverheersend.’

Great (societal) expectations

De consument legt de verantwoordelijkheid dat het goed gaat met mens, maatschappij en milieu in toenemende mate bij het bedrijfsleven, maar heeft niet zelden het idee dat bedrijven verzaken. Bedrijven wíllen rekenschap geven van de maatschappelijke effecten van hun handelen, maar het kost tact, geduld en gebruik van voelsprieten om de kloof tussen maatschappij en ondernemingen te slechten, schrijft Charles Honée.

Laetitia Griffith is commissaris bij meerdere bedrijven, en voorzitter en lid van meerdere remuneratiecommissies. Wat haar betreft zijn voor langetermijnwaardecreatie een goed beloningsbeleid en goede succession planning van groot belang. ‘Remuneratie moet fair zijn, gerelateerd aan de complexiteit van taken en in lijn met de strategie.’

Duurzame prestatiedoelen maken in steeds meer bedrijven deel uit van de bestuurdersbeloning. Dat vraagt om nieuwe kennis van bestuurders en van de remuneratiecommissie, zo komt naar voren uit deze tweede masterclass over beloningsbeleid van Management Scope in samenwerking met Deloitte. ‘De selectie van de juiste kpi’s voor het beloningsbeleid luistert nauw.’

Waarom zien we zo weinig vrouwen in de voorzittersrol bij raden van bestuur en raden van commissarissen? Die vraag stond centraal bij het topvrouwendiner van Management Scope, bijgewoond door prominente vrouwen die wél de voorzittershamer hanteren. Koudwatervrees, oneigenlijke argumenten en vage diskwalificaties spelen een rol: ‘Er ging ineens vreemde terminologie over tafel: heeft ze wel gravitas?’

Laetitia Griffith: 'Goed remuneratiebeleid omvat ook niet-financiële doelstellingen'

Laetitia Griffith is commissaris bij meerdere bedrijven, en voorzitter en lid van meerdere remuneratiecommissies. Wat haar betreft zijn voor langetermijnwaardecreatie een goed beloningsbeleid en goede succession planning van groot belang. ‘Remuneratie moet fair zijn, gerelateerd aan de complexiteit van taken en in lijn met de strategie.’

Masterclass remuneratie: beloning en duurzame prestatiedoelen

Duurzame prestatiedoelen maken in steeds meer bedrijven deel uit van de bestuurdersbeloning. Dat vraagt om nieuwe kennis van bestuurders en van de remuneratiecommissie, zo komt naar voren uit deze tweede masterclass over beloningsbeleid van Management Scope in samenwerking met Deloitte. ‘De selectie van de juiste kpi’s voor het beloningsbeleid luistert nauw.’

Zo worden vrouwen wél voorzitter: zeven best practices

Waarom zien we zo weinig vrouwen in de voorzittersrol bij raden van bestuur en raden van commissarissen? Die vraag stond centraal bij het topvrouwendiner van Management Scope, bijgewoond door prominente vrouwen die wél de voorzittershamer hanteren. Koudwatervrees, oneigenlijke argumenten en vage diskwalificaties spelen een rol: ‘Er ging ineens vreemde terminologie over tafel: heeft ze wel gravitas?’

Ben Noteboom: 'Governanceregels gaan de wereld niet redden'

Hij mist het face to face-contact van voor de lockdown. Bij Ahold en Aegon zijn in de afgelopen maanden zelfs commissarissen benoemd die hij nog nooit heeft ontmoet. ‘Dat is toch gek.’ Multicommissaris Ben Noteboom spreekt zich uit over de coronacrisis en corporate governance. In opgelegde governanceregels gelooft hij nauwelijks, in intrinsieke motivatie des te meer. ‘Voor nette bedrijven staan er in de code veel dingen die erg voor de hand liggen.’ 

Lees verder

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Hélène Vletter-van Dort: 'Er is geen ideale bedrijfsvorm'

In deze serie interviews onderzoekt Management Scope de bedrijfsvorm van de toekomst: van private equity tot beursgenoteerde onderneming, van coöperatie tot familiebedrijf. Hoogleraar financial law & governance Hélène Vletter-van Dort heeft geen voorkeur voor bedrijfsvormen: ‘Bedrijven zijn constant in beweging en hebben constant veranderende behoeftes.’

De nieuwste governance inzichten op een rij

 

Om goed te besturen is er toegang nodig tot geavanceerd onderzoek, diverse pespectieven en thought leadership dat zich richt op de toekomst. Op de nieuwe website van Diligent Institute ontvangt u de allernieuwste inzichten over onderwerpen zoals digital transformatie en ESG. Ontdek Diligent Institute hier.

Top-100 Corporate Vrouwen 2021: meer ceo’s, weinig chairs

Nederlands toezicht: meer import- dan exportcommissarissen

Bij de company secretary komen alle belangrijke governance-ontwikkelingen samen

Simone Pelkmans (Unilever) over operational governance in optima forma

Vijf trends in operational governance

ESG-doelstellingen betrekken bij het remuneratiebeleid

Niet de vrouwen, maar de mannen zorgen dit keer voor (een klein beetje) verjonging in de Top-100 Commissarissen. Verkleuring van de boardroom is de volgende diversiteitshorde.

Petri Hofsté, die in 2019 geschiedenis schreef als eerste vrouw op nummer 1 in de Top-100 Commissarissen, is wederom de invloedrijkste commissaris van Nederland. Verder: een blik op het corona-gehalte van de portefeuilles, de nieuwkomers en op de zorgcommissaris.

De gender age gap wordt kleiner, de board blijft spierwit

Niet de vrouwen, maar de mannen zorgen dit keer voor (een klein beetje) verjonging in de Top-100 Commissarissen. Verkleuring van de boardroom is de volgende diversiteitshorde.

Analyse Top-100 Commissarissen 2021

Petri Hofsté, die in 2019 geschiedenis schreef als eerste vrouw op nummer 1 in de Top-100 Commissarissen, is wederom de invloedrijkste commissaris van Nederland. Verder: een blik op het corona-gehalte van de portefeuilles, de nieuwkomers en op de zorgcommissaris.

Jacques van den Broek pleit voor een deltaplan voor de arbeidsmarkt

Randstad-ceo Jacques van den Broek onderschrijft het recente appel op bestuurders om als ‘verantwoordelijke burger’ te opereren. Van den Broek ligt naar eigen zeggen ‘best een beetje wakker’ van de mismatch tussen vraag en aanbod op de arbeidsmarkt en wil de kennis en data van het uitzendconcern delen om bij te dragen aan de oplossing. ‘Het lukt alleen als alle actoren in de samenleving zich gezamenlijk inzetten.’

Yvonne Wiersma: 'Het is niet mogelijk iedereen tevreden te houden'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Yvonne Wiersma (1978), general counsel van Kendrion.

Masterclass: de remuneratiecommissie heeft het zwaar

Nieuwe beloningswetgeving, duurzame bonuscriteria, de roep om transparantie en afbrokkelend maatschappelijk draagvlak: remuneratiecommissies worstelen ermee, zo komt naar voren tijdens een masterclass voor ‘remcovoorzitters’. Door de coronacrisis ligt de bestuurdersbeloning nog eens extra onder vuur. ‘Je kunt je ogen niet sluiten voor het huidige tijdsgewricht.’

Ludo Mees: 'Coördinatie van beleid blijft een uitdaging'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Ludo Mees (1960), general counsel en corporate secretary van AMG.

Johan Verlinden: 'Een trage reactie van de overheid op digitalisering zet een rem op innovatie'

Wat is de impact van de coronacrisis op de governance van bedrijven? Diligent gaat in gesprek met company secretaries en general counsels die eerder al vertelden hoe de crisis voor hun concern uitpakte. Hoe staat het er nu voor? Nu: Johan Verlinden (1983), global legal affairs officer van Fagron.

Gerard Hoetmer: 'Een geplande crisis bestaat niet'

Exclusief online Voor Aon is 2020 een dynamisch jaar. Het bedrijf is verwikkeld in het overnameproces van concurrent in risico,- pensioen- en HR-advies Willis Towers Watson. De fusie, waarmee het Amerikaans/ Britse risico-adviesbedrijf de huidige marktleider Marsh & McLennan van de troon moet stoten, werd begin maart bekend gemaakt – pal voordat coronaquarantaines de economie van diverse Europese landen bevroor.
1
2
3
4
5
6
7
facebook