Goed bestuur: van corprorate governance tot cultuur

Het verhaal van corporate governance in Nederland is een succesverhaal. Al begint dat succesverhaal wel best grimmig. In 2001 ging in de Verenigde Staten energiebedrijf Enron failliet, na een boekhoudschandaal van ongekende proportie. Bestuurders van Enron – tot 2001 gezien als een saaie, veilige belegging – verborgen een verlies van ruim een miljard euro. In de tussentijd verkochten ze eigen aandelen. Enron ging failliet, 21.000 werknemers verloren hun baan. De bestuurders gingen de cel in, en de fraude leidde tot slot ook nog eens tot de implosie van accountant Andersen.

De komst van wetgeving

Om slecht bestuur in de toekomst te voorkomen, of in ieder geval de focus op goed bestuur te leggen, ontstonden wereldwijd diverse initiatieven. In de Verenigde Staten kwam er wetgeving: de Sarbanes-Oxley Act. Deze wet eist van bedrijven stevige auditcommissies en interne controles, en stelt bestuurders aansprakelijk voor de accuratesse van rapportages. Ook voorziet de wet in hogere straffen voor witteboordencriminaliteit.Nederland koos een andere route, maar was er net als de Verenigde Staten snel bij. In 1997 al had Jaap Peters veertig aanbevelingen gedaan voor goed bestuur, in de zogenoemde commissie-Peters. Die vroege focus op goed bestuur is goed te verklaren. Het poldermodel van overlegorganen uit zich in het bedrijfsleven van oudsher in een zogeheten stakeholdermodel en ook het two-tier model: de raad van bestuur bepaalt de strategie, de raad van commissarissen houdt toezicht. De Ondernemingsraad en andere organen adviseren. Peters adviseerde in feite hoe deze structuur (ook wel: het Rijnlandse model) optimaal kon worden ingezet.

Het Rijnlands model

Het Rijnlands model is kenmerkend voor (onder andere) het Nederlandse systeem. Dit model focust zich naast het bedrijf en de aandeelhouders, ook op andere stakeholders, zoals werknemers, klanten, leveranciers, en de samenleving. De raad van bestuur en raad van commissarissen zijn gescheiden, in een zogeheten two-tier board.In landen als de Verenigde Staten domineert het Angelsaksische model, waarbij meer focus ligt op winst en de aandeelhouders. Hier zitten bestuurders, en toezichthouders gezamenlijk in een board of directors, het zogeheten one-tier board. Lees hier meer over de verschillen tussen het Rijnlandse model en het Angelsaksische model.

Het ontstaan van de Nederlandse corporate governance code

In de nasleep van het boekhoudschandaal van Enron kende Nederland zijn eigen grote boekhoudschandaal. Bij supermarktconcern Ahold werd gesjoemeld met de cijfers. In tegenstelling tot Enron zou Ahold overleven, maar duidelijk was: ook het stakeholdermodel was niet immuun voor grootschalige mistoestanden. Toenmalig minister van Financiën Hans Hoogervorst installeerde dan ook in maart 2003 een Nederlandse commissie corporate governance, onder leiding van Morris Tabakblat.De gevierd topbestuurder (en later commissaris) slaagde er in de handen in de top van het bedrijfsleven in elkaar te krijgen voor zelfregulering, via een gedragscode voor bedrijven en hun bestuurders. In de zogenoemde corporate governance code, die reeds december 2003 werd gepubliceerd, staan ruim 100 aanbevelingen voor goed bestuur.

Bedrijven verplichtten zich er toe de corporate governance code toe te passen, of uit te leggen waarom ze op bepaalde punten afwijken. In 2004 werd de corporate governance code, onder bestuurders de code-Tabaksblat, verankerd in de wet. Ook werd de Monitoring Commissie Corporate Governance Code in het leven geroepen. Deze ziet sindsdien toe op de naleving van de code.Onder de opvolgers van Tabaksblat, Jean Frijns en Jaap van Manen, werd de code herzien. Frijns maakte het draagvlak voor de code breder, door onder andere ook beleggers bij de code te betrekken. Onder Van Manen, die met de herziene corporate governance code in 2018 kwam, werd het begrip ‘cultuur binnen de onderneming’ belangrijk.In 2018 werd Pauline van der Meer Mohr benoemd tot voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. In Management Scope legde ze uit dat zij de code niet groots wil herzien, maar wel wil actualiseren.

Belangrijke thema's in de corporate governance code

Veel debat was er vanaf dag 1 over aanbevelingen omtrent remuneratie en het remuneratiebeleid: zou transparantie wellicht een opdrijvend effect op de topsalarissen hebben? Inmiddels hebben veel bedrijven een remuneratiecommissie die zich buigt over het beloningsbeleid en wordt er tijdens aandeelhoudersvergaderingen steeds kritischer naar de beloning gekeken.Ook langetermijnwaardecreatie was een belangrijk thema. Dit moet de hoofddoelstelling zijn bij het opstellen van de langetermijnstrategie. Verder wordt van bestuurders verwacht dat zij een visie formuleren op de hoogte van de eigen beloning en hoe die past in de langetermijnwaardecreatie.Cultuur binnen het bedrijf wordt ook steeds belangrijker geacht. Zo wordt van bestuur en commissarissen verwacht dat ze openheid en aanspreekbaarheid stimuleren. Kortom: goed bestuur zonder boekhoudschandalen.

Lees verder

Verberg tekst

Robert Jan van de Kraats over de koppeling van remuneratie met het ESG-beleid

Duurzame waardecreatie mag worden beloond, bij niet-duurzaam gedrag moet de bonus juist worden gekort, aldus oud-Randstad-cfo en topcommissaris Robert Jan van de Kraats. Hij pleit voor een breed maatschappelijk debat, waarin de consequenties en dilemma’s van duurzaam ondernemen en investeren openlijk worden benoemd. ‘Put the fish on the table and let everyone smell it.

Lees verder

De huidige systematiek voor de remuneratie van bestuurders is achterhaald en remt de verduurzaming van het bedrijfsleven. Dat stelt Frederic Barge, oprichter van Reward Value, de nieuwe kennispartner van Management Scope. De ontwikkeling van een nieuw model voor verantwoord belonen kan fungeren als een katalysator voor maatschappelijke verandering. ‘We willen een steen in de vijver gooien.’ 

De voorgestelde actualisatie van de Nederlandse corporate governance code is weinig ambitieus op het gebied van duurzaamheid en de code is geen goede vertolker van het maatschappelijk debat over tal van prangende kwesties. Het is tijd dat de code een lichtend baken wordt voor een maatschappelijk verantwoorde opstelling die aansluit bij Europese wet- en regelgeving, schrijven Leen Paape en Jeroen Veldman. Grijp het momentum aan voor een modernisering van het ondernemingsbestuur.

Frederic Barge (Reward Value) wil de remuneratiecultuur veranderen

De huidige systematiek voor de remuneratie van bestuurders is achterhaald en remt de verduurzaming van het bedrijfsleven. Dat stelt Frederic Barge, oprichter van Reward Value, de nieuwe kennispartner van Management Scope. De ontwikkeling van een nieuw model voor verantwoord belonen kan fungeren als een katalysator voor maatschappelijke verandering. ‘We willen een steen in de vijver gooien.’ 

Pas niet alleen code aan, maar moderniseer de hele governance

De voorgestelde actualisatie van de Nederlandse corporate governance code is weinig ambitieus op het gebied van duurzaamheid en de code is geen goede vertolker van het maatschappelijk debat over tal van prangende kwesties. Het is tijd dat de code een lichtend baken wordt voor een maatschappelijk verantwoorde opstelling die aansluit bij Europese wet- en regelgeving, schrijven Leen Paape en Jeroen Veldman. Grijp het momentum aan voor een modernisering van het ondernemingsbestuur.

Als zelfstandig boardroomconsultant combineert Linda Hovius haar eigen praktijk met commissariaten, onder meer bij Flow Traders en Royal FloraHolland. Het toezicht heeft een enorme professionaliseringsslag gemaakt, constateert ze: ‘Vroeger kon je heel gemakkelijk echte verbeterpunten benoemen, nu laten veel rvc’s best practices zien.’

Bij de beloning van topbestuurders spelen duurzame prestatiedoelen steeds nadrukkelijker een rol. Dat brengt nieuwe uitdagingen met zich mee, zo komt naar voren in de derde masterclass over beloningsbeleid van Management Scope in samenwerking met Deloitte. ‘Stakeholders aarzelen niet om organisaties aan te spreken op hun duurzaamheidsdoelen.’

Ruim baan voor aanstormend toezichttalent: de hele top-10 van de Next50 is nieuw. Uit de Next50 2022 wordt duidelijk dat de doorstroom van commissarissen uit de c-suite weer op gang komt, dat het aantal vrouwen stagneert en dat de vraag naar de digi- en HR-discipline toeneemt.

Linda Hovius ziet een professionaliseringsslag in het toezicht

Als zelfstandig boardroomconsultant combineert Linda Hovius haar eigen praktijk met commissariaten, onder meer bij Flow Traders en Royal FloraHolland. Het toezicht heeft een enorme professionaliseringsslag gemaakt, constateert ze: ‘Vroeger kon je heel gemakkelijk echte verbeterpunten benoemen, nu laten veel rvc’s best practices zien.’

Remuneratie vraagt om nieuwe kennis

Bij de beloning van topbestuurders spelen duurzame prestatiedoelen steeds nadrukkelijker een rol. Dat brengt nieuwe uitdagingen met zich mee, zo komt naar voren in de derde masterclass over beloningsbeleid van Management Scope in samenwerking met Deloitte. ‘Stakeholders aarzelen niet om organisaties aan te spreken op hun duurzaamheidsdoelen.’

Next50 Commissarissen 2022: dit zijn de opkomende toezichthouders

Ruim baan voor aanstormend toezichttalent: de hele top-10 van de Next50 is nieuw. Uit de Next50 2022 wordt duidelijk dat de doorstroom van commissarissen uit de c-suite weer op gang komt, dat het aantal vrouwen stagneert en dat de vraag naar de digi- en HR-discipline toeneemt.

Meest gelezen

De verschillen tussen Rijnlands en Angelsaksisch model

Sinds de crisis hebben bestuurders meer aandacht voor andere stakeholders dan alleen voor de aandeelhouder. Het Angelsaksische model is niet zo succesvol gebleken als gedacht. Voldoet het Rijnlandse model beter? Een overzicht van de verschillen.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in de wet?

Dit voorjaar bepleitten 25 hoogleraren ondernemingsrecht, onder leiding van Jaap Winter het idee van ‘corporate citizenship’. Ondernemingen mogen dan rechtspersonen zijn, dat zou ze niet van morele plichten ontslaan.

Nitin Paranjpe: hoogste buitenlandse commissaris in Next50 2022

De internationalisering van de Nederlandse boardroom versnelt, maar dat wordt nog niet echt weerspiegeld in de toplijsten van Management Scope. Nitin Paranjpe (1963), uit India, is coo bij Unilever, en door zijn commissariaat bij Heineken de hoogste niet-Nederlandse commissaris in deze Next50.

Hajir Hajji: jong, vrouw en multicultureel

‘De rol van de investor relations officer valt niet te onderschatten’

Pauline van der Meer Mohr over het actualiseren van de Corporate Governance Code

Commissarissen met oog voor stakeholderbelangen

Van procesmatig naar betekenisvol rapporteren

Feedback: meer dan een open deur

Hoe beweeg je bedrijven tot meer inzet op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen? En hoe disciplineer je ze om te voldoen aan algemeen aanvaarde normen op dit gebied? Hoogleraar accounting Jan Bouwens en hoogleraar ondernemingsrecht Tineke Lambooy in debat over de kracht van het recht en de macht van de markt.

Corien Wortmann-Kool is de op één na grootste stijger in de Top-100 Commissarissen. Een nieuw commissariaat bij DSM, naast haar functie als ceo van ABP en vice-voorzitter van de rvc van Aegon, zorgde ervoor dat zij steeg van de 61e naar de 11e plaats.

MVO: kracht van het recht of macht van de markt?

Hoe beweeg je bedrijven tot meer inzet op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen? En hoe disciplineer je ze om te voldoen aan algemeen aanvaarde normen op dit gebied? Hoogleraar accounting Jan Bouwens en hoogleraar ondernemingsrecht Tineke Lambooy in debat over de kracht van het recht en de macht van de markt.

Corien Wortmann-Kool: ‘Management uitdagen tot duurzame waardecreatie’

Corien Wortmann-Kool is de op één na grootste stijger in de Top-100 Commissarissen. Een nieuw commissariaat bij DSM, naast haar functie als ceo van ABP en vice-voorzitter van de rvc van Aegon, zorgde ervoor dat zij steeg van de 61e naar de 11e plaats.

Liefde en pijn in de boardroom

Exclusief online Tjahny Bercx staat op nummer 30 in de Top-100 Commissarissen, en is daarmee een hoge nieuwe binnenkomer. Hij is chief people & performance officer bij LeasePlan, en was al commissaris bij ProRail. Dit jaar kwam daar een commissariaat bij Achmea bij.

Deze innovatiecommissaris wil bedrijven duurzaam, inclusief en toekomstbestendig maken

Exclusief online Op nummer 72 in de Top-100 Commissarissen vinden we Mariken Tannemaat. Een nieuwe binnenkomer, en één van de jongere commissarissen in de lijst. Tot 2019 was ze chief innovation officer bij Robeco, sinds haar vertrek daar heeft ze haar toezichtsportefeuille gevuld met commissariaten bij Wehkamp, CM.com, VLC & Partners en ABN AMRO.

De nevenfunctie van Thessa Menssen

In deze rubriek vertellen bestuurders en commissarissen over nevenfuncties die zij vervullen, en hoe zij in balans blijven. Thessa Menssen is toezichthouder bij onder andere Alliander, Ordina en FMO en ook toezichthouder bij Kröller-Müller Museum en Het Scheepvaartmuseum.

Lars van der Meulen: ‘Skillset van de top beïnvloedt verduurzaming’

Duurzaamheid vraagt om stevige competenties van bestuurders en commissarissen, aldus Lars van der Meulen, directeur corporate social responsibility (CSR) van bouwbedrijf VolkerWessels: kennis van de maatschappelijke impact van het bedrijf, zicht op de kosten van maatregelen én intrinsieke motivatie. Zijn eigen strijdlust zit hem soms in de weg: ‘Als ik weer eens had verloren, reed ik strontchagrijnig naar huis.’

Het gesprek dat je móet voeren: opvolging

Hoogleraar Hélène Vletter-van Dort en Arcadis-ceo Peter Oosterveer discussiëren over successieplanning. Selectie- en benoemingscommissies spelen daarin een belangrijke rol. Wanneer vervullen ze hun taken goed? Moet de corporate governance code specifieker zijn over opvolging? Voer je het gesprek pas als de opvolgingskwestie urgent wordt, of wil je op elk moment opties hebben? ‘Wie zich niet realiseert dat er een groot gat ontstaat als de ceo plotseling wegvalt, heeft oogkleppen op.’

Duurzaamheidsdoelstellingen in de remuneratie

Boards worstelen met het integreren van duurzaamheidsdoelstellingen in het remuneratiebeleid. Hoe formuleer je niet-financiële duurzaamheidscriteria, hoever gaat de discretionaire bevoegdheid van de raad van commissarissen en hoe transparant ben je naar een kritische buitenwereld? Een masterclass voor company secretaries over het belonen van goed gedrag: ‘Bestuurders en commissarissen vinden de eisen vaak vaag en zijn bang dat het toch al zo complexe beloningsdossier nog ingewikkelder wordt.’
1
2
3
4
5
6
7
8
facebook