Miriam van Dongen: ‘We moeten ons toezicht herijken’
Sinds 2009 combineert Miriam van Dongen toezichtfuncties bij onder andere Achmea, Optiver en het Kadaster. Vorig jaar kwamen Rabobank en TNO daar nog eens bij; bij beide organisaties zit ze de auditcommissie voor. Haar boodschap in het gesprek met Nyenrode-hoogleraar corporate governance Jeroen Veldman: het huidige tijdsgewricht, met een sterk veranderende omgeving en snelle en vaak onverwachte ontwikkelingen, vraagt om beweeglijkheid en een kanteling van de manier waarop commissarissen hun rol invullen. ‘We moeten ons toezicht herijken en onze rol in een nieuwe context durven te plaatsen. De klassieke toezichtrol blijft belangrijk, maar meer nadruk moet op de adviesrol komen te liggen.’
Het door de Britse futurist Jamais Cascio ontwikkelde BANI-model (Brittle, Anxious, Non-linear, Incomprehensible) is niet alleen een hulpmiddel om de complexiteit van de moderne wereld te begrijpen, maar biedt volgens Van Dongen ook een raamwerk om als rvc onderling én met de rvb gestructureerd de dialoog aan te gaan over alles wat er gaande is. ‘Neem het CrowdStrike-incident van vorig jaar, waar één foutieve update wereldwijd tot grootschalige IT-verstoringen en miljarden schade heeft geleid. Dat laat zien hoe brittle – broos – onze infrastructuur is. Voor ons als rvc betekent dit dat we nog scherper moeten kijken naar systemische afhankelijkheden en kwetsbaarheden. We moeten het bestuur uitdagen om niet alleen efficiënt en robuust te organiseren, maar ook flexibel, bijvoorbeeld door te investeren in backup- systemen en diversificatie van leveranciers. Tegelijk vind ik het belangrijk dat we niet alleen kritische vragen stellen over hoe het risicomanagement is ingericht op die kettingreacties, maar dat we ook steun bieden en optimisme uitstralen. Het bestuur moet de ruimte voelen om vooruit te bewegen, in plaats van dat het tweede element uit het BANI-model leidt tot stilstand: angst veroorzaakt door het feit dat je maar beperkte informatie hebt en elke beslissing een onvoorspelbaar gevolg kan hebben. Dat zou kunnen leiden tot decision paralysis: besluiteloosheid en uitstelgedrag. Dat moet worden voorkomen. In een tijd van grote veranderingen moet je bewegen en bijsturen. Als commissarissen moeten we empathisch zijn en een open en transparante cultuur in de boardroom creëren, waarin onzekerheid kan worden benoemd en fouten worden gebruikt om van te leren.’
Hoe pak je dat in de praktijk aan, bijvoorbeeld ook als het gaat om het non-lineaire element van het BANI-model?
‘Als bestuur en commissarissen kunnen we geen black swans voorspellen. We weten niet welke zeldzame en onvoorspelbare gebeurtenissen grote impact zullen hebben. Oorzaak en gevolg volgen elkaar niet altijd logisch op en kleine triggers kunnen een disproportioneel effect hebben. Denk aan het GameStop-aandeel dat in 2021 omhoogschoot door een actie van een paar gebruikers van Reddit, die via dat social media- platform duizenden particulieren wisten over te halen aandelen te kopen met als gevolg dat de hedgefondsen die gokten op een koersdaling miljarden verlies leden. Eén van die fondsen is er uiteindelijk zelfs aan onderdoor gegaan. Als commissarissen moeten we in deze tijd extra alert zijn op zulke onverwachte ontwikkelingen, door vaker de discussie aan te gaan over wat er mogelijk kán gebeuren en over de vraag of onze systemen zulke onverwachte schokken kunnen absorberen. We moeten dus met elkaar naar een hoger risicobewustzijn en nog meer nadruk leggen op scenario-denken. Als rvc moet je blijven toetsen of brede niet-financiële risico’s worden opgenomen in de risicomodellen en voldoende worden meegewogen in de besluitvorming.’
Hoe ga je in deze volatiele wereld om met de verschillende horizonnen? Op welke termijn richt je je bijvoorbeeld bij investeringen?
‘Dat is de uitdaging. Hoe kun je je horizon bepalen als dingen zo veel sneller kunnen gaan dan verwacht? Dat raakt aan het begrip incomprehensible uit het BANI- model: er gebeurt zo veel tegelijk of onverwacht en het is zo complex dat we het soms gewoon niet meer kunnen begrijpen of overzien. Zelfs als er wel informatie is, is het moeilijk om te bepalen welke horizon eraan vastzit. Kijk naar generative ai, dat is gespecialiseerd om specifieke taken uit te voeren. De volgende stap is AGI, artificial general intelligence, waarbij het systeem zelf in staat is om te redeneren en problemen op te lossen en dus in feite de intellectuele taken van mensen kan uitvoeren – en misschien wel beter. Optimistische experts denken dat het tot 2030 duurt, anderen hebben het over een verdere toekomstmuziek. Volgens Elon Musk is het volgend jaar al zover.
Voor de bedrijfsvoering betekent dit dat we in de scenario’s verschillende horizonnen moeten opnemen. Ook emotion ai, dat al menselijke emoties kan herkennen, simuleren of zelfs voorkeuren kan afleiden, zal verder ontwikkelen. Dat kan onvoorspelbare gevolgen hebben, afhankelijk van de data waar het systeem mee wordt getraind en gevoed. We moeten daar nu al over nadenken en er ethische kaders voor opstellen. Als commissarissen staan we immers voor het ethische en morele kompas van de organisatie.’
Je noemde in het begin van dit gesprek de kantelende rol van de commissaris, waarbij meer nadruk komt te liggen op de adviesrol. Van veel commissarissen hoor je juist dat ze door alle wet- en regelgeving nauwelijks toekomen aan die adviesrol.
‘Ik herken dat, de druk van wet- en regelgeving neemt alleen maar toe. De klassieke toezichtrol blijft dus belangrijk, maar veel daarvan kun je diepgaand bespreken in bijvoorbeeld de audit- of riskcommissie. Als je dat als input gebruikt voor de toezichtrol van de rvc, creëer je ruimte voor de adviesrol. Ik denk namelijk dat bestuurders in deze onzekere tijden meer dan ooit behoefte hebben aan een sparringpartner die meeen vooruitdenkt. Toetsing achteraf blijft nodig, maar de dialoog vooraf is heel belangrijk.’
Brengen commissarissen genoeg kennis mee om meer strategisch bezig te zijn en vooruit te kijken?
‘Feit is dat je als commissaris niet alles kunt weten en begrijpen, terwijl je toch besluiten moet nemen. Dat betekent dat je soms een calculated risk moet nemen, gebaseerd op ervaring en intuïtie wanneer het onmogelijk is om het hele plaatje te overzien. Des te belangrijker is het om ons open te stellen voor nieuwe inzichten van buiten onze eigen cirkel. We moeten onze kennis uitbreiden en ons inhoudelijk blijven ontwikkelen. Overzicht vergt veel inzicht. Complexe en technische thema’s zoals geopolitiek, ai & digitalisering, cyber, klimaat & energietransitie vragen om verdieping en permanente educatie.’
Hebben we wellicht grotere raden van commissarissen nodig om al die benodigde kennis af te dekken?
‘Een grotere raad is niet de oplossing. Juist in deze tijd van snelle veranderingen zou ik het interessanter vinden om te kijken naar de samenstelling van de rvc. Je wordt nu benoemd voor vier jaar en meestal nog eens herbenoemd voor vier jaar. Herbenoeming is geen automatisme, het gaat erom dat de commissaris een blijvende toegevoegde waarde levert. Ik vraag me af of de samenstelling van de rvc niet vaker en sneller zou moeten veranderen nu de wereld zo snel verandert, zodat het profiel van de gezamenlijke raad beter en meer agile aansluit op de thema’s die spelen. De thema’s van nu zijn anders dan die van vier jaar geleden en over vier jaar zijn ze weer anders dan nu. Misschien zou je een kwart van je commissarissen voor maximaal vier jaar moeten benoemen en daarna vervangen. Dan kun je veel beter de expertise inbrengen die op dat moment nodig is. Het zou misschien best aardig zijn als de Monitoring Commissie Corporate Governance Code dat onderwerp meeneemt bij een volgende herziening van de code.’
In de huidige geopolitieke context zien we dat overheidsmaatregelen in de Verenigde Staten wereldwijde impact hebben. Hoe moet je daar als bedrijf met business in bijvoorbeeld zowel Europa als de Verenigde Staten mee omgaan?
‘Dat is heel ingewikkeld. In Europa staan diversiteit en duurzaamheid centraal en bedrijven vinden dat strategisch en moreel noodzakelijk. We willen ons beleid op dit terrein niet laten dicteren door wat er nu in de Verenigde Staten gebeurt. Europese bedrijven die in de Verenigde Staten actief zijn, moeten zowel aan de wetgeving daar als in Europa voldoen met als dilemma dat deze wetten conflicteren. Het laat maar zien dat de realiteit niet altijd zwart-wit is en dat je als commissaris met wijsheid moet navigeren.’
Zou er een aparte rvc-commissie moeten komen voor zulke geopolitieke thema’s?
‘Ik ben nooit zo van extra commissies. Bovendien vind ik dit onderwerp zo belangrijk, strategisch en complex dat het thuishoort in de hele rvc. Je hebt de intelligentie, ervaring en betrokkenheid van de hele raad nodig. Ik ben ook een groot voorstander van internationale commissarissen in een board. Die brengen weer een heel ander perspectief mee op wat er in de wereld gebeurt.
Geopolitieke thema’s staan daarnaast hoog op de agenda van audit- en riskcommissies. Het is van belang om de impact te kwantificeren en te vertalen naar onder andere balans, kapitaal, funding, voorzieningen en liquiditeit. Verder kijken we in die commissies naar de bandbreedtes in de risicomodellen, naar de scenario’s die daaraan ten grondslag liggen en het continu herijken daarvan. Als je kijkt naar “liberation day” (zoals de Amerikaanse president Donald Trump 2 april 2025 noemde, de dag dat hij “wederkerige importtarieven” aankondigde, red.) en nu een paar maanden verder, dan is de situatie weer heel anders, dus je moet continu je scenario’s blijven doorrekenen en de variabelen aanpassen.’
Juist als de onzekerheid toeneemt, gaan steeds meer mensen zich bemoeien met een bedrijf. Hoe geef je alle stakeholders een plek in dit tijdsgewricht?
‘Als commissarissen staan we voor de onderneming én de stakeholders. We zullen al die stakeholders actief moeten identificeren en analyseren op invloed en belang, en er vervolgens een constructieve dialoog en consultatie mee aangaan. Ik verwacht dat we het begrip stakeholder in de toekomst nog breder gaan opvatten dan nu al het geval is. Denk bijvoorbeeld aan technologiepartners die zo cruciaal voor de onderneming zijn dat ze daarmee een strategische stakeholder worden. Ook een sector kan een stakeholder zijn, zoals bijvoorbeeld de energiesector, waar van financiële instellingen wordt verwacht dat ze bijdragen aan de financierbaarheid van de energietransitie.’
Welke rol spelen externe toezichthouders? Wat zou je van hen graag willen zien?
‘Ook zij moeten hun toezicht uitoefenen in een steeds volatielere wereld en dus vooruitdenken, scenario’s verkennen en met de onder hun toezicht staande ondernemingen in gesprek gaan over weerbaarheid. Ze kunnen ons veel brengen door hun brede blik op maatschappelijke risico’s en systeemimpact. Tegelijkertijd denk ik dat externe toezichthouders ruimte moeten geven zodat bedrijven sneller in kunnen spelen op veranderingen. De nadruk zou meer kunnen liggen op een risk-based benadering. Ook helpt het bedrijven als toezichthouders snel helderheid geven over de toepassing van nieuwe regels. Dat zou bijdragen om in een snel veranderende wereld wendbaar te zijn en zo nodig de strategie aan te passen.’
Je hebt al een aantal competenties van commissarissen genoemd. Wat wordt in de toekomst verder nog belangrijk?
‘De commissaris van nu moet eigenlijk al de competenties hebben die in de toekomst nodig zijn. Op de eerste plaats staat voor mij beweeglijkheid: het vermogen om je flexibel op te stellen binnen je toezichthoudende en adviserende rol en snel op veranderingen in te kunnen spelen. Inhoudelijk sterk zijn staat ook hoog op het lijstje. En verder empathie, risicogerichtheid, scenario-gedrevenheid, onafhankelijkheid, en het vermogen om rust, richting, vertrouwen, wijsheid en optimisme te bieden in een snel veranderende wereld. Natuurlijk heeft niet ieder lid van de rvc al die kwaliteiten, als het collectief die maar heeft. Je zult dus nog beter moeten kijken naar de complementariteit binnen de gehele rvc. Mijn gedachte om de samenstelling van de rvc sneller te wisselen, zou daar een antwoord op kunnen zijn.’
Hoe leuk is het nog om in deze onzekere en onrustige tijd commissaris te zijn?
‘Juist omdat we het niet allemaal weten, is het een heel boeiende tijd. We moeten ons steeds blijven afvragen of we met de goede dingen bezig zijn, of we met elkaar genoeg kennis hebben en of we voldoende toegevoegde waarde hebben voor de rvb. We moeten durven om het “niet weten” te normaliseren en het te benoemen als iets moeilijk of spannend is. Ik vind dat een rvc niet zelfgenoegzaam mag zijn. Mijn uitgangspunt is dat de rvb recht heeft op een goede rvc. Dat impliceert dat we niet alleen kritische vragen moeten stellen aan bestuurders. Laten we net zo kritisch blijven kijken naar onszelf en onze way of working.’
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 06 2025.
Dit artikel is voor het laatst aangepast op 24-06-2025