Rob van Wingerden: ‘We willen dat de code weer een inspiratiebron wordt’
Toen Rob van Wingerden in november 2024 werd voorgedragen als voorzitter van de nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance Code was het twee jaar geleden dat de vorige commissie, onder leiding van Pauline van der Meer Mohr, haar werk had afgerond. Dat de opvolging zo lang op zich liet wachten, had onder andere te maken met een verkenning door het ministerie van Economische Zaken naar de toekomstbestendigheid van het corporate governance-stelsel. ‘De conclusie was: ja, we gaan verder’, aldus voormalig BAM-ceo Van Wingerden tijdens het gesprek met Charles Honée van A&O Shearman. Waarom juist hij als voorzitter werd gevraagd, wil Honée weten. ‘Daar moet ik naar gissen. Ik denk dat mijn profiel een goede balans biedt tussen objectiviteit, onafhankelijk denken, opereren in een complexe context, resultaatgerichtheid én duurzaamheid. Ik vind het belangrijk om alles mee te wegen wat er mee gewogen moet worden, en dan na goed overleg afspraken te maken en elkaar daar op te kunnen aanspreken.’ Bij de samenstelling van ‘zijn’ commissie stond voor Van Wingerden voorop dat het geen ‘onderhandelingsclub’ moest worden. ‘Uit de verkenning van het ministerie kwam onder andere naar voren dat de onafhankelijkheid van de commissie belangrijk wordt gevonden. Daarom heb ik gezocht naar nieuwe leden die niet eerder in deze commissie hadden gezeten, onafhankelijke denkers uit het hele stakeholderveld die geen directe banden hebben met achterbannen zoals de schragende partijen. Met hoogleraar Lokke Moerel zit er bovendien iemand bij uit de vorige commissie, wat belangrijk is voor de continuïteit.’
Gedurende de periode zonder actieve commissie werd er op initiatief van de schragende partijen wel een voorstel uitgewerkt voor een Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR). Dit voorstel is integraal opgenomen in de geactualiseerde code van maart 2025, het eerste wapenfeit van de nieuwe commissie. Van Wingerden: ‘Iedereen had die VOR ondertekend, ook de FNV die zich in oktober vorig jaar als schragende partij heeft teruggetrokken. Er was dus geen reden om het niet meteen te implementeren.’
Ik las dat de minister je heeft gevraagd om te verkennen of de vakbond alsnog weer betrokken wil worden. Heb je dat gedaan?
‘Ik ben inderdaad op gesprek geweest, maar proefde toch vooral terughoudendheid. Ze zijn er echt uitgestapt vanwege het gevoel geen of in elk geval onvoldoende impact te hebben gehad, en er is zeker geen onmiddellijke drang om weer aan boord te stappen. Ik heb toen gezegd dat de deur altijd openstaat. Er stond zelfs een tweede gesprek gepland om te verkennen hoe we wél nader tot elkaar kunnen komen. Dat is door de verkiezing van het FNV-bestuur en de onzekerheid over wie de nieuwe voorzitter wordt en wat diens mandaat zal zijn tot nader order afgezegd. Het is nu dus aan de FNV of ze gebruik willen maken van het feit dat onze deur altijd openstaat.’
Hoe wil je na de periode van ruim twee jaar zonder actieve commissie de draad weer oppakken?
‘Onze aanpak is om de zaak eerst te revitaliseren voordat we zelf weer met nieuwe aanpassingen komen. De vorige commissie heeft de code eind 2022 geactualiseerd. De veranderingen daarin zijn nog nooit gemonitord. Dat gaan we nu dus als eerste doen over het boekjaar 2024. We willen weten hoe men is omgegaan met nieuwe elementen als de verantwoordelijkheid van bestuurders voor duurzame langetermijnwaardecreatie en het feit dat vennootschappen beleid voor diversiteit en inclusie moeten opstellen voor de hele onderneming. De manier waarop we dat doen, is nog onderwerp van gesprek met het onderzoeksbureau. We willen eigenlijk wegblijven van een klassieke invuloefening: heb je het wel of niet gedaan?
Waarschijnlijk gaan we toe naar meer open vragen en naar focusgroepen met daarin bijvoorbeeld een mix van schragende partijen om te kijken wat er leeft rondom die onderwerpen. Dan pas gaan we vervolgstappen zetten, waarbij we de uitkomsten van dat onderzoek weer meenemen. Zo gaan we zeker kijken naar de regeldruk. De code zou niet moeten overlappen met nieuwe wetgeving als CSRD en CSDDD, maar daar echt een aanvulling op of verrijking van moeten zijn. We zien het als een belangrijke opgave om dat te bewerkstelligen.
We vinden het ook belangrijk om een goede balans te vinden tussen rule based en principle based. Er is een duidelijke roep om minder regels, vooral de wat minder grote bedrijven ervaren de veelheid aan regels als veel werk en kostenverhogend. Maar bij minder regels hoort ook verantwoordelijkheid van bedrijven om de principes in de praktijk te brengen. Tegelijk ligt er een verantwoordelijkheid bij alle stakeholders van de code om juridisering tegen te gaan. We stellen ons ten doel om de code weer een inspiratiebron te laten zijn in plaats van een vinkjesexercitie. Het moet niet zo zijn dat men meteen naar de rechter dreigt te stappen als ergens een kruisje mist. Dat helpt niet om het doel van de code – het bevorderen van goed ondernemingsbestuur – te bereiken. Flexibiliteit is wat mij betreft een sleutelwoord. Neem Trumps aanval op het D&I-beleid waar bedrijven met omzet in de Verenigde Staten nu mee te maken hebben. Niet iedereen kan zich veroorloven principieel tegen die wind in te gaan en ik geloof ook niet dat dat verstandig is. Ga je die bedrijven dan meteen rigide afserveren als non-compliant? Of heb je begrip voor de grotere context van een instabiele geopolitiek en voldoet – hopelijk voor de korte termijn – het “pas toe of leg uit”-principe?’
Maatschappelijke thema’s zoals in de laatste jaren diversiteit en duurzaamheid hebben een steeds grotere plaats gekregen in de code. Vind je dat terecht?
‘Ik denk dat het een goede zaak is. De gedachte erachter – dat een bedrijf niet op zichzelf staat – is geen nieuws, maar de verwevenheid met en de impact van ondernemingen op de maatschappij wordt steeds groter en belangrijker en “men” vindt er ook steeds meer van. Dat raakt alle schragende partijen, ook beleggers en aandeelhouders. De actualiteit staat per definitie helemaal vooraan; wetgeving komt altijd achteraan. De code zie ik op een heel goede plek daar tussenin als hulpmiddel om de discussie vorm te geven over alles wat er om ons heen gebeurt. Welke maatschappelijke ontwikkelingen zijn blijvend en wat betekenen ze voor ondernemingen en dus voor de code?
Als het hele speelveld vervolgens de verantwoordelijkheid pakt om geïnspireerd door de code goed ondernemingsbestuur vorm te geven, heb je misschien zelfs minder wetgeving nodig. Verantwoordelijkheid nemen impliceert wat mij betreft het nastreven van best practices, niet van common practices. Het zou een combinatie moeten zijn van koplopers die het speelveld inspireren door steeds weer een stapje verder te gaan en zo achterblijvers stimuleren om bij te trekken.’
Zorgen voor duurzame langetermijnwaardecreatie is een belangrijk aspect van de code 2022. Verwacht je dat de anti-ESG-beweging in Amerika ook invloed heeft op het sentiment in Europa? Komen aandeelhouders en institutionele beleggers niet nu al een beetje terug op dat duurzaamheidsaspect?
‘Dat lijkt wel het sentiment te zijn, al zal het begrip duurzaamheid in mijn beleving nooit meer weggaan. Dat zou ook niet goed aflopen, want als we economie en ecologie niet op een heel verstandige manier gaan afwegen, ontstaan er enorme economische en sociale problemen. Het is niet óf economie óf ecologie maar economie én ecologie. Sterker nog: op termijn wordt ecologie een voorwaarde voor economie. Omdat we ecologie goed doen, hebben we een sociaal en economisch gezonde samenleving. Natuurlijk gaat de slinger altijd heen en weer en zul je een discussie moeten starten als het één te veel doorschiet ten koste van het ander. Toch staat voor mij vast dat die twee steeds meer verweven raken en steeds meer in totaliteit belangrijk worden. Daarbij kan een belangrijk thema als duurzaamheid door de actualiteit plots een heel andere wending krijgen. Offshorebedrijf Jumbo Maritime, waar ik rvc-voorzitter ben, was onlangs op een offshorebeurs in Denemarken. De discussie over windparken ging daar helemaal niet meer over duurzaamheid, maar over hoe we in Europa energieonafhankelijk kunnen worden.’
Welke maatschappelijke thema’s zou de code heden ten dage moeten adresseren?
‘Ik noemde al de geopolitieke instabiliteit, die naar verwachting blijvend is en bovendien grotere fluctuaties kent dan we vroeger dachten. Klimaat blijft een belangrijk onderwerp, net als de energietransitie en digitalisering. Ik vind dat we ook naar de Europese context moeten kijken. Hoe goed sluit de code aan op Europese wet- en regelgeving? Willen we het beste jongetje van de klas zijn? Dat leidt altijd weer tot discussies over het vestigingsklimaat, maar tegelijk willen we natuurlijk ook niet onderaan bungelen. Daar moet je dus goed over nadenken.’
Welke rol kan de code spelen bij de discussie over het vestigingsklimaat?
‘Hij moet in elk geval niet het idee oproepen dat we als Nederland te ver voor de muziek uitlopen in vergelijking met andere landen… met als gevolg dat bedrijven zich liever niet in Nederland vestigen of zelfs vertrekken uit Nederland. Het is de vraag of die perceptie terecht is, maar het is voor ons wel een punt van aandacht. Als voorzitter van de Nederlandse commissie ben ik lid van de Seven Chairs Group, die verder bestaat uit de voorzitters van de commissies van Duitsland, België, Frankrijk, Italië, het Verenigd Koninkrijk en Zweden. Ik geloof in Europees denken en ik ben een groot voorstander van het zoeken van aansluiting tussen de codes in de verschillende landen om zo een meer level playing field te bewerkstelligen. Misschien helpt het dat Europa door de huidige politieke instabiliteit wakker is geschud en meer op zoek gaat naar gemeenschappelijkheid, maar zover is het nog niet. Tijdens mijn eerste Seven Chairs-meeting bleek voor mij al hoe belangrijk het is om inzicht in de verschillende codes te hebben. Wat doen we hetzelfde en wat doen we verschillend, en waarom? Inzicht in hoe andere landen met de code omgaan draagt bij aan het actueel en relevant houden van de Nederlandse code en wat dit betekent voor beursgenoteerde Nederlandse bedrijven.’
Je wil dat de code weer een bron van inspiratie wordt. Wat is je boodschap aan bestuurders?
‘Ik moet eerlijk zeggen dat ik zelf in mijn tijd als ceo de code nooit letterlijk heb gelezen, en ik weet zeker dat dat voor veel van mijn peers ook geldt. Ik zou hen willen oproepen dat toch weer eens te doen en zich af te vragen hoe ze hem op de agenda zetten. Geef hem niet aan de afdeling “code” met de boodschap: zorg dat het goedkomt en ik hoor het wel als er een probleem is. Want dan is het die vinkjesexercitie waarvan we als commissie weg willen blijven. Ik begrijp het wel, want er komen al zo veel regels op ondernemingen af, maar het is onterecht om de code onder die noemer weg te zetten. Ik zou willen dat bestuurders en commissarissen hem weer eens lezen als basis voor het goede gesprek over ondernemingsbestuur. Als je dat doet en er vervolgens echt over nadenkt en met elkaar over van gedachten wisselt, wordt vanzelf duidelijk dat het gaat om wezenlijke dingen.’
De huidige commissie is voor vier jaar benoemd. Voorzie je binnen die termijn nog een aanpassing van de code?
‘Gezien de actualiteit is er voldoende reden voor een nieuwe aanpassing, dus die gaat er zeker komen. Hoe groot of principieel die zal zijn… daar ga ik niet op vooruitlopen. Mijn sleutelwoord in dit hele dossier is het vinden van balans tussen alle belangen en richtingen. Het kunnen uitleggen waarom we welke keuzes maken, zie ik daarbij als een belangrijk onderdeel van ons succes. Waarom doen we wat, op welke manier, met wie en voor wie? Dat de schragende partijen niet alles wat ze zouden willen vanuit hun positie gehonoreerd zien in de code is onvermijdelijk, maar ik vind het belangrijk dat ze onze afweging begrijpen, ook al hadden ze zelf vanuit hun belang een andere afweging gemaakt. Tegelijk moet het zoeken naar die balans samengaan met vooruitgang boeken als het gaat om goed ondernemerschap. De code mag zeker geen niemendalletje worden, een halfslachtig compromis waar uiteindelijk niets in staat. We willen de ambitie erin houden.’
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 05 2025.
Dit artikel is voor het laatst aangepast op 20-05-2025