Petri Hofsté: ‘Zij bedenken het, wij keuren het goed – die scheiding is te star’

Al jaren staat Hofsté bekend als invloedrijk commissaris. Haar huidige portefeuille omvat commissariaten bij ING Bank, Pon Holdings en Friesland- Campina. Eerder vervulde ze toezichthoudende rollen bij onder andere Fugro, Rabobank en Achmea. Hofsté blikt terug op haar evoluerende rol als commissaris. Maar ze kijkt óók vooruit en filosofeert over hoe goed bestuur er in de toekomst uit zou moeten zien. Dat doet ze tijdens een gesprek met Vincent Moolenaar, business director board & governance programs van Nyenrode. Ze kennen elkaar goed: Hofsté maakt al ruim tien jaar deel uit van het bestuur van Stichting Nyenrode, dat toezicht houdt op de universiteit, en is sinds 2020 voorzitter.
Daarom wordt vooraf kort geëvalueerd over het symposium Board Agenda 2035: Toekomst van Toezicht, dat enkele dagen eerder plaatsvond op Nyenrode en zo’n 180 bestuurders en commissarissen trok. Het symposium werd georganiseerd ter gelegenheid van de 75e editie van de Commissarissencyclus. Al 30 jaar vormt deze cyclus een ontmoetingsplek voor commissarissen en toezichthouders die zich willen verdiepen in actuele thema’s als governance, integriteit, strategie, risicomanagement en moreel leiderschap.

Hoe rolde je het vak van toezichthouder in?
‘Dat gebeurde al vroeg in mijn loopbaan als accountant, rond 1995. Destijds had je als accountant nog weinig met toezicht te maken – je was niet automatisch te gast in een audit committee, en je was ook als openbaar accountant beperkt in toezichthoudende rollen. Ik koos voor een toezichthoudende rol in het bestuur van Blijf van mijn Lijf Amsterdam, een stichting die opvang en hulp biedt aan vrouwen die slachtoffer zijn van huiselijk geweld. Dankzij mijn financiële achtergrond werd ik penningmeester, later voorzitter. Hier leerde ik het vak in de praktijk, net als mijn collega’s.
We vroegen ons voortdurend af welke verantwoordelijkheden we als toezichthouder hadden. Hoe moesten we samenwerken? We hadden nauwelijks houvast – de statuten zeiden er weinig over en verder was er alleen het Burgerlijk Wetboek. Een enorm contrast met de uitgebreide reglementen, informatieprotocollen, codes en toezichtsvisies van nu.’

Wanneer zag je de toezichthoudersfunctie veranderen?
‘Het kantelpunt kwam rond het millennium. Na de grote internationale boekhoudschandalen bij Enron, Worldcom en Parmalat – en dichter bij huis bij Ahold – kwam pijnlijk aan het licht wat er mis kon gaan in organisaties als toezicht en governance niet goed waren ingericht. De urgentie van professioneel toezicht werd daarmee duidelijk. Er kwam meer aandacht voor opleiding, voor de rol van gedrag en cultuur. Ook groeide het besef dat toezicht méér is dan controleren achteraf.
Toen ik kort na de kredietcrisis bij De Nederlandsche Bank verantwoordelijk was voor het toezicht op banken, werd de toezichthoudende rol stevig aangescherpt. Voortaan moesten we niet alleen terugkijken, maar vooral ook vooruitkijken. Dat perspectief – het doorgronden van wat er “onder” de cijfers en structuren gebeurt – veranderde het toezicht fundamenteel. En reikte verder dan de financiële sector alleen.’

Hoe ervaar je de maatschappelijke belangstelling voor de rol van de commissaris? ‘Die is enorm gegroeid. Vroeger wist bijna niemand wat een raad van commissarissen deed, nu verwachten mensen dat commissarissen zichtbaar zijn en hun verantwoordelijkheid nemen. Dat is goed: als toezichthouder dien je immers een publiek belang. Maar het maakt de rol ook complexer. In de samenleving wordt de verantwoordelijkheid van commissarissen soms verward met die van bestuurders. De maatschappelijke verwachtingen met betrekking tot rvc’s komen dan ook niet altijd overeen met de taken en verantwoordelijkheden van dit gremium. Ook aansprakelijkheid hoort bij het publieke debat, maar dat is overigens niet iets waar ik dagelijks mee bezig ben. Daar moet je in “vredestijd” over nadenken, vóórdat er iets misgaat. Wie zijn rol goed vervult en zorgvuldig toezicht houdt, beschermt zichzelf en de organisatie daarmee het best.’

Vind je dat commissarissen zichtbaarder moeten zijn?
‘De raad van commissarissen moet verantwoording afleggen over zijn rol, zeker richting aandeelhouders en andere stakeholders. Maar publieke zichtbaarheid kent zijn grenzen. Het is waardevol om in dialoog te gaan met stakeholders. En dat doen we ook: we gaan op bedrijfsbezoek en voeren gesprekken met bijvoorbeeld klanten. Maar een rvc moet niet in de schoenen van het bestuur gaan staan. De grens tussen luisteren en besturen moet je in die dialogen scherp bewaken.’

Zou die dialoog met stakeholders explicieter in de rvc-verslagen moeten worden opgenomen?
‘Dat zou zeker helpen. Veel rvc-verslagen zijn nogal procesmatig, alsof het afvinklijstjes zijn. Ik zou willen dat ze meer inzicht geven in actuele thema’s en dilemma’s en welke afwegingen er zijn gemaakt. Commissarissen kunnen daarmee laten zien dat toezicht gepaard gaat met reflectie en professionele oordeelsvorming. Maar ik weet zelf ook hoe lastig het is transparantie goed af te wegen tegen toezichtvertrouwelijkheid.’

In gesprekken met klanten of ngo’s loop je als commissaris het risico dat ze proberen jou voor hun karretje te spannen. Hoe voorkom je dat?
‘Dat risico bestaat zeker, daarom moet je helder zijn over de verwachtingen. Een gesprek met klanten is bedoeld om te begrijpen wat er leeft, niet om beslissingen te beïnvloeden. Bij ngo’s ligt het soms gevoeliger. Daarom voer ik zulke gesprekken het liefst in een bredere context – het moet niet gaan over de rol van een specifiek bedrijf, het moet gaan over relevante maatschappelijke thema’s. Zo kun je het perspectief van ngo’s beter leren begrijpen en voorkom je spanning dat je nee moet zeggen op vragen over een specifieke casus.’

Soms is het toch nodig om een-op-een in gesprek te gaan. Zo klopt Milieudefensie geregeld aan de deur om bedrijven ter verantwoording te roepen over hun klimaatbeleid. Hoe kunnen commissarissen bijdragen aan een constructieve dialoog?
‘Bij dit soort complexe vraagstukken is het belangrijk dat je met elkaar in dialoog gaat en blijft. Dat is natuurlijk allereerst de taak van het bestuur, maar ook commissarissen kunnen van betekenis zijn. Door te luisteren, met contact van mens tot mens. Dat is cruciaal. Daarbij moeten bedrijven en ook commissarissen vooral goed begrijpen waar maatschappelijke bewegingen vandaan komen. Dat lukt alleen als je je daar echt in verdiept. Als organisatie zou je kunnen denken aan het inrichten van een orgaan waarin diverse stakeholders – van aandeelhouders, medewerkers, klanten, ngo’s tot bijvoorbeeld lokale gemeenschappen – deelnemen voor advies en discussie. In zo’n permanent of telkens wijzigend orgaan zouden organisaties vroegtijdig maatschappelijke ontwikkelingen, zorgen of spanningen kunnen signaleren, dilemma’s bespreken en mogelijk beter kunnen adresseren. Het kan daarmee dienen als brug tussen bedrijf en samenleving: een instrument om in gesprek te zijn en daarmee ook polarisatie te voorkomen.’

Welke maatschappelijke thema’s zouden rvc’s moeten agenderen?
‘Naast vertrouwde thema’s als klimaat en duurzaamheid zijn digitalisering, ai, innovatie en geopolitiek belangrijke onderwerpen op de agenda. Daarnaast vraag ik als commissaris ook vaker aandacht voor sociale vraagstukken. We hebben in onze samenleving te maken met toenemende sociale onzekerheid en polarisatie. Dat raakt ook organisaties. Commissarissen moeten begrijpen hoe zulke krachten invloed hebben op gedrag, cultuur en besluitvorming binnen en over bedrijven, bijvoorbeeld door de politiek.’

Hoe blijf je als commissaris op de hoogte van actuele ontwikkelingen?
‘Dat doe ik op veel manieren, bijvoorbeeld door het volgen van educatiesessies, lezingen, seminars bij Nyenrode en andere instellingen. Maar vooral ook door gesprekken met mensen van binnen en buiten de organisatie te voeren. Permanente educatie hoort bij het vak. Ik vind het belangrijk dat je als commissaris niet alleen inhoudelijk bij blijft, maar ook blijft reflecteren op je eigen rol.’

Raden van bestuur zijn de afgelopen jaren diverser geworden. Geldt dat ook voor rvc’s?
‘Zeker, en dat heeft bijgedragen aan de kwaliteit van rvc’s, maar we moeten ook kritisch zijn op de definitie van diversiteit. Toen we als selectiecommissie onlangs een nieuwe commissaris zochten, vroeg een collega terecht: “Hebben we met deze kandidaat een goed gesprek gehad vanwege geschiktheid, of omdat hij op ons lijkt?” Dat is een goede gewetensvraag. Want eerlijk is eerlijk: als we over diversiteit praten, gaat het vaak over zichtbare kenmerken – man, vrouw, achtergrond, nationaliteit. En natuurlijk hoop je dat die verschillen ook leiden tot andere perspectieven. Toch bestaat altijd het risico dat we voor nieuwe commissarissen zoeken naar mensen die op ons lijken – naar mini-me’s. Overigens is mijn stelling dat er een grens is aan diversiteit in een bestuur of rvc. Dat wordt me niet altijd in dank afgenomen.’

En? Waar ligt volgens jou de grens van diversiteit?
‘Kijk, een raad van commissarissen is geen parlement. Het is geen groep mensen die een afspiegeling moet zijn van meningen in de samenleving, maar een groep mensen met een gezamenlijke opdracht: toezicht houden op en bijdragen aan de missie en continuïteit van de organisatie. Diversiteit moet functioneel zijn, in dienst staan van de missie van de organisatie. Laat ik een voorbeeld geven: als we een kandidaat zoeken voor de raad van toezicht van Nyenrode, wil ik niet iemand die niet gelooft in academisch onderwijs en onderzoek en businessschools snobistisch en onnodig vindt. Dan heb je weliswaar een tegengeluid, maar dan is het niet te verwachten dat je tot een gemeenschappelijke visie kan komen en besluiten kunt nemen. Je wil uiteindelijk mensen die de purpose delen, en vanuit verschillende invalshoeken daaraan bijdragen.’

Hoe inspirerend is de corporate governance code?
‘Vooral de gesprekken óver de code zijn wat mij betreft inspirerend. Het gaat mij niet om de letterlijke tekst maar om wat we ermee bedoelen en ermee beogen. Met die discussies komt het vak van toezichthouders verder. De groeiende aandacht voor risicomanagement en langetermijnwaardecreatie is waardevol geweest, die onderwerpen hebben voor verbetering van de praktijk gezorgd.’

Hoe is de samenwerking tussen bestuurders en commissarissen de laatste jaren veranderd?
‘De relatie is evenwichtiger. De tijd dat bestuurders dachten commissarissen te kunnen overvoeren met informatie ligt achter ons. Bestuurders realiseren zich dat goed toezicht ook in hún belang is. Ze willen daarom een rvc die kritisch meedenkt, die reflecteert, die waarde toevoegt. Er wordt heus nog wel gemopperd over lange vergaderingen of herhaling van onderwerpen, maar dat zijn organisatorische kwesties. De intentie is anders: er is openheid en bereidheid om samen verantwoordelijkheid te dragen vanuit verschillende rollen en taken. Bestuurders en commissarissen zijn steeds meer partners in het realiseren van continuïteit en waardecreatie. Dat gaat overigens niet vanzelf. De toenadering moet van beide kanten komen. Als alleen de raad van commissarissen stappen zet, groeit het risico dat je te veel op de stoel van het bestuur gaat zitten. Ook het bestuur moet proactief de dialoog zoeken en transparant zijn in de informatieverstrekking.’

Er is soms kritiek dat commissarissen ‘te dicht op het bestuur’ zitten. Wat vind je daarvan?
‘De wereld is complexer, organisaties zijn groter en maatschappelijke verwachtingen liggen hoger. Het is logisch dat dit leidt tot intensiever toezicht. Daarom is het geen kwestie van te dicht op het bestuur zitten, maar eerder dat commissarissen hun vak serieuzer nemen. Toezicht houden is geen controlefunctie meer langs de zijlijn. Het vraagt om betrokkenheid én tegelijkertijd professionele afstand houden. Die balans houden; dat is de kunst en dat vraagt ook om elkaar daarin scherp te houden.’

Hoe denk je over one-tier versus two-tier boards?
‘In Nederland is het two-tier-model stevig verankerd, maar door de internationalisering groeit het aantal bedrijven met een one-tier board, zij het beperkt. Dat past soms beter bij hun structuur. Toch hebben we in Nederland nog weinig best practices ontwikkeld voor het one-tier-model. Welk model een bedrijf ook heeft: het gaat uiteindelijk om een goede rolverdeling, samenwerking en verantwoordelijkheden.’

Verwacht je dat het aantal organisaties met een onetier board zal toenemen in Nederland?
‘Ja, dat denk ik wel. Ik kan me voorstellen dat organisaties ervoor kiezen als er behoefte is aan een cultuurverandering in de governance van de organisatie. Een ander bestuursmodel kan helpen om een ander gesprek op gang te brengen over de dynamiek tussen bestuur en toezicht. Ook in de non-profitsector ontstaan one-tier-constructies, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders. Daarmee wordt ook de toezichthoudende rol van niet-uitvoerende bestuurders, die niet dagelijks bij de organisatie betrokken zijn, duidelijker.’

Zal het two-tiermodel op den duur verdwijnen?
‘Nee, dat geloof ik niet. Beide modellen hebben hun waarde. Het two-tier-model heeft een lange historie en past goed in onze Europese, Rijnlandse traditie, met het principe van brede stakeholderverantwoordelijkheid en niet alleen een rol voor aandeelhouders. Dat is een groot goed. Wat dat betreft gun ik heel Europa het Rijnlandse model, omdat het uitgaat van evenwicht tussen economische, maatschappelijke en menselijke belangen. Maar nogmaals; de structuur zelf – one-tier of two-tier – is dienend. Uiteindelijk gaat het om de mensen en hun moreel kompas.’

Heb je suggesties voor de nieuwe corporate governance code?
‘De code zou explicieter mogen zijn over de rolverdeling tussen rvb en rvc in relatie tot strategie. Ik vind dat commissarissen ook verantwoordelijkheid zouden moeten nemen voor de strategie – niet voor de uitvoering, maar wel voor de afwegingen en het gesprek erover. De scheiding tussen “zij bedenken het” en “wij keuren het goed” is nu te star. Strategie en ook het bedrijfsmodel zijn naar mijn beleving meer een gedeelde verantwoordelijkheid, mede omdat daaruit ook de bestuurlijke inrichting en invulling voortvloeit waar de rvc een leidende werkgeversrol heeft. Overigens is er al veel vastgelegd in de governance code. Voor goed bestuur is naar mijn overtuiging uiteindelijk het hebben of ontwikkelen van een moreel kompas essentieel. In complexe, onvoorspelbare situaties zijn er nooit alleen maar rationele of optimale beslissingen. We moeten dan afwegingen maken zonder te weten of ze goed uitpakken. Daarom wordt het belangrijker dat je als commissaris een mens- en wereldbeeld ontwikkelt, dat je je drijfveren kent, en dat je risicobewust bent. Zo’n moreel kompas is niet makkelijk in een code vast te leggen, maar is belangrijk voor werving en selectie van rvc-leden en bestuurders: hoe iemand denkt, welke waarden hij of zij heeft en of die persoon samen met anderen keuzes kan maken in een onvoorspelbare wereld.’

Interview door Vincent Moolenaar, business director Board & governance van Nyenrode Business Universiteit. Gepubliceerd in Management Scope 10 2025.