Boardagenda 2035: ‘Meedenken in plaats van controleren’

Bij de start van de commissarissen-opleiding in 1995 zag de wereld er totaal anders uit. Er heerste optimisme: president Bill Clinton bewoonde het Witte Huis, de toenmalige leider van Rusland smeedde plannen voor een democratische grondwet in zijn land. De politicoloog Francis Fukuyama voorspelde in zijn boek The End of History dat de liberale democratie had gezegevierd. In een tijd waarin de toekomst stabiel en voorspelbaar leek, werd ook de eerste Nederlandse corporate governance code opgesteld.
Het contrast met 2025 is groot. Met wereldleiders als Donald Trump en Vladimir Poetin is niets meer vanzelfsprekend. De globalisering hapert, machtsblokken verschuiven, zowel klimaat als mensenrechten staan onder druk.

Tussen de feestelijke woorden klonk ernst door: ‘We leven in een tijd waarin instituties ter discussie worden gesteld en zelfs worden afgebroken. Dat stelt bestuurders en commissarissen voor grote vragen: hoe blijf je weerbaar in een onzekere, gefragmenteerde wereld met toenemende maatschappelijke druk?’, zegt Micky Adriaansens, voorzitter van het College van Bestuur van Nyenrode Business Universiteit. ‘Waar de afgelopen decennia de nadruk lag op samenwerking en zoeken naar gedeelde waarden, vraagt deze tijd, waar checks en balances om ons heen worden afgebroken, om veerkracht, oordeelsvermogen en moreel leiderschap van bestuurders en commissarissen. Zij moeten een nieuw moreel kompas ontwikkelen.’
Hoe de rol van bestuurders en commissarissen verandert en hoe de toekomst van corporate governance eruit ziet, daarover deelden drie academici hun inzichten.

Geopolitiek denken
Jeroen Veldman, hoogleraar corporate governance aan Nyenrode Business Universiteit en voorzitter van het Nyenrode Corporate Governance Instituut, pleitte voor een breder toezichtsperspectief. ‘Commissarissen moeten niet alleen naar interne risico’s kijken, maar ook anticiperen op geopolitieke ontwikkelingen: wat betekenen die voor de organisatie?’
Het internationale speelveld oogt zorgelijk. ‘Terwijl we in de jaren ’90 geloofden dat globalisering stabiliteit en groei zou brengen, voeren nationale belangen tegenwoordig vaker de boventoon. De VS gebruikt handelstarieven als machtsmiddel.’
In Europa leidt dit tot een focus op strategische autonomie, vooral op het gebied van defensie, ict en ai. ‘Nationale belangen en daarmee regionalisering en politisering zullen een grotere rol gaan spelen in de aansturing van bedrijven’, aldus Veldman.
Daarom moeten commissarissen volgens hem leren denken in afhankelijkheden en machtsevenwichten. ‘Grondstoffen, data en technologie zijn strategische wapens geworden. Van China waren we al gewend dat de overheid zich mengt in bedrijven, maar nu gebeurt dat ook in de VS. Het zou naïef zijn te blijven vertrouwen op vrijhandel en een open overnamemarkt terwijl anderen hun economie beschermen.’
Daarnaast uitte Veldman zijn zorgen over de terugtrekkende beweging rond ESG-criteria. ‘Als gevolg van politieke druk nemen bedrijven steeds vaker afstand van ESG-doelstellingen.’ Europa mag die trend niet volgen. Veldman waarschuwde voor het afschaffen van ESG-kaders: ‘Wie het kind met het badwater weggooit, ondermijnt zijn eigen license to operate.’

Veldman deed drie concrete aanbevelingen aan de Monitoring Commissie Corporate Governance Code:

1. Focus op Europees perspectief: geef expliciet aandacht aan strategische afhankelijkheden rond grondstoffen, ai en data.

2. Investeer in professionalisering: de tijd van toezicht op afstand is voorbij. We hebben een gemeenschap van lerende commissarissen nodig.

3. Versterk de Nederlandse governance-identiteit: onze Nederlandse inzet op stakeholder-denken is geen zwakte, maar een kracht. Juist nu de wereld polariseert, moeten we het verdedigen.

Toezicht op afstand werkt niet meer
Jaap Winter, hoogleraar ondernemingsrecht en corporate governance aan de Universiteit van Amsterdam en de Vrije Universiteit Amsterdam, reflecteerde tijdens deze 75e editie van de Commissarissencyclus op de veranderende relatie tussen commissarissen en bestuurders in de afgelopen 20 jaar. Winter was in 2003 lid van de commissie Tabaksblat die de eerste Nederlandse corporate governance code opstelde. ‘Die code ontstond in een tijd waarin commissarissen ver van het bestuur afstonden. Ze zagen pas wat er speelde als het misging. Dat moest anders, vonden we als commissie: commissarissen moesten dichter op bestuurders zitten – niet om zelf te gaan besturen, maar om beter te controleren en eerder te kunnen bijsturen.’
Die omslag bracht de nodige spanning met zich mee, aldus Winter. ‘In de eerste jaren na invoering van de code schuurde het soms. Hoe dichtbij mag je komen? Wat is acceptabel? Die worsteling is nog niet voorbij.’ Maar de focus op controle achteraf is niet meer voldoende volgens Winter. ‘De wereld is te complex om alleen achteraf te controleren. Commissarissen moeten met het bestuur kunnen meedenken over wat er op de organisatie afkomt: welke risico’s, strategische wendingen en maatschappelijke verwachtingen er zijn.’
In de praktijk ervaart hij dat dit opnieuw leidt tot zoeken naar de rol van commissarissen. Hoe kunnen zij met het bestuur verder komen dan alleen maar oppervlakkig akkoord gaan met wat bestuurders voorstellen, ofwel ratifying. ‘Goed toezicht draait echt om een voortdurende dialoog met het bestuur, ofwel probing, waarin je samen dilemma’s verkent. Dat vraagt nieuwsgierigheid, reflectie en lef.’ Winter pleitte ervoor dat elke raad van commissarissen een toezichtsvisie ontwikkelt: een document dat beschrijft hoe toezicht wordt ingevuld, welke waarden centraal staan en hoe het samenspel met het bestuur vorm krijgt.

De natuur als stakeholder
Tineke Lambooy, hoogleraar ondernemingsrecht aan Nyenrode Business Universiteit, riep bedrijven op om de natuur een plek te geven in de boardroom. ‘Als we langetermijnwaardecreatie serieus nemen, kunnen we de natuur niet negeren als stakeholder.’ Lambooy deelde schokkende conclusies uit het Planetary Boundaries framework, ontwikkeld door het Stockholm Resilience Center, waaruit blijkt dat zes van de negen planetaire grenzen – van biodiversiteit tot stikstofuitstoot – al in het oranje of rood staan. ‘Bedrijven hebben grote invloed op ecosystemen. Beslissingen over landgebruik, water of chemische stoffen raken niet alleen mensen, maar ook het leven op aarde zelf’, aldus Lambooy. ‘Dit is geen milieuprobleem, maar een bestaansprobleem. De ecologie vormt ook het anker onder de economie. Bedrijven kunnen alleen floreren binnen een leefbare planeet.’
De hoogleraar schetste manieren waarop bedrijven dit stakeholderdenken kunnen omarmen. Bedrijven kunnen een natuurdirecteur in hun bestuur benoemen, of werken met natuuradviesraden of speciale commissies die adviseren over milieu-impact. ‘Het gaat erom dat natuur een rol krijgt in de besluitvorming. Wanneer besluiten worden genomen met input van een natuurdirecteur of -raad, ontstaat meer inzicht in de impact van bedrijven op de natuur en hun afhankelijkheid daarvan. Bovendien ondersteunt dat de rapportage die bedrijven op grond van de geldende normen moeten doen. Zo wordt duurzaamheid niet slechts beleid, maar geïntegreerd in het hart van de organisatie. Er zijn bedrijven die de natuur reeds een stem hebben gegeven, zoals cosmeticabedrijf Faith in Nature en outdoorkledingbedrijf Patagonia.’ Lambooy geeft als aanbeveling mee voor de corporate governance code om in de toelichting bij principe 1.1 bij de lijst van stakeholders expliciet natuur op te nemen. En daarnaast de term dialoog met stakeholders te veranderen in gestructureerde dialoog en dat op te nemen in de corporate governance van een onderneming.

One-tier of two-tier
Tijdens een paneldiscussie onder leiding van Vincent Moolenaar (director board & governance programs van Nyenrode) gingen ervaren commissarissen met elkaar in gesprek. Dat leidde tot verschillende inzichten. Zoals over het verschil tussen een one-tier board en een two-tier board. Volgens Dick Boer, die momenteel onder andere deputy chair and senior independent director is van Shell, kan het one-tier-bestuursmodel heel waardevol zijn. ‘De kracht zit hem in de nauwere samenwerking tussen bestuurders en toezichthouders. In een goed functionerende board werk je samen vooruit, in plaats van alleen terugkijkend’, aldus Boer.
Hoe dat in de praktijk werkt? ‘Je bouwt samen aan een strategisch gesprek. Dat begint met een brainstormsessie buiten de boardroom. Het kan gaan om de energietransitie of de strategie voor 2030. Vervolgens staat dat onderwerp een jaar lang op de agenda, zodat het een doorlopend gesprek wordt in plaats van een momentopname.’
Ook Liesbeth Mol, chair van de board van Deloitte Noorden Zuid-Europa, ziet voordelen van de one-tier board. ‘Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders zijn samen verantwoordelijk voor de strategie. Dat bevordert samenwerking. Als commissaris zit je dichter op de besluitvorming. Toezicht wordt daardoor effectiever, zolang je je onafhankelijkheid als commissaris bewaakt.’ Zowel Boer als Mol benadrukte dat het geen goed idee is om te kiezen voor een gemengde vorm van het one-tier- en two-tier-systeem. ‘Kies voor het één of het ander’, aldus Mol. ‘Daarmee voorkom je ruis.’

Wezenlijke risico’s bespreekbaar maken
Multicommissaris Petri Hofsté reflecteerde op de transformatie van toezicht in de financiële sector sinds de crisis van 2008. Als toezichthouder van onder meer Rabobank zag zij hoe de financiële crisis leidde tot een golf aan regelgeving vanuit toezichthouders als DNB en de ECB. ‘Daar was destijds veel kritiek op, maar ik constateer dat het uiteindelijk veel goeds heeft gebracht.’
Volgens Hofsté ligt de grootste winst in de verschuiving van achteruitkijken naar vooruitzien. ‘Toezicht gaat niet langer alleen over naleving van regels, maar over strategie, risico’s en gedrag. Dat heeft de sector veerkrachtiger gemaakt. We staan er als financiële sector beter voor dan vóór de crisis’, stelt ze. ‘Die weerbaarheid is cruciaal, zeker in een tijd van geopolitieke spanningen, klimaatverandering en snelle technologische ontwikkelingen zoals ai.’
Hofsté benadrukte dat intern toezicht niet alleen in de financiële sector is verbeterd, maar ook bij andere bedrijven. Momenteel is zij onder meer commissaris van Friesland- Campina en verschillende familiebedrijven. ‘Wat ik meeneem uit de financiële sector, is vooral het denken in scenario’s en het bespreekbaar maken van wezenlijke risico’s. Het gaat niet alleen om het identificeren van risico’s, maar om de vraag: wat accepteren we en onder welke voorwaarden? Die discussie over risk appetite en risk tolerance zie je nu ook steeds vaker buiten de financiële sector opkomen. In een tijd waarin weerbaarheid centraal staat, is dat van groot belang.’

De corporate governance code maakte een enorme ontwikkeling door. Daarmee groeide ook de visie op hoe goed ondernemingsbestuur eruitziet. De eerste, ook wel bekend als Code Tabaksblat, was al een waardevolle leidraad voor goed bestuur en effectief toezicht. Die legde het fundament voor onderwerpen als het gedrag van bestuurders, bezoldiging, interne controle, risicobeheersing, belangenverstrengeling en ‘overboarding’ – de vraag hoeveel commissariaten iemand tegelijk kan bekleden. Sommige principes zijn inmiddels zo vanzelfsprekend geworden dat ze zelfs in de wet werden verankerd.

Het is nu aan Rob van Wingerden, sinds 2024 voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, om de komende tijd een nieuwe code te gaan vormgeven. Hij deed de belofte die vooral toekomstbestendig te maken: ‘Het mag geen afvinklijstje worden, het moet een inspiratiebron zijn.’ Mede dankzij de inzichten uit het symposium zal die toekomstige code de basis gaan vormen voor een nieuw moreel kompas waarop bestuurders en commissarissen kunnen varen in deze continu veranderende wereld. En die met nieuwe principles en best practices houvast biedt, maar ook aanleiding geeft tot reflectie op hoe goed bestuur en toezicht eruitzien in deze nieuwe, turbulente werkelijkheid.

Dit artikel is gepubliceerd in Management Scope 09 2025.