Daniëlle Melis: ‘Altijd tijd voor het goede gesprek’
Corporate governance is al 15 jaar een rode draad in de loopbaan van Daniëlle Melis. Na een carrière in de bancaire wereld begon ze in 2010 op Nyenrode Business Universiteit aan een onderzoek naar de rol van institutionele beleggers in de governance van ondernemingen. Na haar promotie in 2014 bleef ze enkele jaren verbonden aan Nyenrode, onder meer als voorzitter van het Corporate Governance Instituut. Nog steeds doceert ze er over het onderwerp in de board & governance-programma’s. Als commissaris past ze haar kennis bovendien al jaren toe in de praktijk. Haar recente benoeming tot lid van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code is voor Melis een erkenning van haar kennis en ervaring in de Nederlandse corporate governance. ‘Het is een eer om vanuit deze commissie de normen voor goed bestuur die meer dan 20 jaar geleden in de code-Tabaksblat voor het eerst werden beschreven verder te actualiseren én het draagvlak voor deze principes in ondernemingen te activeren.’ In gesprek met Joyce Leemrijse van A&O Shearman vertelt ze dat de in maart overleden hoogleraar corporate governance & responsibility Steven Schuit ‘een belangrijke leermeester’ is geweest in haar werk de afgelopen 15 jaar. ‘Op de dag van mijn benoeming in de Monitoring Commissie heb ik hem een app gestuurd om hem te bedanken voor zijn wijze governancelessen; later hoorde ik dat hij die avond is overleden.’
Je bent als lid van de commissie aanbevolen door Eumedion en de VEB. Hoe zie je de rol van aandeelhouders bij governance?
‘Aandeelhouders hebben een belangrijke rol en verantwoordelijkheid in een goed werkend systeem van checks and balances. De laatste decennia hebben aandeelhouders naast aandeelhoudersrechten in toenemende mate stewardship-verantwoordelijkheden toebedeeld gekregen, en in de herziene code van de vorige commissie is expliciet vastgelegd dat ook van aandeelhouders wordt verwacht dat zij onderkennen dat in de strategie van de vennootschap duurzame langetermijnwaardecreatie van de vennootschap centraal staat. Ook wordt een actieve dialoog aangemoedigd tussen vennootschap en aandeelhouders, en aandeelhouders onderling, over hoe ze governance- normen in de praktijk gaan brengen.
Een mooie ontwikkeling, maar ik zie ook aandachtspunten. Dé aandeelhouder bestaat niet. De vraag is hoe aandeelhouders, in het bijzonder institutionele beleggers, invulling geven aan hun rol in de governance van beursvennootschappen. Daarin is nog sprake van veel verscheidenheid tussen aandeelhouders. In het huidige geopolitieke klimaat zie je daarnaast Amerikaanse aandeelhouders andere afwegingen maken dan aandeelhouders op het Europese continent.’
Commissievoorzitter Rob van Wingerden sprak in een interview met Management Scope de vrees uit dat de code nu door nogal wat bestuurders en commissarissen wordt gezien als een vinkjesexercitie. Deel je zijn visie?
‘Dat is inderdaad een vrees die ik deel. Het gevaar bestaat dat je zo ver gaat in het detailleren van bepaalde bepalingen in de code dat er een soort juridisering ontstaat waar niemand op zit te wachten. Door juridisering van de code loop je het risico in het gebruik van de code het accent te verleggen van incentivering naar sanctionering. Dat doet iets met het gebruik van de code.
Als commissie streven we naar een betere balans tussen principle based en rule based. Het goede gesprek tussen bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en andere stakeholders over de code moet terug. Zij moeten de principes met elkaar gaan doorleven en deze echt gaan begrijpen. Waarom hebben we die code? Wat zou hij voor ons moeten betekenen en hoe vullen we dat in de context van onze vennootschap in? En best practices heten niet voor niets zo. Het zijn best practices en geen common practices. Koplopers kunnen andere vennootschappen die nog niet zo ver zijn inspireren en stimuleren.
Het terugkrijgen van de balans is overigens nog een hele uitdaging. Het impliceert ook dat je als bestuurder, commissaris of institutionele belegger de verantwoordelijkheid voor die principes echt voelt en ernaar handelt, of uitlegt waarom men er niet naar handelt. Als er vertrouwen is dat good governance-normen op het niveau van principes worden nageleefd en er op een transparante manier verantwoording over wordt afgelegd, heb je eigenlijk geen gedetailleerde regels nodig. Dit “goede gesprek” is een verantwoordelijkheid van alle spelers in de governance van vennootschappen. Dus ook van mij in mijn eigen rol als commissaris.’
Is er gezien de uitdijende commissarissenrol genoeg tijd om dat goede gesprek te kunnen voeren, of zou bijvoorbeeld het maximum aantal commissariaten verder moeten worden beperkt?
‘Een goede commissaris heeft áltijd tijd voor het goede gesprek. Je raakt ten aanzien van het maximumaantal commissariaten een voor mij belangrijk punt. Die beperking tot vijf commissariaten moest indertijd voorkomen dat bestuurders naast een zware executive rol als ceo of cfo ook nog eens tig commissariaten ‘erbij deden’. Inmiddels is echt wel doorgedrongen dat commissaris-zijn een vak is en niet iets is dat je er zomaar even bij doet. Als je “ja” zegt, moet je er ook voldoende tijd voor hebben. Als beroepscommissaris vind ik het jammer dat ik me tot een absoluut aantal van vijf moet beperken. Het gevolg van die beperking is dat gekwalificeerde commissarissen naar het buitenland gaan kijken of adviesrollen gaan vervullen, terwijl er in Nederland nog steeds een grote behoefte is aan ervaren commissarissen. Ik hoop dat ten aanzien van de limiteringsregeling nog eens een nadere nuancering komt voor beroepscommissarissen.’
We leven in een tijd waarin ongelooflijk veel verandert. Brengen commissarissen voldoende kennis mee om hun adviesrol adequaat te kunnen vervullen?
‘Ik heb niet de illusie dat een commissaris alles weet of kan bijleren over ai, cybersecurity, geopolitiek of welk groot thema dan ook. Daar past bescheidenheid bij. Ik denk dat dit ook niet het doel moet zijn. Een rvc moet als collectief over voldoende relevante kennis beschikken om hun adviesrol goed te kunnen vervullen. Commissarissen moeten goede vragen kunnen stellen, durven doorvragen, challengen en – waar nodig – andere perspectieven aan tafel brengen om zo de dialoog te verrijken.
Voor dat andere perspectief zul je, naast je eigen kennis en ervaring, soms ook de buitenwereld naar binnen moeten halen. Als je strategie gedomineerd wordt door een sterke noodzaak tot digitalisering, zou ik op zoek gaan naar specifieke expertise op dat vlak om aan het bestuur de juiste vragen te kunnen stellen en de antwoorden vervolgens goed te kunnen duiden. Als je bedrijf door een interne transformatie gaat, zou ik als voordrachtscommissaris de ondernemingsraad er stevig op bevragen. Als je onderneming opereert in een ongelooflijk ingewikkeld maatschappelijk stakeholderveld zul je als commissaris het geluid van de burger, omwonenden of ngo’s naar binnen moeten halen. Dat kan in mijn ogen meer en beter dan nu het geval is.
Ik denk dat we het soms best spannend vinden om dat geluid naar binnen te halen. Er kleeft bovendien een risico aan, want als je luistert naar stakeholders of externe experts moet je vervolgens wel bereid zijn om aan te geven waarom je wel of niet iets doet met die input, en moet je duidelijk de verwachtingen managen. Je moet dus eerst goed nadenken over hoe je de blik van buiten wilt meenemen in de governance en in je eigen beraadslaging en besluitvorming als rvb en rvc. Stakeholdermanagement houdt wat mij betreft in dat je weet wat de agenda is van de verschillende stakeholders en daarvoor moet je met elkaar in dialoog. Dat is anno nu veel belangrijker dan toen de buitenwereld en het stakeholderveld in het bijzonder nog minder de bestuurskamer binnendrongen.’
De rvc is ook werkgever van het bestuur. De participatie van vrouwen in besturen van beursgenoteerde vennootschappen stagneert al jaren. Wordt het tijd om een quotum in te voeren?
‘Ik ben nooit een voorstander geweest van een quotum, ook niet voor de rvc. Ik vind het jammer dat het nodig is. Ik ben er ook van overtuigd dat de vrouwen die sinds de invoering van het quotum in rvc’s zijn benoemd gewoon de beste kandidaten waren voor die plek. Ik denk wél dat het quotum heeft geholpen bij de bewustwording ten aanzien van meer vrouwen in boards. Ik heb als commissaris en lid van benoemingscommissies aan meerdere searchtrajecten voor boardposities mogen bijdragen en ik durf te beweren dat vrouwen inmiddels goed zijn vertegenwoordigd op de lijstjes, ook voor rvb-posities. Er zijn ongelooflijk veel topvrouwen. Er is iets anders nodig om hen daadwerkelijk benoemd te krijgen in besturen. Mijn ervaring is dat we bij benoemingstrajecten vaak beginnen met een indrukwekkende lijst van topvrouwen. Gaandeweg het traject zie je vrouwen echter soms andere afwegingen maken dan mannen. Dat kan bijvoorbeeld te maken hebben met persoonlijke afwegingen ten aanzien van de externe exposure als bestuurder, met een bepaald risico dat je wel of niet wilt lopen of met afwegingen ten aanzien van het team waarmee je gaat werken, of andere rollen die vrouwen krijgen aangeboden en die ze afwegen. Het is in mijn ogen cruciaal dat commissarissen en bestuurders bereid zijn als rolmodellen te fungeren en in benoemingstrajecten in staat zijn deze topvrouwen te motiveren en peer-to-peer-gesprekken te voeren met die kandidaat om vrouwen overtuigd in deze positie te willen zien. Juist in die laatste fase van benoemingstrajecten kan zo’n gesprek het verschil maken. Op dit vlak is er echt nog werk te doen.’
Hoe maak je zelf de afwegingen om een commissariaat al dan niet te accepteren?
‘Ik wil graag een concrete bijdrage kunnen leveren als commissaris. Toegevoegde waarde leveren. Vanuit kennis, relevante ervaring, of vanuit specifieke vaardigheden, maar altijd vanuit een belief in de strategie en missie van een bedrijf. Wat voor soort commissaris is er nodig en pas ik bij dit profiel? Word ik enthousiast van de uitdaging die er ligt, van the smell of the place, het team, de ‘key’-mensen. Ik word enthousiast van commissariaten waarin sprake is van een zekere mate van complexiteit, bijvoorbeeld een complex stakeholderveld, of een uitdagende strategische veranderagenda. Met mijn financiële, risk- en governanceprofiel vervul ik veelal een rol in de audit en risk committees, maar ook als vicevoorzitter. Cruciaal voor mij is ook altijd de samenstelling van de raad, mijn collega-rvc-leden en in het bijzonder het voorzitterschap van de rvc. Zoals mijn oude leermeester Schuit stelde: the chairman makes or breaks the board. Ik voel mij thuis in de financiële sector, maar ik vermoed dat ik me net zo comfortabel voel in commissariaten bij beursvennootschappen in andere sectoren, in Nederland of internationaal.’
Wat is je boodschap aan corporate vrouwen die een rvb- of rvc-rol ambiëren?
‘Maak je ambitie waar. Spreek je dromen uit en steek je vinger op. Een ervaren commissaris leerde mij eens the art of saying no. Kies je commissariaten verstandig. Het commissariaat moet geen doel op zich zijn. Denk goed na over de vraag waarom je een rvc-rol ambieert. Ben je meer commissaris op enige afstand van het bestuur, of sta je liever zelf aan het stuur? En aan welk bedrijf wil je je verbinden? Waarom heeft de onderneming jou als commissaris nodig? Heb je voldoende tijd en energie naast andere rollen?
Commissaris ben je in goede en slechte tijden. In uitdagende tijden hebben het bestuur en de vennootschap je het meeste nodig. Zorg dat je ook dan de tijd en ruimte hebt. Mijn eerste commissariaat was een kans die ik heb aangegrepen. Ik heb daarin ontzettend veel geleerd. De commissariaten daarna waren bewuste keuzes. Ik kijk met ontzettend veel dankbaarheid terug op de diverse rollen die ik tot nu toe heb mogen vervullen en de bijdrage die ik aan ondernemingen heb mogen leveren.’
Wat staat er nog op je verlanglijstje?
‘Ik heb inmiddels een prachtige portefeuille en kijk terug op boeiende rollen die ik de afgelopen tien jaar heb mogen vervullen. Ik voel mij op mijn plek in de financiële sector en blijf zeer gemotiveerd om financiële instellingen te helpen bij de realisatie van hun strategie, vernieuwing en de complexe uitdagingen die deze met zich mee kan brengen. Ik ambieer nog altijd een commissariaat bij een Nederlands beursgenoteerd bedrijf, al dan niet buiten de financiële sector, innovatief, in Nederland of internationaal met een complex stakeholderveld. Ook voor mij geldt tenslotte: spreek je dromen uit en steek je vinger op.’
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 06 2025.
Dit artikel is voor het laatst aangepast op 24-06-2025