‘De company secretary speelt een cruciale rol’
Gert van der Houwen en Romy Blankenspoor zijn naar eigen zeggen complementair aan elkaar. De sfeer op kantoor bij VDH Bestuurszaken is dan ook ontspannen. Van der Houwen en Blankenspoor trekken al meer dan zestien jaar met elkaar op binnen VDH Bestuurszaken. De een als directeur/ oprichter en naamgever, de ander eerst als zijn rechterhand en sinds kort als mede-aandeelhouder en mededirecteur. Van opstappen of het stokje definitief overdragen wil Van der Houwen evenwel niet weten. ‘Ik wil nog zeker tien jaar mee’, antwoordt hij bij de voorzichtig uitgesproken suggestie. ‘Ergens gedurende die tien jaar wil ik dat stokje heus wel een keer definitief overgeven. Maar nu vind ik het nog veel te leuk.’
Van der Houwen vervolgt: ‘Het feit dat Romy nu mededirecteur is geworden, zegt overigens wel iets over hoe wij tegen het besturen van organisaties aankijken. Romy en ik vertegenwoordigen twee verschillende generaties. Een zichzelf ontwikkelend bedrijf zoals VDH heeft een bepaalde energie en nieuwsgierigheid nodig. Ik kom zelf een heel eind, maar ik moet reëel zijn: ik kan de nieuwe generatie daar goed bij gebruiken. Door haar mededirecteur te maken, zorgen we voor continuïteit. We hebben dit gedaan met het oog op de toekomst.’ Blankenspoor: ‘We runnen dit bedrijf ook op basis van alle geleerde lessen. We hebben vaak genoeg gezien en meegemaakt hoe het niet moet. We zijn zelf ook regelmatig in een valkuil gestapt. Zeker in de beginjaren, toen hadden we nog niet de ervaring die we nu hebben. Daardoor heb je achteraf soms wat te herstellen, recht te trekken en te regelen. Nu pakken we het dankzij al die ervaringen veel gestructureerder aan. En dat dragen we ook uit. We doorlopen veel steviger het besluitvormingsproces. Wij geloven in cyclisch en holistisch besturen. En wij zijn ervan overtuigd dat de cosec in dat proces een cruciale functie heeft.’
Van der Houwen: ‘We hebben al heel lang iets met die bestuurssecretaris. Een van onze oudste klanten is managersplatform Nive. Zij hebben een groot netwerk van company secretaries – het oudste netwerk in Nederland. Wij hebben een aantal jaar geleden bovendien het kennisdelingsplatform Inspire Circle of Professionals overgenomen. Ook zij hebben een omvangrijk netwerk van bestuurssecretarissen. Door al die kennis die we hebben vergaard, zijn we een toonaangevend bestuurskantoor geworden voor de company secretary in Nederland. We zijn ook betrokken geweest bij de eerste opleiding van de cosec in Nederland ooit. We weten dus wat er speelt op dat gebied, wat de behoeftes zijn. Wij helpen organisaties bij het ondersteunen van besturen en bestuurders. Ze kunnen de backoffice, of taken hieruit, aan ons uitbesteden. We kunnen ook adviseren om het bestuur meer body te geven. En we kunnen helpen om de goede mensen op de juiste plek te krijgen. En dan denk ik met name aan de rol van cosec.’
Het valt me op dat jullie de begrippen bestuurssecretaris, company secretary en cosec door elkaar heen gebruiken. Hebben we het steeds over dezelfde functie?
Van der Houwen: ‘Het is allemaal hetzelfde woord voor die ene belangrijke functie: de spilfunctie binnen het bestuur. Het ligt een beetje aan de omgeving welke benaming deze ene functionaris heeft. In de zorg en het onderwijs, bij fondsen, stichtingen en ngo’s spreekt men vaak over de bestuurssecretaris. Bij beursgenoteerde bedrijven wordt de term company secretary gehanteerd, en onder invloed van de Angelsaksische cultuur wordt er vaak gesproken over de cosec.’
Blankenspoor: ‘Het zijn niet per se allemaal functies met hetzelfde takenpakket. Dat loopt nogal uiteen. En er zit nogal een verschil in complexiteit. Sommige bedrijven hebben te maken met complexe wet- en regelgeving. Dat vraagt vaak om een cosec met een duidelijk juridisch profiel. De bestuurssecretaris in de filantropische sector heeft vaak weer met minder regels te maken. Daar is de rol wat minder juridisch.’
Van der Houwen: ‘Het is een functie waar veel rafelranden aan zitten. Het is vaak aan de company secretary zelf om uit te vinden waar zijn werkterrein begint en eindigt. Om te kijken hoe ver hij of zij kan gaan. Welke ruimte wordt me gegund en welke ruimte kan ik pakken? Wat is cruciaal om mijn werk goed te kunnen doen? Dat aftasten gebeurt in interactie met de belangrijkste bestuurders, meestal de ceo en de voorzitter van de rvc.’
Blankenspoor: ‘Ik denk dat het de kracht is van een goede cosec om dat spel goed te spelen. Het is soms een beetje koorddansen. De belangen van de rvb en de rvc zijn niet altijd dezelfde. Je moet ruimte krijgen en pakken.’
Rondom de company secretary lijkt soms een wat ouderwets beeld te hangen, maar de rol is volgens mij volop in ontwikkeling.
Van der Houwen: ‘De functie is de laatste 20 jaar, 25 jaar tot een volwassen functie geëvolueerd. De company secretary stuurt strategisch mee binnen de organisatie. De cosec is de haarlemmerolie en zorgt er met name voor dat het spel tussen raad van bestuur en raad van commissarissen of raad van toezicht optimaal wordt gespeeld.’
In hoeverre draagt een cosec bij aan waardecreatie?
Blankenspoor: ‘De cosec draagt in ieder geval bij door ervoor te zorgen dat het bestuurlijke proces volgens de regels van good governance wordt ingericht. En hij of zij moet ervoor zorgen dat de juiste, strategische zaken op de agenda komen te staan. De cosec weet welke discussies er in de rvb worden gevoerd en hoe er over bepaalde zaken in de rvc wordt gedacht. Het is mede aan de cosec om die twee werelden bij elkaar te brengen. Om waardevolle ideeën van de ene kant van de tafel naar de andere te brengen.’
Van der Houwen: ‘Wij hebben tien principes voor goed bestuur geformuleerd (zie kader ‘10 principes’ hieronder, red.). Bij al die tien principes speelt de cosec een cruciale rol. Om de principes van goed bestuur uitgevoerd te krijgen, om ze te handhaven, om ze te implementeren of om ze te challengen: je hebt voor al die zaken een goede cosec nodig. Een van onze principes voor goed bestuur is bijvoorbeeld: informatie is gereedschap. De cosec is degene die de informatiestroom binnen een bedrijf kanaliseert. De cosec snapt als geen ander welke informatie op welk moment nodig is. En bij wie. En in welke vorm. Hij snapt hoeveel informatie mensen kunnen verwerken. Hoe ze het aangeleverd willen krijgen. Dat is een heel belangrijk onderdeel van het soepel laten lopen van de machine.’
10 principes
De tien principes van goed bestuur én de cruciale rol die de company secretary daarin speelt.
- De bestuurder is er voor de organisatie en niet andersom
De cosec bewaakt de governance-structuur en zorgt ervoor dat besluitvorming in dienst staat van de organisatie en haar stakeholders, niet van individuele belangen; - Besturen is circulair, niet lineair
De Governance is een continu proces. De cosec faciliteert dynamische besluitvorming en leert van eerdere beslissingen. De cosec stimuleert verbeteringen; - Besturen gaat over realiteit, niet over potentie
De cosec biedt een realistisch beeld van risico’s en waarborgt dat de besluitvorming is gebaseerd op feitelijke informatie, niet op wishful thinking; - Elke bestuurder heeft een kortere houdbaarheidsdatum dan zij/hij denkt
De cosec waakt over de continuïteit van de governance en benadrukt het belang van opvolgingsplanning; - Corporate housekeeping is geen straf maar de basis
De cosec zorgt ervoor dat compliance, statuten, reglementen en governance-structuren op orde zijn. Dit is een kritische succesfactor voor een effectief bestuur; - Voorspelbaarheid in besturing draagt bij aan succes
De cosec zorgt met heldere notulen en gestructureerde besluitvorming voor bestuurlijke stabiliteit; - Evaluatie is key voor verbetering (van bestuur, bestuurder en processen)
De cosec is (mede)initiatiefnemer van board evaluations en governance assessments. Zij spelen een rol in het continu verbeteren van bestuursprocessen; - Informatie is gereedschap
De cosec zorgt voor toegankelijke, beknopte en duidelijke informatieverstrekking aan het bestuur, zodat besluiten goed gefundeerd zijn; - Nieuwe bestuurder = nieuw team
Elke wisseling in het bestuur vraagt om een herijking van de governance-dynamiek. De cosec speelt een cruciale rol in de onboarding en de integratie van nieuwe bestuurders; - Besturen gaat over vragen stellen en antwoorden krijgen
De cosec zorgt ervoor dat het bestuur de juiste vragen stelt en niet alleen antwoorden zoekt die hun aannames bevestigen.
Het roept bij mij de vraag op: wat zijn dat eigenlijk voor mensen? Welke karaktereigenschappen moet een bestuurssecretaris hebben?
Blankenspoor: ‘Eigenlijk is de cosec een beetje de kameleon binnen de organisatie. Hij of zij moet de taal van de bestuurstafel snappen en spreken. En moet die kunnen vertalen naar de overige stakeholders. Ik denk dat cosecs ook heel goed moeten kunnen luisteren. En vervolgens moeten nadenken wat ze met welke informatie wanneer gaan doen, hoe ze die informatie gebruiken om de organisatie verder te helpen. Daarvoor heb je strategisch inzicht nodig.’
Ik heb ook weleens pleidooien gehoord om de rollen te scheiden, dus om een company secretary voor rvb en een company secretary voor rvc te hebben.
Van der Houwen: ‘Dat kan in sommige gevallen een nuttige oplossing zijn, maar dat ligt toch vooral ook aan de omvang en de complexiteit van een organisatie. Je zult per situatie moeten kijken wat de beste oplossing is. Bij grote beursgenoteerde ondernemingen kan het heel verstandig zijn om de twee rollen uit elkaar te trekken. In een kleine organisatie is het juist handig als de functies bij één persoon zitten. Daar komt ook nog eens de fase bij waar een organisatie zich in bevindt. Een bedrijf dat net is gefuseerd kent een andere dynamiek dan een bedrijf dat gestaag groeit. Wij hebben een model ontwikkeld waarmee we het ontwikkelingsstadium van de decision making unit analyseren en die koppelen aan de mate van maturiteit van de benodigde company secretary. Dat model helpt ons bij de werving, selectie en plaatsing van kandidaten.’
Vaak wordt gezegd dat de company secretary de bewaker van de legacy is. Herkennen jullie dat?
Van der Houwen: ‘Dat herkennen wij heel erg. De cosec is vaak een beetje het geweten van de club. Maar om dat te kunnen zijn of worden, moet je wel een tijdje op je post zitten. Je wordt niet binnen twee jaar de bewaker van het cultuurgoed. Dat moet groeien. Je ziet vaak dat een company secretary er wat langer zit. Dan is het logisch dat je de hoeder van de legacy bent. Maar we hebben de functie in de loop der tijd flink zien veranderen. Tegenwoordig zie je steeds meer company secretaries die vier, vijf jaar die functie vervullen en dan doorstromen naar een functie binnen de board.’
Blankenspoor: ‘De cosec als opstapfunctie. Ik denk dat dat over het algemeen gesproken een heel goede ontwikkeling is. De company secretary wordt op deze manier ook nog een belangrijke functie op het terrein van talentontwikkeling. Een cosec verblijft dan vier, vijf jaar in de directe omgeving van de board, kent alle ins en outs en kan vervolgens doorstromen.’
Als je op de basisschool rondvraagt zal er niemand zijn die zegt: ik wil later graag bestuurssecretaris worden.
Blankenspoor: ‘Nee, dat zeker niet. Maar het grappige is, dat je de toekomstige bestuurssecretaris altijd wel herkent. Er is altijd wel iemand in een werkgroepje die de boel draaiende houdt, die het voortouw neemt, die de logistiek regelt, die de boel op de rit krijgt en de boel bij elkaar houdt. Als je goed gaat kijken, dan zie je daar de cosecs van de toekomst.’
Van der Houwen (grappend): ‘We kunnen dus eigenlijk al gaan headhunten op de basisschool.'
Wat maakt jullie bijzonder op het gebied van werving en selectie?
Blankenspoor: ‘Wij spreken zowel de taal van de bestuurstafel als de taal van de uitvoerende kant. Wij snappen wat er nodig is om die informatie goed te kunnen overbrengen. Wij kijken vanuit een holistisch perspectief welke persoon op welke plek past. Wij kijken naar de organisatie en de mens als geheel. Of je het nu leuk vindt of niet: een mens bestaat altijd voor vijf procent uit onhandigheid. Wij vinden het leuk om de puzzel zo te leggen dat al die vijfprocentjes op een goede plek terechtkomen, in een bestuur waar natuurlijk ook die vijfprocentjes aan tafel zitten. Daar zit onze kracht: in het matchingsproces van al die vijfprocentjes.’
Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 04 2025.
Dit artikel is voor het laatst aangepast op 08-04-2025