Aandachtspunten voor de ava-agenda

kritische achterban
Het afgelopen aandeelhoudersjaar was opvallend rustig in vergelijking met 2023. ‘Er waren weinig controverses, en dat terwijl er flink wat stemmen werden uitgebracht op het remuneratiebeleid van vennootschappen’, constateert Kirsten van Rooijen, head of continental Europe van Computershare, een internationaal adviesbureau dat bedrijven ondersteunt bij de relatie met aandeelhouders en organisatie van aandeelhoudersvergaderingen. Ze schrijft dit toe aan betere voorbereidingen door ondernemingen. ‘Bedrijven gaan vooraf vaker met investeerders en beleggers in gesprek om hun beleid toe te lichten. Het is inmiddels de standaardpraktijk in Nederland, een trend die zich in heel Europa aftekent.’
Hoewel het een redelijk makkelijk jaar was, wijst Van Rooijen erop alert te blijven. ‘Veel institutionele aandeelhouders geven aan dat hun cliënten, dus de asset owners, vinden dat zij het afgelopen jaar niet kritisch genoeg zijn geweest. Ze verlangen dat de assetmanagers komend jaar scherper zijn. Niet alleen op beloning, ook op andere thema’s. Dat is wel iets om rekening meer te houden’, tipt ze.
Grote institutionele beleggers zoals BlackRock hebben hierop ingespeeld door aandeelhouders een directe stem te geven via hun shareholder voice-programma. Dit heeft geleid tot actieve stemmen waarmee een investeringsbedrag van 2,7 biljoen dollar gemoeid was uit de totale portefeuille van 5,2 biljoen van BlackRock. Zo oefenen onderliggende partijen steeds meer invloed uit. Het stemgedrag van grote groepen aandeelhouders verandert dus, er is sprake van meer diversiteit en kritische benaderingen. ‘Dat is lastig’, geeft Van Rooijen toe. ‘Met wie ga je straks in gesprek over je strategische afwegingen? Is het één partij? Zijn het er zes of 30? Moet je in gesprek met een pensioenfonds in Ohio om goedkeuring te krijgen? In de toekomst zou dat zomaar realiteit kunnen zijn.’

CSRD
Vanaf dit jaar moeten grote bedrijven volgens de duurzaamheidsrichtlijn CSRD rapporteren over hun impact op mens en milieu. Hoe moet het thema worden geagendeerd op de komende ava? Dat hangt deels af van de implementatie van de CSRD in de Nederlandse wetgeving. Die verloopt traag, maar zal uiterlijk komend jaar wel een feit zijn, is de verwachting. Van belang is dat bedrijven de komende ava een externe accountant benoemen om een assurance af te geven over het sustainability-verslag. ‘Die benoeming moet expliciet gebeuren, al dan niet samen met de benoeming van de accountant die de jaarrekening goedkeurt’, aldus Leemrijse. ‘Heb je voor 2025 of 2026 al een accountant voor de financiële verslaggeving benoemd, dan moet je alsnog de aanwijzing van een accountant voor het sustainability-verslag op de agenda zetten.’ Voor de jaren erna is het nodig om expliciet te zijn dat de accountant wordt benoemd voor zowel de financiële verslaggeving als het sustainability-verslag. Het is toegestaan om de controles op het sustainability-verslag en de financiële verslaggeving door hetzelfde accountantskantoor te laten verzorgen. Voor wat betreft het fiscale jaar 2024: mocht de implementatiewet van kracht zijn voor de accountant zijn assurance-verklaring afgeeft, dan volstaat een benoemingsbesluit van de rvc. ‘Is die wet er op dat moment nog niet, dan zou ik de benoeming laten plaatsvinden door zowel de rvb als de rvc. Dan zit je zeker goed.’
Ook het sustainability-verslag zelf moet komende ava aan aandeelhouders worden voorgelegd. Leemrijse: ‘Ons advies is om het sustainability-verslag als onderdeel van het bestuursverslag te agenderen als bespreekpunt. Dat past bij een geïntegreerde strategie waarbij sustainability een geïntegreerd onderdeel van de strategie vormt.’

CSDDD
De Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) is een aanvulling op de CSRD. De richtlijn verplicht grote ondernemingen om due diligence uit te voeren naar misstanden op het gebied van milieu en mensenrechten. Zij moeten die niet alleen identificeren, maar ook actief aanpakken. De CSDDD zal leiden tot meer inzicht in de negatieve effecten van ondernemingen op milieu en mensenrechten. Daarbij kunnen bedrijven aansprakelijk worden gesteld. Op lidstaatniveau wordt naleving afdwingbaar. De CSDDD verplicht ondernemingen daarnaast om een klimaattransitieplan op te stellen in lijn met de doelen van het Parijs-akkoord. Dit omvat reductiedoelen voor uitstoot in scope 1 (directe emissies), scope 2 (indirecte emissies via energieverbruik) en scope 3 (emissies uit de gehele waardeketen). ‘Dit is cruciaal. Vorige week oordeelde het Hof dat op Shell een verplichting rust om klimaatverandering tegen te gaan, maar het kon geen reductiepercentage opleggen. Bedrijven die onder CSDDD vallen, ontkomen niet aan klimaatmaatregelen’, aldus Jochem Spaans, partner en advocaat van A&O Shearman.

Hoe ga je als bedrijf aan de slag met CSDDD? Dat kan in vijf stappen:
1. Begin met het opnemen van due diligence in het interne beleid en controlesystemen. Stel een gedragscode op voor milieu, duurzaamheid en mensenrechten, zowel binnen de onderneming als voor directe zakenpartners.
2. Breng mogelijke of bestaande negatieve effecten op milieu, mensenrechten en duurzaamheid in kaart binnen de eigen activiteiten en keten.
3. Ontwikkel actieplannen om negatieve effecten te voorkomen en te beperken. Stel contractuele garanties op met zakenpartners en bied, indien nodig, financiële ondersteuning aan mkb-toeleveranciers om aan de normen te voldoen. Als verbeteringen niet haalbaar zijn, kan het beëindigen van relaties met leveranciers als laatste redmiddel nodig zijn.
4. Ga in gesprek met stakeholders, inclusief werknemers, gemeenschappen en belanghebbenden in de keten.
5. Zorg tenslotte voor een klachtenprocedure en een loket waar stakeholders hun zorgen kunnen uiten. Dit helpt problemen vroegtijdig te signaleren en aan te pakken. ‘De wetgever begrijpt dat een bedrijf niet alle misstanden tegelijk kan tackelen’, aldus Spaans. ‘Bedrijven mogen prioriteit geven aan de meest waarschijnlijke of ernstige risico’s. Maar dat is ook tricky. Je kunt worden aangesproken op verkeerde keuzes. Documenteer daarom zorgvuldig welke keuzes je maakt en waarom.’

Say on climate
Moeten aandeelhouders een stem krijgen over het klimaatbeleid van hun bedrijf? ‘Het is een lastig thema, wereldwijd zijn er voor- en tegenstanders’, aldus Leemrijse. Een aantal Europese landen heeft Say on Climate omarmd. Zo hebben Spanje en Zwitserland deze mogelijkheid in hun nationale wetgeving opgenomen.
In Nederland pleit Eumedion voor de komende ava voor een niet-bindende stem over het sustainability-verslag. ‘Dat lijkt onschuldig. Maar Eumedion spreekt in haar greenpaper voor de nabije toekomst over een bindende stem over het verslag en een niet-bindende stem ten aanzien van het sustainability- beleid. Dat gaat al een stap verder’, aldus Leemrijse. ‘En is niet zonder risico’s. Want hoe kun je aandeelhouders iets laten zeggen over je verslag zonder dat ze iets van het beleid vinden? Dat zal uiteindelijk leiden tot meer invloed.’ In Nederland is bestuursautonomie van oudsher leidend. De rvb en de rvc hebben samen de verantwoordelijkheid over de strategie, inclusief de duurzaamheidsstrategie. Aandeelhouders mogen meediscussiëren, maar niet meebeslissen over strategie en beleid.
Leemrijse waarschuwt ondernemingen dat ze voorzichtig moeten zijn met het uitbreiden van aandeelhoudersinvloed. ‘Een al dan niet bindende stem over het klimaatbeleid zou een directe inbreuk vormen op de bestuursautonomie.’ Leemrijse wijst erop dat als aandeelhouders eenmaal een stemrecht krijgen, het heel lastig is dit terug te draaien of in te perken. Er is nog een belangrijk argument om de potentiële risico’s goed af te wegen. ‘Gemiddeld houden aandeelhouders hun aandelen slechts zes maanden vast. Institutionele beleggers zoals pensioenfondsen blijven weliswaar vaak langer betrokken, maar deze groep bestaat vooral uit buitenlandse partijen. Het zijn met name Amerikaanse pensioenfondsen en andere internationale beleggers die in onze bedrijven aandelen bezitten. Moeten we partijen uit de VS, waar inmiddels een andere politieke wind waait, betrekken bij ons Nederlandse beleid? Gaan die onze strategie mede bepalen?’

De VOR
De verklaring omtrent risicobeheersing (VOR) wordt toegevoegd aan de corporate governance code, mogelijk al vanaf 1 januari 2025. Dat betekent dat bedrijven behalve wat betreft de financiële risico’s ook transparant moeten zijn over duurzaamheids- en operationele risico’s. Het voorstel van de VOR komt van de Commissie Van Manen en werd goedgekeurd door de zogenaamde schragende partijen, waaronder vakbonden, werkgeversorganisaties, beursgenoteerde bedrijven, de VEB en Eumedion. Omdat er strengere wetgeving in de lucht hing, kozen bedrijven ervoor het zelf te regelen. Wat verandert er precies? Bestuurders zullen een uitgebreidere risicobeheersingsverklaring afgeven in hun jaarverslag, en worden daarmee ook verantwoordelijk voor duurzaamheidsrisico’s – zoals milieueffecten en sociale impact – en operationele risico’s – zoals compliance-risico’s – en interne operationele processen.
De minister heeft al groen licht gegeven aan de Monitoring Commissie om de code aan te passen. Hoewel er reeds een nieuwe voorzitter is benoemd, is de commissie nog niet volledig: onlangs is de FNV eruit gestapt. Desondanks adviseert Leemrijse bedrijven zich voor te bereiden op de strengere eisen in risicobeheersing. ‘De VOR kan snel worden ingevoerd.’

Klimaatactivisme
Bij verschillende bedrijven – Shell, ING en Rabobank – rammelden klimaatactivisten aan de poort. Dat zal niet minder worden. Daarnaast verwacht Van Rooijen ook andere vormen van activisme. ‘Zo zullen vakbonden en werknemers vaker van zich laten horen. Ook moeten bedrijven rekening houden met politiek activisme, bijvoorbeeld om aandacht te vragen voor het conflict tussen Israël en Palestina.’
Goed om te weten is dat activisten verschillende tactieken gebruiken. Zo is er de stille activist die zich geruisloos het bedrijf binnen vecht. ‘Door het massaal opkopen van aandelen proberen dergelijke activisten een bestuursstoel te bemachtigen en invloed uit te oefenen. En slagen daar soms ook in.’ Allesbehalve geruisloos was de tactiek van hedgefonds Elliott Management. Deze activist sprak via een podcast aandeelhouders en andere stakeholders van Southwest Airlines aan. In de podcast presenteerde Elliott zijn visie op hoe Southwest verbeterd kon worden, waaronder het benoemen van hun voorgestelde bestuurders.
Bedrijven kunnen soms al lang van tevoren tekenen van activisme signaleren. Zo wist het Brits/Zuid-Afrikaanse mijnbouwbedrijf Anglo American dat BHP bezig was met het voorbereiden van een mogelijke overname. Het bedrijf monitorde de IP-adressen via hun investor relations-website en merkte dat er veel documenten werden gedownload van de bedrijfswebsite. ‘De les is dat het loont om te investeren in datamonitoring’, aldus Van Rooijen. ‘Zorg dat je inzicht hebt in welke informatie wordt opgevraagd en door wie. Dit kan vroegtijdig activisme onthullen.’ Ze geeft mee dat activisten zich niet alleen op het bestuur, maar ook op beleggers en proxy-adviseurs richten. Activisten zijn vaak al een jaar bezig met research voordat ze contact zoeken met de onderneming. ‘Zorg dus ook voor een goede communicatiestrategie en dat er een plan klaarligt en dat je dit ook jaarlijks test.’

Diversiteit
Op Europees niveau is de Directive on Gender Balance van kracht, die voor eind dit jaar geïmplementeerd moet worden. De EU-richtlijn streeft naar een evenwichtigere vertegenwoordiging van mannen en vrouwen bij bestuursleden en commissarissen. De doelstelling is dat een beursvennootschap tenminste 40 procent vrouwen in de rvc moet hebben of minimaal 33 procent vrouwen in de rvb en rvc tezamen. Aanpassing van de wet aan deze richtlijn staat op de agenda voor de Tweede en Eerste Kamer voor de laatste maanden van 2024, maar dat zal niet meer gehaald worden. ‘

Dit verslag is gepubliceerd in Management Scope 01 2025.