Jeroen Drost: ‘Juridisering zorgt niet voor toezichthouders van betere kwaliteit’

Laten we kort terugblikken op je carrière, te beginnen in 2008. Toen werd je de hoogste baas bij de Haagse bedrijvenbank NIBC, in een tijd dat Nederland werd geraakt door de financiële crisis. Hoe heb je die periode ervaren?
‘Het was een beetje vergelijkbaar met de begintijd van de COVID-pandemie, toen ook niemand wist waar hij aan toe was. Toen de financiële crisis echt begon door te dringen, vertrouwde niemand elkaar meer in het bankwezen. Zelfs de grote banken leenden elkaar nog maar bedragen tot 20 miljoen, helemaal niets dus. We lagen constant onder het vergrootglas. Elke ochtend sloeg je de krant open om te kijken wie er nu weer in de problemen zat en of je zelf geen negatieve exposure had. Dus het was ontzettend spannend, zeker voor een kleine bank die niet systeembelangrijk is.
We maakten ons geen enkele illusie dat iemand ons zou helpen als we zouden omvallen. Dat werkte ook louterend, want je weet dat je het zelf moet oplossen. Dat hebben we onder meer gedaan door portefeuilles te verkopen, want eerlijk gezegd was die bank best enthousiast opgeblazen qua omvang. Het was kortom een hectische tijd, maar we waren er trots op dat we het hebben overleefd. Toen ik in 2014 vertrok, dacht ik trouwens voor het eerst dat ik wel klaar was met de bestuurdersrol. Ik wilde me eigenlijk gaan richten op zelfstandig advies en toezicht, maar kwam daar al snel weer van terug. Ik merkte dat ik toch per se nog eens zelf aan het stuur wilde zitten.’

En dus werd je in 2015 ceo van NPM Capital, de investeringstak van SHV, om een jaar later ceo van SHV Holdings te worden. Hoe was het om als eerste volledige buitenstaander dit familiebedrijf te leiden?
‘Ik voelde me vanaf dag één thuis bij NPM, dus ik wist dat ik me ook bij SHV thuis zou voelen. Dat was belangrijk, want een familiebedrijf heeft een heel sterke geschiedenis, cultuur en purpose. Dat zal niet zo gauw veranderen, dus daar moet je als ceo in passen. Je moet je rol echt zien als die van rentmeester voor een bepaalde periode, om daarna het stokje aan iemand anders door te geven. Dat speelt bij familiebedrijven veel sterker dan elders. Of dat bij je past, kun je van tevoren moeilijk inschatten als je helemaal van buiten komt.’

Bij SHV werd je geconfronteerd met een omkopingsschandaal bij vijf dochterbedrijven, wat uiteindelijk heeft geleid tot een schikking met het Openbaar Ministerie. Heeft het feit dat het OM tot vervolging overging ook te maken met een maatschappelijk veranderende opvatting over hoe strikt regelgeving moet worden toegepast?
‘Zo zie ik het niet. Wat bij SHV is gebeurd, had nooit moeten gebeuren. Het past niet bij het bedrijf en daarom hebben we in 2016 zelf aangifte gedaan van onregelmatigheden. Dat het OM daar actief bovenop zit, vind ik alleen maar toe te juichen. Van dit soort praktijken wordt niemand beter.’

Je bent in april, na acht jaar, gestopt bij SHV. Waarom was dit het goede moment?
‘Ik denk dat het heel moeilijk is om als ceo langer dan acht jaar scherp te blijven. Of je het nu wilt of niet, op een gegeven moment beginnen de mensen om je heen je te kennen en denken ze te weten wat je wel of niet wilt horen. Zelf zit je ook vast in bepaalde gewoontes, bijvoorbeeld de manier waarop je naar zaken kijkt en hoe je je voorbereidt. Daar past een organisatie zich op aan. Natuurlijk organiseer je je weerwoord. Als ik met de rvb gesprekken organiseerde over ieders rol en functioneren, vond ik het bijvoorbeeld prettig er een externe facilitator bij te halen. Daardoor kon ik mijn eigen rol bespreken als teamlid in plaats van als ceo. Maar uiteindelijk sluipen die ongewilde patronen er toch in. Dat is gewoon menselijk. Daarom zou ik het heel gezond vinden om de wettelijke termijn voor bestuurders te beperken tot twee keer vier jaar. Natuurlijk zijn er voorbeelden van bestuurders die het gedurende een heel lange periode fantastisch hebben gedaan en zichzelf telkens hebben kunnen heruitvinden. Respect daarvoor, maar ik vind acht jaar genoeg. Ik heb het tot de laatste seconde ongelooflijk interessant gevonden en ik denk er met veel plezier aan terug, maar het is goed dat een ander nu met een frisse blik naar het bedrijf kijkt.’

Welke ervaring als bestuurder neem je mee naar je commissariaten?
‘Je weet hoe het spel aan beide kanten van de tafel wordt gespeeld. Dat is een voordeel. Toezichthouden is best ingewikkeld en soms frustrerend, omdat je altijd een informatieachterstand hebt ten opzichte van het bestuur. Om niet-makkelijke gesprekken voor te zijn, moet je als bestuur transparant zijn en ervoor zorgen dat zo’n gevoel van frustratie niet ontstaat. Bovendien heb je gewoon de plicht om relevante informatie actief aan de rvc te verstrekken. Tegelijk kan ik me goed verplaatsen in het feit dat een bestuur niet altijd alles wil delen, niet omdat er geheimen zijn maar vanwege de timing. Je wilt niet altijd alles gelijk met je rvc bespreken, omdat je vaak nog niet kunt voorzien hoe iets uitpakt en wat er precies gaat gebeuren.’

Bij NPM was het gebruikelijk om als grootaandeelhouder ook in de rvc van participaties vertegenwoordigd te zijn. Hoe ging de invulling van zo’n commissariaat?
‘Ook als je er namens de aandeelhouder zit, dien je het belang van de vennootschap en heb je de verplichting de belangen van alle stakeholders mee te wegen. Bij NPM lanhadden we de commissarisrol daarom gescheiden van de private equity-rol. De commissaris was dus nooit degene die namens ons de financiële dialoog met de participatie voerde. Zo hielden we het zuiver. Het voordeel van een “eigen” commissaris vind ik vooral dat je zo een rvc kunt samenstellen die wat expertise betreft past bij de fase waarin het bedrijf zich bevindt. Dat hoeft niet per se iemand uit de eigen gelederen te zijn. Als je in de koekjes zit, kun je er bijvoorbeeld iemand uit de industrie bij halen die veel weet van voeding en productie. Als je zaken doet in opkomende markten is het nuttig als er iemand zit met die specifieke expertise, zodat je beter kunt inschatten of een bestuur de goede afwegingen maakt. Overigens vind ik dat elke rvc een afspiegeling moet zijn van de belangrijkste kennis en expertise die het bedrijf nodig heeft op een bepaald moment. Mede door de samenstelling en de expertise in de raad van bestuur kan dat natuurlijk ook weer wijzigen.’

De rol van grote bedrijven in de maatschappij ligt steeds meer onder een vergrootglas. De FNV, onlangs uit de Monitoring Commissie Corporate Governance Code gestapt, pleit ervoor bestuurders persoonlijk aansprakelijk te stellen als zij niet voldoen aan strengere mvo-regels. Hoe zou het thema maatschappelijke verantwoordelijkheid in jouw optiek vorm moet krijgen?
‘De juridisering die nu aan de gang is, wekt de suggestie dat bestuurders en commissarissen niet in het belang van de maatschappij zouden willen acteren. Dat is niet zo en dat kan ook helemaal niet, want dan heb je geen duurzaam businessmodel. Ik heb geen code of wetgeving nodig om te weten dat je als bedrijf een rol moet spelen in de maatschappij. Ik vind dat een vanzelfsprekendheid en ik ben ervan overtuigd dat bijna alle bestuurders en commissarissen de juiste intenties hebben. Natuurlijk worden er fouten gemaakt, maar het helpt echt niet om mensen die hun best zitten te doen persoonlijk aansprakelijk te stellen. Dan is de verhouding zoek. Ik word geen beter mens omdat ik potentieel een grote boete krijg als ik de cybersecurity niet goed geregeld heb. Misschien word ik wel te voorzichtig en beschermend, omdat ik niet het risico wil lopen op een gigantisch persoonlijk probleem dat voortkomt uit mijn baan. Ik zeg niet dat niemand meer commissaris wil worden als het zo ver komt, maar het zorgt zeker niet voor toezichthouders van betere kwaliteit.
Er zit bovendien nóg een dimensie aan de discussie over maatschappelijk verantwoord ondernemen, namelijk het internationale speelveld. De meeste bedrijven waar ik commissaris ben, doen wereldwijd zaken. Als 80 procent van mijn business niet in Nederland zit maar bijvoorbeeld in Amerika of China, moet ik daar competitief kunnen opereren. Natuurlijk moet dit gebeuren binnen de normen en waarden die we hier hebben, maar juist daarom moeten we niet té veel willen reguleren. In Amerika liggen de salarissen nu eenmaal hoger dan hier. Als ik daar iemand wil aannemen, kan ik niet beperkt worden door regels omtrent het beloningsbeleid in Nederland. We moeten accepteren dat het zo niet werkt. Er zit kortom een spanningsveld tussen wat je moet doen om een duurzaam businessmodel te hebben, de juridisering die aan de gang is en een internationaal speelveld waarin je moet concurreren. Dat maakt het lastig, maar het hoort er gewoon bij.’

De opvatting over wat maatschappelijk verantwoord is, is bijna subjectief. We kijken nu heel anders naar fatsoenlijk zakendoen dan in de periode voor de financiële crisis. Het kader voor die normen is vervat in regelgeving en dat heeft weer invloed gehad op het denken hierover in bedrijven.
‘Het is heel gemakkelijk om 15 jaar terug te kijken en daar de meetlat van vandaag tegenaan te houden. Sindsdien heeft er inderdaad een ontwikkeling in normen en waarden plaatsgevonden. Mensen die nu in een bestuur terechtkomen, worden mede geselecteerd omdat ze voldoen aan wat we nu maatschappelijk verantwoord vinden. Dat wordt vervolgens bewaakt door de rvc en door het wettelijk kader. Dat is eigenlijk best goed geregeld, maar in de praktijk is er vooral enorm veel aandacht voor de kleine minderheid die het alleen maar doet voor het eigen gewin. Ik ben er niet van overtuigd dat je die uitwassen door nog meer juridisering, regels en verplichtingen effectief aanpakt. Het biedt vooral schijnzekerheid. Het is meer een kwestie van handhaven. Als bedrijven en bestuurders te ver gaan, zijn er wetten en kan het Openbaar Ministerie vervolging instellen.’

Je hebt als ceo een aantal crisiservaringen meegemaakt. Je bent nu onder andere commissaris van de producent van elektrische stads- en streekbussen Ebusco, die onder andere in een crisis zit omdat vervoersbedrijf Qbuzz een order van 45 elektrische bussen van de rechter mocht annuleren. Zagen jullie dit aankomen? En wat doet zo’n crisis met een rvc?
‘Daar kan en wil ik niet te veel over zeggen, maar nee: we zagen het niet aankomen. Dat heeft alles te maken met het feit dat Ebusco een heel jong bedrijf is, zonder de vaste structuren en de ervaring zoals bij gevestigde bedrijven. Het bedrijf is bovendien heel snel gegroeid in een nieuwe markt. Als iets heel snel groeit, kunnen problemen ook heel snel naar voren komen en een groot effect op de korte termijn hebben. Meer in het algemeen geldt: een crisis is niet leuk, maar als het samenspel tussen rvb en rvc goed is en je ondanks hevige en soms wat ongenuanceerde discussies de menselijke verhoudingen goed bewaakt, kun je het aan. In die zin is het een extreme test. In mijn ongeveer 40-jarige loopbaan ben ik nu al aan mijn tiende crisis toe. Sommige crises zijn wat hardnekkiger en blijven wat langer hangen, maar ze gaan allemaal weer over en er komen ook weer nieuwe aan. Het enige dat je kunt doen, is je zo goed mogelijk voor te bereiden op mogelijke scenario’s. Grappig genoeg is dat misschien wel het lastigst in tijden dat alles goed gaat. Het is toch een beetje alsof je op een stralende zomerdag op het strand moet nadenken over een slecht weer-programma, en toch moet je het juist dan doen.’

Je bent nu ruim een half jaar bestuurder-af. Zit er een rode draad in hoe je je huidige en toekomstige portefeuille van commissariaten samenstelt?
‘Voor mij staat voorop dat het uitdagend moet zijn. Dat betekent dat ik sowieso affiniteit wil hebben met de markt waarin een bedrijf opereert. Daarnaast zoek ik afwisseling tussen sectoren en soorten bedrijven. Door alle regelgeving is het jaarritme van beursgenoteerde grote ondernemingen zo langzamerhand gelijk. Dan is afwisseling wel fijn. Vandaar mijn commissariaat bij een startup als Ebusco, naast mijn commissariaten bij gevestigde bedrijven als Randstad en Signify. Sinds kort zit ik ook in de advisory council van consultancykantoor Metyis, waar door de partnerschapstructuur weer sprake is van een heel andere dynamiek en ervaring. Dat vind ik fijn. Het moet niet allemaal min of meer hetzelfde zijn.’

Dit interview is gepubliceerd in Management Scope 01 2025.