Lynelle Bagwandeen (Prosus): ‘De company secretary is een facilitator, geen spelbreker’

Wat maakt de voorbereiding in de besluitvorming zo belangrijk?
‘Ik kan niet genoeg benadrukken hoe belangrijk het zorgvuldig aanleveren van informatie aan de board is: hoe je bijdraagt aan het cureren en escaleren van de stukken. Je moet verder kijken dan de technische details; je moet letten op de samenhang en of het verhaal duidelijk is. De board moet meteen tot de kern van de zaak kunnen komen. Ik ben dus continu bezig met het verbeteren van dit proces: hoe kan ik mijn bijdrage scherper maken? Hoe zorg ik dat de informatie klopt én effectief is? Ik lees veel over internationale trends op het gebied van governance en blijf werken aan het continu verbeteren van governanceprocessen.’

Je bent als company secretary de ‘ham in the sandwich’. Je beweegt je tussen het bestuur en de raad van commissarissen. Tegelijkertijd ben je van beide organen geen onderdeel. Hoe ga je daarmee om?
‘Het is balanceren. Maar uiteindelijk ligt mijn loyaliteit bij het bedrijf. Ik vraag me altijd af: wat is het beste voor de onderneming? Dat betekent dat je objectief moet zijn en dat je soms de status quo moet corrigeren of uitdagen op een manier die ontvankelijk is voor zowel het bestuur als de commissarissen. Betrokken en inclusief zijn in dit proces is essentieel.'

De chairman is essentieel voor de effectiviteit van het bestuur. Hoe bouw je een goede relatie op met de chairman?
‘Ik heb tijdens mijn loopbaan als company secretary geleerd dat het jaren duurt om vertrouwen op te bouwen. Het is een langdurig proces van consistent goed werk leveren, hard je best doen om nooit iets te missen en altijd beschikbaar zijn voor de chair en directors. Company secretaries die net beginnen, moeten zich dit goed realiseren. Het helpt om kalmte uit te stralen. Ook als het spannend wordt, of als zaken niet volgens plan gaan, blijf ik rustig en zoek ik naar alternatieve oplossingen. Je moet als company secretary je ego bij de deur parkeren.’

Welke vaardigheden zijn volgens jou onmisbaar voor een goede company secretary?
‘Veel juristen zijn van nature oplossingsgericht. Ze denken: dit is het probleem, dit is de oplossing. Maar een goede company secretary of legal counsel denkt ook strategisch: dit werkt nu, maar wat betekent dit over vijf jaar? En wat als de markt verandert? Die vooruitziende blik in het planningsproces verwerken is cruciaal.’

Hoe kijk je naar de combinatie van legal counsel en company secretary?
‘Ik heb bij eerdere bedrijven beide rollen gecombineerd, maar in mijn optiek is het – zeker in een complex bedrijf als Prosus – beter om de functies van legal counsel en company secretary te scheiden. Dat geeft de voorzitter en het bestuur de zekerheid dat ze niet afhankelijk zijn van één persoon voor juridisch- en governance-advies. Het is ook ongelooflijk nuttig en bemoedigend om samen te kunnen werken en te kunnen vertrouwen op de general counsel voor advies en ondersteuning, vooral bij complexe kwesties. Je hebt nooit alle antwoorden zelf, dus extern advies is ook de moeite waard.'

Company secretaries worden soms als spelbreker gezien, omdat ze nog weleens op de rem trappen bij beslissingen. Wat vind je van die typering?
‘Daar ben ik het niet mee eens. Ik zie mezelf juist als een facilitator. Ik ben ervoor verantwoordelijk dat processen soepel verlopen en besluiten snel, maar zorgvuldig en weloverwogen worden genomen. Ik ben iemand die ervoor probeert te zorgen dat alles goed gebeurt. Het doel is altijd om het bedrijf vooruit te helpen.’

Risicomanagement en regelgeving worden steeds belangrijker voor company secretaries. Hoe houd je oog voor strengere regelgeving en ondersteun je het bestuur tevens bij effectieve besluitvorming?
‘Het bijhouden van regelgeving en in gesprek gaan met wet- en regelgevers blijft cruciaal in het proces. Je kunt risico’s nooit volledig elimineren, het gaat erom ze zo goed mogelijk te beheersen. Daarnaast zijn risico’s vaak ook een kans voor groei, voor ondernemerschap. Proactief stakeholder engagement is dus belangrijk. Ik denk ook dat minder regelgeving goed is. Vrijwillige governance codes bieden organisaties flexibiliteit. Overigens kreeg ik dat inzicht pas in de praktijk, en zeker als company secretary. Tijdens mijn rechtenstudie was ik voorstander van meer regelgeving. Ik begrijp nu dat bedrijven wel speelruimte moeten houden. Als company secretary opereer je in een grijs gebied. Natuurlijk houd je altijd de wet in de gaten, tegelijkertijd moet je kunnen bewegen binnen de onzekerheden van dat moment. Als je te veel nadruk legt op risicobeheersing, word je inderdaad een spelbreker. Ik probeer het bedrijf te ondersteunen om kansen te grijpen.’

Wat is voor jou de grootste uitdaging in je rol als company secretary?
‘Zonder twijfel is dat het gebrek aan tijd. Ik zou willen dat een dag 48 uur had. De grote hoeveelheid informatie, het voorbereiden van vergaderingen, speciale boardmeetings, het bijhouden van nieuwe regelgeving – het is veel. Daarbij komt dat ik graag goed voorbereid ben en alles netjes op orde heb. In deze baan kan dat niet altijd. Juist omdat je ook in het grijze gebied opereert, en je dus te maken hebt met onzekere factoren, moet je continu kunnen schakelen.'

Je zegt ‘soms moe te worden van ai.’ Kan technologie jouw werk niet juist verlichten?
‘Absoluut, ai is enorm belangrijk. Binnen ons bedrijf testen we momenteel tools met een focus op automatisering en ai is een centraal onderdeel van onze strategie. Er zijn zóveel nieuwe tools, zóveel nieuwe ontwikkelingen dat ik verwacht dat er in de toekomst meer ai-bestuursleden zullen komen. In Zuid-Afrika, Europa en de VS is dat nog niet toegestaan; bestuursleden moeten natuurlijke personen zijn. Maar in de Verenigde Arabische Emiraten, Hongkong en Singapore gebeurt het al. Ik ben ervan overtuigd dat het in meer landen wordt toegestaan.’

Wat is een van de moeilijkste situaties die je als company secretary hebt meegemaakt?
‘Ik ben een rasoptimist. Als ik terugkijk op moeilijke periodes denk ik vaak: “Ik heb er veel van geleerd.” In eerdere functies moest ik mediations aangaan met lastige partners, dat werkt altijd afleidend, waardoor het echte werk – het runnen van het bedrijf – ondergesneeuwd raakte. Dat was frustrerend en kostte veel energie. Als company secretary zit je dan in een spagaat: je moet de processen bewaken, de stukken op orde houden, terwijl de druk enorm is om deadlines te halen. Het is een zware last. Je denkt voortdurend: als dit niet op tijd rondkomt, gaat de hele deal niet door. Gelukkig heb ik nooit te maken gehad met agressief gedrag of toxisch leiderschap. Integendeel, ik heb tot nu toe altijd met inspirerende bestuurders mogen werken.’

Je hebt ervaring met zowel het two tier-bestuursmodel als het one tier-bestuursmodel. Prosus heeft een one tier-model. Waarom?
‘Bij Prosus hebben we gekozen voor het one tier-model, omdat het past bij de snelgroeiende, dynamische sector waarin we werken. Bij een two tier-model zijn de afspraken op directieniveau sterk geformaliseerd. Het one tier-model biedt executives net wat meer flexibiliteit en slagkracht. In Nederland, waar ons hoofdkantoor is gevestigd, is het mogelijk om als bedrijf voor een one tier-model te kiezen.’

Veel company secretaries hebben weinig formele macht. Hoe zorg je ervoor dat je invloed hebt?
‘In Zuid-Afrika is de rol wettelijk verankerd. In Nederland is de rol ook erkend en vaak specifiek in de statuten opgenomen, dat geeft een bepaalde mate van autoriteit. Maar zoals ik al zei, bouw je invloed vooral op door hard te werken en consistent goed werk te leveren. Door zo min mogelijk fouten te maken, altijd beschikbaar te zijn en betrouwbaar te zijn. Dat creëert vertrouwen bij de board. Ik probeer daarnaast ook te innoveren door het gebruik van innovatieve tools en door ai waar mogelijk te implementeren. Zo ontzorg je het bestuur. Als bestuurders en commissarissen zien dat jij hun werk makkelijker maakt, groeit je invloed vanzelf.’

Wat zou je adviseren aan company secretaries die zich geïsoleerd voelen, die worstelen om hun rol goed te vervullen?
‘Het kan zijn dat er iets mis is met de cultuur, maar het kan ook zijn dat je zelf iets moet veranderen. In dat geval is het goed om naar de chairman of een bestuurslid te stappen en te vragen wat je kunt doen om meer gezien te worden. Het kan soms helpen om extra taken op te pakken, om bijvoorbeeld onderzoek te doen naar trends op het gebied van governance. Laat zien dat je de beste bedoelingen hebt. Wees eerlijk en spreek je gevoelens uit voordat je besluit weg te gaan.’

Je hebt in Zuid-Afrika gewerkt en nu in Nederland. Heb je vanuit jouw ervaring nog advies voor Nederlandse company secretaries?
‘De Nederlandse governance code is goed ontwikkeld en staat heel stevig. Maar ik denk dat het goed is om open te staan voor alternatieve manieren van werken. Soms merk ik dat we hier te graag vasthouden aan de status quo. Het kan verfrissend zijn om af en toe een andere dynamiek te overwegen.’                             

Dit interview was gepubliceerd in Management Scope 03 2025.