Gastauteur Henk Willem Smits:De verkoop van LaSalle door ABN Amro bleek tijdens de aandeelhoudersvergadering een gifpil, een beschermingswal van het bestuur om haar zin door te drijven. Als daar geen wetgeving tegen is, zou die er moeten komen.
Na Peter Paul de Vries onderneemt ook een Amerikaanse aandeelhouder , investeerder Halpert Enterprises, juridische stappen tegen het bestuur van ABN Amro vanwege de verkoop van de bankdochter in de Verenigde Staten, LaSalle, aan Bank of America.
Nadat het bestuur van ABN Amro bekend maakt dat het zich wil laten opkopen door Barclays en na slechts vier dagen onderhandelen, koopt Bank of America voor 21 miljard dollar LaSalle. Dat kan de aandeelhouders veel geld schelen, want het maakt een hoger tegenbod van een bankenconsortium onder leiding van Royal Bank of Scotland onwaarschijnlijker. Die wil ABN alleen kopen als LaSalle in het pakket zit.Als de deal met Bank of America afketst, dan moet ABN een ‘break-up fee’, een soort boete, betalen van 200 miljoen dollar (circa 150 miljoen euro). Dat is 5% van de 3 miljard euro nettowinst over 2006 exclusief een bijzondere bate van 1,7 miljard door de verkoop van Bouwfonds. De woede die veel sprekers op de aandeelhoudersvergadering uitte over de verkoop van LaSalle is terecht. Als de rechter niets kan doen, dan zou de uitkomst wel eens kunnen zijn dat de old boys de macht terugpakken. Want dan is het Rijkman Groenink cum suis gelukt een nieuwe gifpil te introduceren, en zullen we nooit weten of meer macht voor de aandeelhouder daadwerkelijk slechter is. Tenzij er alsnog aanvullende wetgeving komt. De plotselinge verkoop van LaSalle is zeer onzuiver en zou als een evident misdrijf moeten worden opgevat, wat nu niet gebeurd. De wetgeving is schijnbaar zo onduidelijk dat ABN en Bank of America het gewoon proberen. Het lijkt op ‘paulianeus gedrag’, het onttrekken van waarde uit een bedrijf terwijl een faillissement onvermijdelijk is, zo werd ook al eerder door een deskundige betoogd op BNR Nieuwsradio. Op paulianeus gedrag staan flinke boetes en zelfs celstraffen. In dit geval is geen sprake van een faillissement en dus ook niet van paulianeus gedrag, maar topman Groenink is wel moreel failliet: zijn bank gaat of ten koste van de aandeelhouders naar het Britse Barclays, of het wordt ten koste van de bank zelf overgeleverd aan de wolven. Om aandeelhouders daadwerkelijk de invloed te geven die zij door de code-Tabaksblat zouden moeten krijgen, zou het na de aankondiging van een dilemma als een overname of fusie verboden moeten worden nog onderdelen te verkopen. Dat zou pas weer mogen als de aandeelhouders akkoord zijn met de door het bestuur voorgestelde overname of fusie en de handtekeningen zijn gezet. De wetgever zou dan behalve in straffen voor de bestuurders van de verkopende partij ook moeten voorzien in straffen voor bedrijven die dan toch onderdelen kopen. Want Bank of America speelt natuurlijk een dubieuze rol in dit geheel, het toont gedrag dat eigenlijk bij wet als heling zou moeten worden aangemerkt. Bank of America kon met tig-duizend juristen en beleggingsexperts op de loonlijst zelf wel bedenken hoe deze aankoop zou uitwerken: als diefstal van de aandeelhouders – de eigenaren – van ABN. Ten koste van hun is Bank of America of een mooie overname rijker en een concurrent kwijt, of het krijgt 200 miljoen dollar in de schoot geworpen, zelfs voor zo’n grote bank een heel aardig bedrag voor vier dagen werk. Dat is fantastisch uitonderhandeld door de Amerikaanse grootbank, en als het een maas in de wet heeft geïdentificeerd en het mag allemaal, gefeliciteerd. Maar hopelijk kan de rechter in Nederland of de Verenigde Staten nu al die break-up fee nietig verklaren. Zo niet, dan moeten regering en parlement aan de slag met nieuwe wetgeving om dit soort streken in het vervolg te voorkomen, want anders zullen we gaan zien dat dergelijke break-up fee’s net als de beloning van topbestuurders enorm gaan inflateren.
