CEO-CFO: verbonden of in de boeien

Eenmaal voor de rechter liet de CEO zijn CFO steenhard vallen. Werkelijk geen flauw benul had hij ervan gehad, al die financiële en juridische mumbo jumbo waarmee zijn CFO altijd bezig was. De side letters, de postbus-bv’s, de Kaaimanconstructies: allemaal haute finance waar hij maar weinig van wílde begrijpen. Het was niet zijn pakkie aan.

De CFO, in schandalen als deze, liet zich slachtofferen uit eigen vrije wil, zo valt te proeven tijdens een rondje langs financiële (ex-)topmannen. Hij moet het vooral zichzélf verwijten. “Ik vermoed dat de wil van Meurs om te voldoen in de ogen van zijn baas de boventoon voerde, bóven zijn professionele verantwoordelijkheid op basis waarvan hij sommige dingen niet had moeten doen”, zegt Jan Haars, voormalig CFO van TNT. Geeft dat de CEO het recht om zich achter de CFO te verschuilen als het fout gaat? “Ik kan me er iets bij voorstellen”, zegt Cees de Boer, CFO bij accountantsorganisatie Deloitte. “Niemands takenpakket is zo helder omschreven als dat van de CFO. Iedereen heeft er een beeld bij: híj is de man van de cijfers. Toch ondertekent de CEO die cijfers voordat ze naar de accountant gaan. Dat maakt de CEO in veel gevallen wel verantwoordelijk, maar niet schuldig.” Nogal wat CEO’s van nu waren zelf ooit CFO. Toch leunen ze op de cijfers die de CFO ze aanreikt. “En met de storm aan regels van IFRS, SOX, AFM en code-Tabaksblat zal hij alleen maar zwaarder op de CFO gaan leunen”, zegt De Boer. “Zo wordt de CFO steeds meer een specialist, die alle details moet kennen rondom interne rapportage en externe verslaglegging - zijn verantwoordelijkheid voor financiering nog buiten beschouwing gelaten.”

De CFO wordt dus in de ogen van de CEO een vraagbaak, meer dan een partner. Niet echt gunstig voor hun relatie. Al die koppeltjes, al die CFO’s en CEO’s in Nederland: ze moeten de schandalen hebben gevolgd. Ze moeten zich hebben afgevraagd wat er fout ging in de relatie tussen CEO en CFO. “Natuurlijk heb ik de Ahold-zaak gevolgd,” zegt Hans den Hartog, CFO van de beurs genoteerde ICT-dienstverlener Ordina, “en ik kan me voorstellen dat het daar heeft ontbroken aan evenwicht en onderling vertrouwen. Ze hebben elkaar niet durven corrigeren. Ik dacht in elk geval meteen: dat gaat ons niet gebeuren. De CEO en ik bespreken alles met elkaar, al lang voor de schandalen bekend werden.” Waar haalt hij het vertrouwen vandaan dat zijn CEO hem nooit zal laten vallen? “Dat is redeneren vanuit de gedachte: morgen gaat het fout. Doe ik niet aan mee.” Ronald Kasteel, CEO van Ordina, knikt instemmend. “Als ik over die schandalen lees, denk ik geen moment aan ons. Dat soort dingen gaan mij gewoon niet overkomen.” Waarom weet hij dat zo zeker? “Omdat ik mezelf ken. Ik zal mij nooit achter een ander verschuilen. Hans en ik doen dit samen. Als het fout gaat, zijn we samen de sigaar.”

Samen de sigaar 

Maar wat gaat er wérkelijk in de CFO om, voordat ze ‘samen’ de sigaar zijn? Welke druk voelt het financiële geweten precies? Van zijn collega’s in het bestuur, van de buitenwacht en: van binnenin hem? Eén voor allen, allen voor één: zo regelden de drie musketiers ooit onderling hun zaakjes. “Er is geen bestuurlijk alternatief voor zulk vertrouwen”, zegt Johan Schaberg, bestuursadviseur. Toch hebben veel Nederlandse besturen het onderling nog altijd geregeld zoals de eregarde van de Franse koning. “Collegiaal bestuur noemen ze dat. Elke bestuurder is voor het geheel verantwoordelijk en de CEO is een soort premier, een eerste onder zijns gelijken. Taken verdelen ze officieel niet echt. Maar de CEO let vooral op de actiefzijde van de balans, de CFO op de passiefzijde.” Die passiva, dat is zwarte magie voor de CEO, zegt Schaberg. “Hij kan er niets van vastpakken, er hangt een dure priesterkaste van juristen en bankiers omheen en altijd loert het risico dat hij de toorn der goden op zich afroept. Toch leest hij het hele pak documenten rondom een financiering niet. Teveel, te technisch. In Nederland kijkt de CEO naar zijn CFO. Hem vraagt hij wat de hete hangijzers zijn - op een A-viertje graag of in een gesprekje van een half uur. Logisch, hij heeft niet de tijd elk detail af te vinken, anders verkoopt hij nog geen pakje hagelslag.”

Toch valt daar een gat, een gat in de financial control, beseft men sinds code-Tabakslat. Daarom zijn er nu audit committees, een subgezelschap van bestuurders en toezichthouders dat zich met de cijfers bezighoudt. “Audit committees verfoezelen de vraag waar de eindverantwoordelijkheid ligt voor deugdelijke interne controle en externe rapportage”, zegt Schaberg. “De grens tussen toezichthouder en bestuurder vervaagt. En omdat die committees finaal akkoord moeten geven, voelen de andere bestuurders en de echelons eronder zich minder verantwoordelijk.” In Amerika hebben ze het over chairman én CEO, over president én CEO, zegt Schaberg. “In Nederland hebben wij het alleen over CEO. Dat is een andere opvatting van overkoepelende verantwoordelijkheid. Toen Michel Tilmant begon als CEO bij ING zei hij: ‘Collegiaal bestuur, daar doen we hier niet aan. Collectieve verantwoordelijkheid is collectief ontsnappen aan verantwoordelijkheid. We verdelen nu de taken en ik stuur de zaak aan.’ Hij is een CEO naar Amerikaans model. Zoals Harry Truman, de 33ste president van de Verenigde Staten sprak: the buck stops here, ik ben de laatste man. Gaan we hier meer krijgen.”

Impliciet vertrouwen 

Wat deze centralisering van de macht in de persoon van de CEO voor de CFO betekent, illustreert Haars. Tot begin dit jaar was hij CFO van TNT, naast CEO Peter Bakker. Of moeten we zeggen: ‘onder’? “Meest van invloed op de positie van de CFO is de structuur van het bestuur”, legt hij uit. “Die verhoudingen aan de top hangen weer nauw samen met de mate van complexiteit van het gehele bedrijf.” Ten eerste is er de opkomst van het ‘zandlopermodel’, zoals hij dat ook bij andere multinationals waarneemt. “Bovenin zit een brede raad van commissarissen, onderin een breed bestuur. In het smalle deel, het centrum van de macht waar elk korreltje zand langs moet, zitten de beide voorzitters: de president-commissaris en de CEO. Díe twee vormen de centrale tandem waar alles om draait. En níet de CEO en zijn CFO, zoals veel mensen denken.” Komt bij, zegt Haars: de wijze van vertegenwoordiging van de decentrale divisies in het bestuur. “Zo was TNT zeer verregaand gedecentraliseerd. Dat betekende dat onder meer de man die de divisie post vertegenwoordigde in het bestuur, Harry Koorstra, vooral zijn eigen postbelangen verdedigde. Ik, als CFO, behartigde een deels ander belang: de financiële gezondheid van de gehele groep. En van de héle balans - ik ben het dan ook niet eens met Schaberg, die zegt dat de CFO zich alleen bekommert om de passiva. Wat dacht je van de investeringen in vaste activa, de afschrijvingen daarop, het werkkapitaal, noem maar op.” Maar het gaat eigenlijk niet om de balans, benadrukt hij. Het gaat om het strategisch jaarplan van de groep. “Bestuurders van divisies nemen ook dat niet altijd even serieus, vind ik. Maar wie ben ik? De CFO. En de CFO is in een decentrale organisatie als TNT de minst gelijkwaardige bestuurder. Het is namelijk moeilijk iets van collega’s af te dwingen. Wat ik van bijvoorbeeld Koorstra wilde, was van ondergeschikt belang. Alleen met zeer langdurige argumentatie kreeg ik soms een toezegging. Daar werd ik wel eens moe van.” Steun van de commissarissen was onmisbaar. “Die vroegen me eens: Jan, ben jij in control als het gaat om het debiteurenbeheer van onze logistieke dochter in Italië? Niet echt, antwoordde ik. Er zitten drie levels tussen, die het mij niet makkelijk maken in control te zijn. Kan toch niet waar zijn, riepen ze uit. Ik legde uit dat ik moet bouwen op de informatie die ik krijg van de financieel directeur van de betreffende divisie. Maar wie ziet hij als baas? Dave Kulik, de baas van logistiek. Wie bepaalt zijn bonus? Dave Kulik. Zo’n weeffout in de aansturing heb ik meermaals op de agenda proberen te zetten, maar het werd niet echt belangrijk gevonden.”

Kon hij in dat soort gevallen terecht bij de CEO?

“De relatie tussen CEO en CFO moet evenwichtig zijn. Dat wil zeggen: de CEO is de baas, maar de CFO moet op impliciete steun rekenen van de commissarissen. Als je als CFO merkt, om wat voor reden dan ook, dat die balans verstoord raakt, heeft dat zijn weerslag op je relatie met de CEO. Die moeten met zijn tweeën dagelijks harde noten kraken. Dat gaat wel eens gepaard met een conflict.” Een werkelijk onafhankelijke CFO had Haars willen zijn, die blind kan vertrouwen op steun van commissarissen. Hoe anders pakte het uit. “Toen ze me vroegen, was ik group treasurer bij Unilever. Als iets mij toen dwars zat, liep ik naar mijn CFO die het dan buiten mijn gezichtsveld voor me oploste. Zonder die klappen van de zweep werd ik CFO bij TNT. Qua know-how was ik ruim gekwalificeerd, mijn financiële attitude was anders en derhalve complementair aan die van Bakker. Maar ik had geen ervaring in een raad van bestuur én het krachtenveld bij TNT was moeilijk te doorgronden voor mij als relatieve buitenstaander. Ik vertrouwde op de kerstboom aan in control statements die de financieel directeuren onder mij afgaven. Als iemand ontkennend antwoordde op een ‘in control’-vraag had ik als CFO een legitieme reden om in aktie te komen. Maar in de praktijk kon ik die impact niet altijd uitoefenen.”

Johan Schaberg, bestuursadviseur “De grens tussen toezichthouder en bestuurder vervaagt. En omdat die committees finaal akkoord moeten geven, voelen de andere bestuurders en de echelons eronder zich minder verantwoordelijk.”

Hoe kan de functie van CFO zo weinig geëmancipeerd zijn, terwijl de CEO zelf ooit CFO was?

“Mijn opvolger zal het inmiddels slimmer hebben geregeld dan ik. Het heeft ook met de historie van TNT te maken. Ik volgde Bakker op, die met Ad Scheepbouwer uit de boedel van PTT en KPN de fundamenten van TPG legde. Die twee wilden vooral groeien. Het overzichtelijke, oerhollandse bedrijf KPN nam vlak voor de merger nog het complexe, cowboyachtige TNT over. Volgde een periode waarin vooral moest worden gebouwd aan een nieuw bedrijf. Control stond niet bovenaan het prioriteitenlijstje. En vergeet niet, we leefden nog in de vorige eeuw.” Toen Haars CFO werd, kwam meer aandacht voor control. “Ik draaide een steen om, zag soms een schorpioen. Maar het had geen zin eerst dat ene gevaar te bezweren. Geen probleem staat op zichzelf. Eerst moet ik alle stenen omdraaien, elke schorpioen in de ogen kijken. Bedenk daarbij dat de mores inmiddels anders waren. Problemen uit 1997 moest ik door een bril van 2004 bekijken.”

Voelde hij daarbij steun van de CEO?

“Tuurlijk. Denk aan de belastingclaims in Engeland, dat waren potentieel bedreigende zaken voor TNT, dus daar ga je voor als CEO. Maar op een ándere manier dan ik. Bakker is een CEO die problemen graag pragmatisch en snel oplost. Dat clasht wel eens met wat de CFO wil. Ik wil op een probleem studeren, experts erbij halen, clusterteams formeren en op delen van het probleem zetten, waarna die ons adviseren. Zo wil ik de kwaliteit van een oplossing op lange termijn waarborgen. Daardoor kwam ik soms traag over. Onze samenwerking is door velen vaak omschreven als een match made in heaven that ended up in hell. Op papier waren we de ideale tandem, maar uiteindelijk faalden we in de samenwerking.”

Ideale tandem 

Er zijn ook CEO’s en CFO’s, in minder complexe organisaties dan TNT, die zeggen wél die ideale, collegiale tandem te vormen. Statutair zijn ze beide eindverantwoordelijk, de ene is niet zwaarder dan de andere. Hoe zijn zij elkaar tot steun? Kasteel: “Om te beginnen zijn wij het eens over de strategie, de lijn waarlangs wij marcheren. Verder verdelen wij de taken spelenderwijs. Dat gaat als vanzelf, omdat we andere types zijn. Zo haal ik veel lol uit groei, zie marktkansen, stap er spontaan op af. Als bij een overnamepartij gevoel ontstaat, schuift Hans aan. In eerste instantie om die mensen ook eens in de ogen te kijken, en als het tot een deal komt om puntjes op de i te zetten. Kan hij beter. Hij is zorgvuldiger. Ik heb weinig geduld voor cijfertjes en details.”

Wat bespreken ze met elkaar, wat houdt de CFO voor zichzelf?

“We zitten nu bijvoorbeeld midden in de vernieuwing van de financieringsarrangementen met banken”, zegt Den Hartog. “Dat bereid ik allemaal voor, maar ik stem regelmatig af. Waar hij vanaf moet weten? De omvang van het bedrag, de structuur, de prijsstelling en de partijen bij wie we willen gaan bankieren. Binnen de grenzen die we afspreken, onderhandel ik een en ander met de financiers uit. Dan keer ik met een voorstel bij hem terug.”

Is dat geen zware belasting voor de CEO?

“Dit is nog niks! Er zijn veel details waar ik hem niet mee vermoei: voorwaarden, condities, arrangementen.” Deze CEO en CFO vullen elkaar prima aan, willen ze maar zeggen. Hun verhalen zijn doorspekt met termen als ‘samenteamen’, ‘goed spar ren’, ‘even klankborden’. Mooi. En hoe hard spreekt de een de ander tegen? “Vooral bij acquisities gaan we soms tot op het bot”, zegt Kasteel. “Dan is de één er meer voor dan de ander. Laatst deed zich een kans voor waarvan ik dacht dat het Ordina een majeure stap voorwaarts zou brengen. Maar Hans hing aan de bel. Hij wees op de getallen, vond dat de prijs niet in verhouding stond met de meerjarenprognoses. Toen hadden we echt wel een goed gesprek met elkaar.”

Sámen doken jullie de spreadsheets in?

“Nou, papier is geduldig”, zegt Den Hartog. “Cijfers komen tot stand door aannames. Daar praten we vooral over.”

Ordina groeit flink door overnames en staat bekend als zeer resultaatgericht. Jullie mogen graag scoren. Hoe zorgen jullie ervoor niet in dezelfde kuil te vallen als Ahold?

“Daar was zo’n ongebreidelde groeidrang”, zegt Kasteel, “dat ik me afvraag of er wel genoeg was nagedacht over de werkbaarheid van de strategie. Hoe integer je ook bent, in zo’n complexe organisatie met dochters aan de andere kant van de wereld trek je gewoon niet meer aan alle touwtjes. Wij vinden groei in Nederland en België al ingewikkeld genoeg. Als wij ook naar Scandinavië, Spanje en Amerika zouden gaan, hebben we hier in no time ook de poppen aan het dansen.” De druk van binnen - die van collega’s - is vooral voelbaar als de druk van buiten toeneemt.

“In ondernemingen heerst een toegenomen besef van bedreigingen van buiten: een val van de beurskoers, vijandige overnames door hedgefunds, boetes van de Europese Unie of NMA, de AFM die loert op elke misstap, miljardenclaims”, zegt Schaberg. “Om die geesten te bezweren, huurt het bestuur een sjamaan in: de CFO. Wat die nu eigenlijk doet, weten ze niet. Ze hebben hoogstens een algemeen idee van de onleesbare contracten die in zijn la verdwijnen. De CFO is bezig met het onzichtbare.

De Boer van Deloitte zegt dat collega bestuursleden een duidelijk beeld hebben van wat de CFO doet. In zijn accountantsorganisatie misschien, maar in het algemeen geloof ik er niks van. Ze dénken het te hebben.” Eén van de bezweringsrituelen die de CFO uitvoert, zijn de roadshows voor beleggers en analisten. “Op dat podium is de CFO de regisseur,” zegt Schaberg, “en de CEO de acteur. In zijn ‘song and dance’-show maakt die goede sier, maar hij is een marionet die probeert te voldoen aan de verwachtingen van de buitenwacht. Ondertussen, in de coulissen verkoopt de CFO zijn financiële producten: vermogenstitels. Want uiteindelijk is ook hij een commerciële man. Bij die handel hoort kwaliteitsbewaking. Als de onderneming geen goederen aan de maffia wil verkopen, moeten ze ook hun vermogenstitels bij ze weghouden. Wie wijst de CFO en zijn financiële vriendjes dan hun plaats? Wie stuurt ze terug in hun hok, zogezegd? Die marionet op het podium?” De CFO, te commercieel? De Boer van Deloitte kan het zich niet voorstellen. “Wel hebben CFO’s te maken met de strenge eisen van transparantie, IFRS, SOX. Van ‘het geweten van de onderneming’ wordt hij nu ‘de man die altijd op de rem trapt’. Minder mede-ondernemer, meer politieman. Die niet de weg vrij maakt, maar juist overal stoplichten zet.” Dat kan zijn relatie met de CEO sterk onder druk zetten, meent hij. “Maar het kan hem ook van zichzélf verwijderen. Als CFO haal ik ook energie uit de business, uit groei, uit marktkansen. Maar de voorstellen die ik de laatste tijd als CFO doe, hebben veelal te maken met verscherpte interne controle. De kosten daarvan zijn duidelijk, maar de baten?”

Zegt Kasteel wel eens tegen zijn overijverige CFO: terug in je hok jij, we hoeven niet alles weg te geven in onze openbare cijfers?

“Integendeel, het kan mij niet transparant genoeg zijn. Het is toch fantastisch te laten zien dat je het veel beter doet dan de rest?”. Zegt Kasteel wel eens tegen zijn CFO: nu gaan we eens níet voldoen aan de verwachtingen, we trotseren Schaberg’s toorn der goden? “Ja”, antwoordt Den Hartog. “Zoals bij de biedingsstrijd met Getronics om de overname van PinkRoccade.” Nadat Ordina in de boeken van Pink had gekeken, trok zij zich terug uit die strijd. “Toch was doorduwen toen makkelijker dan de stekker eruit trekken. We hadden onze nek uitgestoken om onze neus ertussen te krijgen, eindelijk hadden we hem ertussen en nu zouden we hem er weer tussenuit halen. Maar er woei een storm die we zelf hadden aangewakkerd. Alle stakeholders hadden we enthousiast gemaakt voor de overname, de financiering was ook rond. We zouden velen teleurstellen én we zouden het verwijt krijgen dat we slechts een spelletje hebben gespeeld om de prijs op te drijven. Toch zeiden we tegen elkaar: we stoppen hiermee. Daarmee zeiden we nee tegen de gekte, tegen de buitenwacht.”

Wie van jullie beide zei als eerste: we stoppen?

“Ik begrijp dat jij dat graag wilt weten, maar dat doet er niet toe. We deden het samen.” Zo biedt de CFO dapper weerstand aan de druk rondom hem. Die van binnen én van buiten de organisatie. Dat doet hij het liefst zij aan zij met zijn CEO - en als die van het padje geraakt, zorgt de CFO wel dat hij het vertrouwen heeft van de commissarissen. Zoals Schaberg zegt: er is geen alternatief voor persoonlijk vertrouwen. Vertrouwen is alles. Geen rapportagesysteem, geen bestuursstructuur of code-Tabaksblat die daar tegenop kan. Kasteel en Den Hartog van Ordina knikken ja, bevestigen de wijsheid van harte.

Maar hoe weten zij dat ze elkaar kunnen vertrouwen? Hoe weten ze dat de ander niet heimelijk wordt gedreven door een mateloze ambitie, mogelijk eens ten prooi valt aan hebzucht?

“Tja, dat is een gevoelskwestie”, zegt Kasteel. “We kenden elkaar al uit de organisatie, en sinds zeven jaar werken we samen in deze relatie. Zo maakten we samen de laatste hoogtijdagen in IT mee én gingen we vervolgens samen door het dal van IT. Zo kregen we de kans aan een relatie te bouwen.” Zijn ze vrienden geworden? “Nee, onze relatie is zakelijk”, zegt Den Hartog. “We drinken wel eens een biertje, en tijdens roadshows trekken we zelfs intensief met elkaar op. Maar we dineren bijvoorbeeld bijna nooit samen.” Komen jullie gezinnen bij elkaar over de vloer? “Nee, we weten nog net van elkaar waar we wonen.” Schabergs ogen glimmen. “De relatie van een CFO met zijn CEO kan nog zo in balans zijn, hij kan nog zo nuchter van nature zijn, ook híj heeft dat extra beetje waardering nodig. Status, positie of beloning zijn soms niet voldoende. Dan lonkt het bedwelmende krachtenveld en is het lastig bewieroking te weerstaan. Een CFO vertelde me laatst hoe dat in zijn werk gaat. Hij was bezig met een belangrijke deal, werkte met topbankiers van Goldman Sachs in New York, onderhandelde met topadvocaten op de hoogste etage van hun kantoor op Wall Street, sprak met ze op jij en jouw basis. Even voelde hij zich master of the universe.” “En dan kom ik thuis in de polder, zei hij, en dan heeft niemand enig benul op welk niveau ik daar heb moeten werken, wat ik daar uit het vuur heb gesleept. Het zou leuk zijn als ik daar wat meer erkenning voor kreeg. Ook Michiel Meurs kwam thuis met een dik pak contracten onder zijn arm. Noch op de winkelvloer, noch op het hoofdkantoor hadden ze er een idee van. Want die producten van de CFO, die kun je niet vastpakken. Er zit niet eens een houdbaarheidsdatum op.”

Bestuursadviseur Schaberg: “Geen instantie waarschuwt de CFO voor bedwelming, of de cold turkey erna. Het is een draak waar je niet omheen kunt, maar je moet je wel wapenen. Alleen iemand als Aad Jacobs had dat niet nodig. Die bleef gewoon in zijn Opel Kadett rondrijden, hij was toch een beetje onze eigen Warren Buffet. Maar zo worden ze niet meer gemaakt.”