Zelfkritisch vermogen commissarissen onder de maat
Dilemma: er komt een voetbalwedstrijd op tv, terwijl op hetzelfde tijdstip een telefonische commissarissenvergadering over een grote overname gepland staat. Een van de betrokken commissarissen kan de verleiding niet weerstaan en volgt tijdens de vergadering met een schuin oog de verrichtingen van zijn favoriete ploeg.
Helaas blijkt het lastig om naast de goals op het veld ook het doel van de vergadering voor ogen te houden. Het multitasken van de commissaris blijft dan ook niet onopgemerkt. Vroeger zou de commissaris in kwestie slechts een enkele cynische opmerking van zijn medetoezichthouders te horen hebben gekregen, of hooguit even apart genomen zijn door de voorzitter. Nu kreeg hij zijn gebrek aan vergaderdiscipline als een boemerang terug tijdens de jaarlijkse evaluatiesessie van de raad van commissarissen.
Dit voorval speelde zich enkele jaren geleden af en werd destijds aangehaald door governancehoogleraar Jaap van Manen in Het Financieele Dagblad. Ook toen al maakte het jaarlijks evalueren van het functioneren van de raad van commissarissen deel uit van de Nederlandse corporate governance code, al was dat nog lang geen staande praktijk. Bovendien bleef het vaak bij zelfevaluatie zonder begeleiding van een externe partij en ging het beoordelen van individuele prestaties door collegatoezichthouders meestal nog een brug te ver.
IDENTITEITSCRISIS
Vijf jaar, een financiële crisis en een aantal toezichtdebacles verder is er weliswaar enige vooruitgang geboekt, maar gaat een aantal van bovenstaande constateringen nog steeds op, blijkt uit het Commissaris-onderzoek 2012, uitgevoerd door onderzoekers Aalt Klaassen en Herbert Rijken, in samenwerking met accountants- en adviesorganisatie Grant Thornton.
In totaal namen 129 toezichthouders aan het onderzoek deel, waarvan 41 via een interview van circa twee uur en 88 via een web-based vragenlijst. Het beoordelen van de raad van commissarissen bij (beursgenoteerde) ondernemingen vormt nog steeds geen standaard jaarlijkse bezigheid, zo blijkt uit het onderzoek. Waarschijnlijk hanteren de bewuste rvc’s wel een formeel evaluatiemoment, zodat de bijbehorende bepaling in de governancecode kan worden afgevinkt. Maar daarbij moet eerder gedacht worden aan een obligaat punt op de vergaderagenda of een vluggertje tijdens de rondvraag en niet een full blown kwalitatieve evaluatie.
De onderzoekers vermoeden bovendien dat het onderwerp bij een overvolle agenda regelmatig sneuvelt. Vooral wanneer om de paar jaar wel een uitgebreide evaluatie plaatsvindt. In de tussenliggende jaren wordt dan ‘gesmokkeld’: ‘We hebben het weer goed gedaan, toch?’ Vinkje. Bovendien worden er vaak geen duidelijke criteria gehanteerd: de onderzochte commissarissen waarderen dat punt slechts met een 3,1 op een vijfpuntsschaal. Die toch al magere waardering laat bovendien een dalende trend zien sinds 2008, toen de crisis het Nederlandse commissariaat op zijn kop zette en de wezensvraag ‘wat is goed toezicht?’ opriep. Financiële criteria en riskmanagement hebben inmiddels gezelschap gekregen van kwalitatieve criteria en begrippen als integriteit. De onderzoeksresultaten vormen een duidelijke afspiegeling van deze collectieve zoektocht. Of moeten we zeggen: identiteitscrisis?
DIEPE KLOOF
Het hoeft dan ook niet te verbazen dat de onderzochte commissarissen de beoordeling van het eigen functioneren slechts als ‘matig’ waarderen: met een 3,5 op de eerder genoemde vijfpuntsschaal, dezelfde score als in 2011. Ten opzichte van vorig jaar is dus geen vooruitgang geboekt. Bovendien scoort evaluatie fors lager dan andere HR-activiteiten. De commissarissen zijn namelijk wél redelijk tevreden over het toekennen van de beloning (3,9) en vooral over het selecteren en benoemen van bestuurders (4,3) en zichzelf (4,1). Ook de evaluatie van de raad van bestuur wordt voldoende gevonden. De eigen evaluatie steekt daar schril bij af. ‘Commissarissen vinden de beoordeling van de raad van bestuur nog steeds zowel belangrijker als beter dan de eigen evaluatie’, aldus onderzoeker Aalt Klaassen. ‘Maar hoe goed kun je het vlees beoordelen als je zelf geen goede keurmeester bent?’
Voorzitters van raden van commissarissen zijn overigens positiever over de evaluatie en het zelfkritisch vermogen dan ‘gewone’ leden van de rvc. Ze zien geen noodzaak tot verbetering. Veel voorzitters nemen nog steeds het voortouw bij de evaluatie. Kritiek op het proces is dus in feite kritiek op zichzelf. De andere commissarissen vinden juist wel dat het beter moet. Ze zien een diepe kloof tussen de huidige kwaliteit en hun ambitie. In mindere mate geldt dat trouwens ook voor de andere HR-activiteiten. Bovendien schatten commissarissen de kwaliteit van hun HR-taken lager in dan in 2011. ‘Commissarissen hebben een groter zelfkritisch vermogen', luidt de verklaring van Klaassen. ‘Door het leereffect van de afgelopen jaren, de toegenomen maatschappelijke druk en de voortschrijdende professionalisering zijn ze hogere eisen aan zichzelf gaan stellen. Ze geven zichzelf lagere scores, terwijl ze het eigenlijk beter zijn gaan doen.’
AFVINKCULTUUR
Zo laat zelfevaluatie sinds 2008 een dalende lijn zien en wordt begeleiding door een externe partij langzaam ‘minder onbespreekbaar’, hoewel er met een score van 2,2 nog een lange weg te gaan is. Dat geldt in nog grotere mate voor de beoordeling van individuele leden, die bedreigender wordt gevonden dan de beoordeling van de raad als collectief. Peer review blijkt voor veel commissarissen nog steeds een brug te ver, net als 360 graden-feedback, waarbij ook de raad van bestuur en andere partijen bij de beoordeling betrokken worden. ‘Veel raden van commissarissen bestaan uit oud-bestuurders’, verklaart Klaassen deze koudwatervrees. ‘Die zijn niet gewend zich de maat te laten nemen. Je kunt individuele beoordelingen dan ook het best rationeel verpakken in cijfertjes: ‘Kijk, Piet heeft hier een drie en jij een één.’ Dan spreek je een taal die ze begrijpen en maak je het minder emotioneel beladen.’
Evaluatie staat dus inmiddels op de agenda, maar er moeten nog veel hindernissen genomen worden, luidt de algemene conclusie van Klaassen. Zo moet er kritisch gekeken worden naar de dominante rol van de voorzitter in het proces. ‘De voorzitter vormt soms een remmende factor. Als hij alles goed vindt gaan en geen tegengas krijgt van andere commissarissen, wordt er niet serieus geëvalueerd. Bovendien zijn voorzitters te persoonlijk betrokken bij het toezicht om de evaluatie te kunnen leiden.’ Klaassen ziet liever een coördinerende rol weggelegd voor de vicevoorzitter en/of de voorzitter van de remuneratiecommissie. Verder kan een externe partij het evaluatieproces objectiveren en verder professionaliseren, bijvoorbeeld door het functioneren af te zetten tegen een benchmark. Het gaat Klaassen echter te ver om in de governancecode op te nemen dat commissarissen eens in de drie jaar verplicht onder begeleiding van een externe partij moeten evalueren, zoals Nyenrode-hoogleraar Mijntje Lückerath heeft voorgesteld. ‘Dat vergroot het risico op een afvinkcultuur. Laat de maatschappelijke druk liever zijn werk doen.’
VERSCHUIVINGEN
Klaassen pleit ook voor meer continuïteit in het evaluatieproces. Als er eens in de drie jaar uitgebreid wordt geëvalueerd, mag er de tussenliggende jaren geen sprake zijn van een wassen neus. ‘Pak naast een geactualiseerde beperkte evaluatie de uitgebreide rapportage erbij: heb je nog wel de juiste competenties in de raad? Als je jezelf die vraag niet elk jaar stelt, loop je het risico te traag te reageren op belangrijke verschuivingen. Mijn ervaring is dat commissarissen onvoldoende weet hebben van elkaars kennis. Ze veronderstellen vaak ten onrechte dat hun collega bepaalde expertise wel in huis zal hebben. Als de financieel expert geen vragen stelt over het derivatenpakket, denken de anderen dat het wel goed zit. Terwijl de financieel expert soms niet durft te zeggen dat hij het ook niet weet, zoals bij Vestia. Vooral nu de diversiteit in raden van commissarissen toeneemt, is het belangrijk dat tijdens evaluaties duidelijk wordt wie wel en niet over bepaalde expertise beschikt.’
De volgende stap die het Nederlandse commissariaat volgens Klaassen moet nemen, is de brede acceptatie van peer review, gevolgd door betrokkenheid van de raad van bestuur bij de beoordeling. ‘Nu geeft vaak alleen de ceo informele feedback, soms aan het eind van een functioneringsgesprek. Maar daarmee vindt ongewenste vermenging van die twee processen plaats. Vraag niet alleen de ceo, maar ook de andere bestuursleden naar hun mening over de rvc en neem die mee in de extern begeleide evaluatie.’
TUSSENTIJDS OPSTAPPEN
Niet alleen het evaluatieproces zelf, maar ook de transparantie over de algemene uitkomsten moet verbeteren, vindt Klaassen, in lijn met de Monitoring Commissie. Commissarissen moeten niet alleen aangeven dát ze hebben geëvalueerd, maar ook of dat plaatsvond onder externe begeleiding, op basis van een benchmark, met peer review en/of 360 graden-feedback. Plus globaal aangeven wat ze met de uitkomsten hebben gedaan. ‘Een evaluatie moet leiden tot een jaarlijkse bijstelling van het profiel: waar willen wij over vijf jaar staan?’, aldus Klaassen. ‘Dat resulteert weer in nieuwe criteria bij het aantrekken van nieuwe commissarissen.’ Ook tussentijdse aanpassing van de rvc is soms onvermijdelijk. ‘Nu wordt met mutaties vaak nog tactvol gewacht tot het moment van herbenoeming. Naarmate men elkaar vaker individueel gaat beoordelen, zullen commissarissen ook meer tussentijds gaan opstappen.’
Klaassen verwacht ook dat de transparantie daaromheen zal toenemen. ‘Commissarissen zullen minder de eer aan zichzelf kunnen houden. Er zal vaker hardop worden gezegd: ‘Piet paste niet meer in de rvc.’ Nu levert een dergelijke openhartigheid nog vette koppen in de krant op. Als het aan de orde van de dag is, wordt het business as usual. Maar dan zijn we wel vijf jaar verder.’ Voortaan die commissarissenvergadering dus toch maar niet op een Champions League-avond plannen, of gewoon de tv uitdoen.
Meer informatie in het onderzoeksrapport: Meer druk op de ketel bij rvc, commissarisonderzoek 2012,
zie www.gt.nl/commissarissenonderzoek.
Dit artikel over de evaluatie en het zelfkritisch vermogen van commissarissen is verschenen in Management Scope 11 2012.