Het ava-seizoen van 2027 begint nú

Belangrijkste trends uit het ava-seizoen 2026
De Georgeson European AGM Season Review 2026 analyseerde 37 in Nederland gevestigde ondernemingen uit de AEX en AMX. 14 ondernemingen hadden ten minste één agendapunt dat meer dan 10 procent tegenstemmen ontving, terwijl het totale aantal omstreden resoluties daalde van 31 in 2025 naar 24 in 2026. Daarmee zette de neerwaartse trend door vanaf 38 omstreden resoluties in 2024. Deze afname van oppositie kan echter niet worden geïnterpreteerd als verminderde belangstelling van beleggers. De tegenstemmen concentreerden zich rond specifieke onderwerpen. Beloning vormde de categorie met de meeste resoluties die meer dan 10 procent tegenstemmen ontvingen, gevolgd door voorstellen voor aandelenuitgifte. Daartegenover stond dat de oppositie tegen benoemingen van commissarissen afnam ten opzichte van 2025. Het seizoen liet ook zien hoe operationele problemen de uitkomst van een vergadering kunnen beïnvloeden. Bij Fugro ontving een voorstel om voorkeursrechten te beperken of uit te sluiten volgens de stemuitslag 61 procent steun, wat minder is dan de vereiste tweederde meerderheid indien door minder dan 50 procent van het aandelenkapitaal gestemd is. De onderneming meldde later echter ‘dat de benodigde aandeelhouderssteun feitelijk beschikbaar was, maar dat een aanzienlijk aantal stemmen door een externe fout onjuist was geregistreerd’. Voor Nederlandse beursondernemingen onderstreept dit het belang van stemverificatie, tijdige monitoring en duidelijke noodscenario’s.

Beloningsbeleid en stemvereisten
Een noemenswaardige ontwikkeling was het voorstel van Wolters Kluwer om de statuten te wijzigen zodat het beloningsbeleid voor de raad van bestuur met een gewone meerderheid van uitgebrachte stemmen kan worden goedgekeurd, in plaats van het wettelijke standaardvereiste van ten minste 75 procent. Het voorstel bracht een bredere discussie aan het licht over de balans tussen aandeelhoudersrechten en bestuurlijke flexibiliteit.
De Nederlandse wet staat ondernemingen expliciet toe om via hun statuten af te wijken van de standaardvereiste van 75 procent, en 14 van de 30 AEX-bedrijven hanteerden reeds een gewone meerderheid voor de goedkeuring van het beloningsbeleid. Wolters Kluwer was echter de eerste gevestigde AEX-onderneming zonder controlerende aandeelhouder die deze wijziging nastreefde via een statutenwijziging (in tegenstelling tot andere ondernemingen die al met een 50 procent vereiste aan de AEX genoteerd werden). Daarnaast is Nederland in Europees perspectief een uitzondering, aangezien vrijwel alle andere EU-lidstaten slechts een gewone meerderheid vereisen voor de goedkeuring van beloningsbeleid.
Desondanks kreeg het voorstel aanzienlijke aandacht van stemadviesbureaus en institutionele beleggers. De zorgen richtten zich op een mogelijke vermindering van aandeelhoudersrechten en het verzwakken van een governance-mechanisme dat moet waarborgen dat beloningsbeleid op brede steun kan rekenen. Zowel ISS als Glass Lewis adviseerden tegen het voorstel te stemmen, terwijl Eumedion een alert publiceerde waarin governance-bezwaren werden toegelicht.
Hoewel het voorstel uiteindelijk werd aangenomen, stemde 45,8 procent van de aandeelhouders tegen. Dit resultaat suggereert dat het onderwerp ook in de toekomst omstreden zal blijven en dat zelfs na uitgebreide toelichting en dialoog met aandeelhouders substantiële oppositie mogelijk blijft.

Volledig digitaal?
Na goedkeuring door de Tweede en Eerste Kamer zal de Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen per 1 januari 2027 in werking treden. Deze wet biedt een juridisch kader voor fysieke, hybride en volledig digitale algemene vergaderingen. Digitale deelnemers moeten identificeerbaar zijn, rechtstreeks het stemrecht kunnen uitoefenen en via een tweezijdig audiovisueel communicatiemiddel rechtstreeks kunnen kennisnemen en deelnemen aan de vergadering.
Voor Nederlandse beursondernemingen blijft echter een belangrijk onderscheid bestaan tussen algemene- en buitengewone aandeelhoudersvergaderingen. Hoewel een volledig virtuele bava mogelijk is indien de statuten daarin voorzien en de omstandigheden specificeren waaronder deze vergadervorm mag worden gehouden, zullen ava’s in fysieke vorm blijven plaatsvinden, in lijn met de wettelijke eis dat de vergadering waarin de jaarrekening wordt vastgesteld fysiek plaatsvindt. Een volledig virtuele ava blijft voorbehouden aan uitzonderlijke overmachtsituaties die de bedrijfscontinuïteit of de veiligheid van deelnemers in gevaar brengen.
Deze ontwikkeling was ook zichtbaar in 2026. Tijdens een bava van AkzoNobel keurden aandeelhouders statutenwijzigingen goed die het gebruik van virtuele aandeelhoudersvergaderingen toestaan. Hierdoor kunnen aandeelhouders digitaal deelnemen, de vergadering volgen en stemmen. Bij voorstellen tot wijziging van de statuten is het vereist duidelijk toe te lichten waarvoor de bevoegdheid zal worden gebruikt, onder welke omstandigheden een volledig digitale bava kan worden gehouden en welke waarborgen gelden voor effectieve aandeelhoudersparticipatie. Ondernemingen doen er verstandig aan hierover vooraf met aandeelhouders in gesprek te gaan, in plaats van uitsluitend te vertrouwen op juridische naleving.

Steeds complexer
Stemadviesbureaus spelen nog steeds een belangrijke rol voor veel institutionele beleggers en kunnen aanzienlijke invloed uitoefenen op de beoordeling van governance- en beloningsvoorstellen. De markt raakt echter steeds verder gefragmenteerd doordat stemadviesbureaus vaker maatwerk bieden, beleggers hun eigen stemproces ontwikkelen en nieuwe technologieën bijdragen aan de evolutie van stewardshipwerkwijzen. Hierdoor kunnen ondernemingen er niet langer van uitgaan dat één enkele stemadviseur of één enkel stembeleid bepaalt hoe aandeelhouders een voorstel beoordelen.
Glass Lewis heeft aangekondigd zijn standaardbeleid vanaf september 2027 te vervangen door vier perspectieven: Business Fundamentals, Foundational Governance, Global Stewardship en Sustainability Focused. Volgens Glass Lewis sluit dit beter aan bij de verschillende opvattingen van beleggers. Ook ISS heeft zijn aanbod uitgebreid met maatwerkanalyses, governance- data zonder stemadvies en onderzoeksrapporten met aanbevelingen die zijn afgestemd op de specifieke beleggingsdoelstellingen van klanten.
Daarnaast heroverwegen sommige beleggers hun afhankelijkheid van traditionele stemadviesbureaus. In januari 2026 maakte J.P. Morgan Asset Management bekend te stoppen met het gebruik van ISS en Glass Lewis en in plaats daarvan een eigen ai-gestuurd stemsysteem te implementeren. Deze ontwikkeling weerspiegelt een bredere trend naar interne maatwerkoplossingen, meer controle over de stemafwegingen en meer gebruik van data en automatisering binnen stewardshipwerkwijzen.
Ook pass-through voting (waarbij de uiteindelijke belegger zelf kan bepalen hoe er op aandeelhoudersvergaderingen wordt gestemd in plaats van dat de vermogensbeheerder dat doet) geeft bepaalde onderliggende beleggers meer invloed op de wijze waarop aandelen worden gestemd, terwijl stewardship-verantwoordelijkheden steeds vaker verdeeld zijn over verschillende beleggingsteams of mandaten. In de praktijk betekent dit dat twee beleggers die hetzelfde stemadviesbureau gebruiken toch tot verschillende conclusies kunnen komen over hetzelfde voorstel.
Nederlandse ondernemingen opereren bovendien in een markt waarin Eumedion een prominente rol speelt bij het signaleren van potentieel controversiële agendapunten. Hoewel Eumedion geen stemadviezen uitbrengt, verstrekt de organisatie aanvullende informatie aan aangesloten institutionele beleggers. Tussen 1 juli 2025 en 30 juni 2026 ontvingen acht aan Euronext Amsterdam genoteerde ondernemingen ten minste één Eumedion-alert. In totaal werden 13 alerts uitgegeven, tegenover negen in 2025. Beloningsgerelateerde voorstellen vormden daarbij de grootste categorie.
De Nederlandse cijfers over 2026 laten zien dat negatieve aanbevelingen van stemadviesbureaus niet vaak voorkwamen. ISS gaf 17 negatieve aanbevelingen binnen de AEX en AMX, tegenover 20 in 2025. Glass Lewis gaf 11 negatieve aanbevelingen, tegenover 13 een jaar eerder. Negen ondernemingen ontvingen ten minste één negatieve aanbeveling van ISS en zeven ondernemingen ontvingen ten minste één negatieve aanbeveling van Glass Lewis.

Van voorbereiding naar aandeelhouderskennis
De route van verwachtingen van beleggers naar de uiteindelijke stemuitslagen op de ava wordt steeds complexer. Hoewel standaardrichtlijnen van stemadviesbureaus nog steeds invloedrijk zijn, worden zij tegenwoordig aangevuld door maatwerk, richtlijnen van beleggersverenigingen, ai-gestuurde analyses en gedecentraliseerde besluitvorming over stemgedrag. Tegelijkertijd vergroot wetgeving de mogelijkheden voor ondernemingen, met name op het gebied van vergaderwijze, terwijl de ava haar centrale rol als mechanisme voor aandeelhoudersverantwoording behoudt.
Voor Nederlandse beursondernemingen onderstreept dit het belang van voortdurende aandeelhoudersdialoog in plaats van engagement dat uitsluitend rond het ava-seizoen plaatsvindt. Ondernemingen die een goed inzicht hebben in hun aandeelhoudersbasis, de stemaanpak van beleggers en opkomende governance-verwachtingen, zijn beter gepositioneerd om potentiële aandachtspunten vroegtijdig te identificeren, de aandacht van bestuurders en commissarissen effectief in te zetten en het risico op onverwachte stemuitslagen te beperken.

Reageren? Mail ons op redactie@scopebusinessmedia.nl

Essay door Daniele Vitale, head of corporate governance en ESG, UK & Europe van Georgeson en Ivana Cvjetkovic, head of Benelux van Georgeson. Gepubliceerd in Management Scope 09 2026.